Данъчни последици при преобразуване от един бизнес субект в друг

С нарастването на бизнеса структурата, която някога е била напълно подходяща, може да започне да се усеща ограничаваща. Едноличен търговец може да се нуждае от защита от отговорност. LLC може да е готова за корпоративно облагане. Партньорство може да иска по-ясна структура на собствеността. В някои случаи самият бизнес почти не се е променил, но данъчните, правните или оперативните цели вече са други.

Точно тук идва преобразуването на бизнес субекта.

Промяната от един тип бизнес субект към друг може да подобри гъвкавостта, да опрости собствеността или да подкрепи дългосрочния растеж. Но данъчните последици могат да бъдат значителни. Начинът, по който променяте своя субект, правото на щата и избраната от вас данъчна класификация към IRS могат да повлияят върху това дали преходът е необлагаем, облагаем или нещо междинно.

Това ръководство обяснява данъчните последици при преобразуване от един бизнес субект в друг, как се облагат основните бизнес структури в САЩ и какво трябва да прегледат собствениците на бизнес преди да предприемат промяна.

Какво означава преобразуване на бизнес субект

Преобразуването на бизнес субект е процесът на промяна на съществуващ бизнес от една правна или данъчна структура в друга. Точният метод зависи от правото на щата и от целевия тип субект, но целта е една и съща: бизнесът да продължи да работи, докато се променя начинът, по който е организиран.

Преобразуването може да се случи, когато искате да:

• Добавите защита от отговорност
• Включите инвеститори или партньори
• Опростите прехвърлянето на собственост
• Съгласувате данъчното третиране с бизнес целите
• Подготвите бизнеса за бъдещо финансиране или разширяване
• Подобрите административната ефективност

На практика преобразуването може да бъде:

• Законово преобразуване съгласно правото на щата
• Сливане между субекти
• Учредяване на нов субект, последвано от прехвърляне на активи и прекратяване на стария субект
• Избор на данъчна класификация пред IRS, който променя данъчното третиране без промяна на правния субект

Тези разлики имат значение, защото данъчният резултат може да бъде много различен в зависимост от използвания метод.

Често срещани видове бизнес субекти в САЩ и тяхното данъчно третиране

Преди да разгледаме преобразуването, е полезно да прегледаме как различните субекти се облагат в Съединените щати.

Едноличен търговец

Едноличният търговец е най-простата структура. Обикновено той не се третира като отделен от собственика си за федерални данъчни цели. Приходите и разходите на бизнеса обикновено се отчитат в личната данъчна декларация на собственика.

Основни данъчни характеристики:

• Обикновено няма отделна федерална декларация за данък върху дохода на бизнеса
• Доходът по принцип подлежи на данък върху самостоятелната заетост
• Ограничено формално разделение между собственика и бизнеса

Партньорство

Партньорство обикновено съществува, когато двама или повече души управляват бизнес заедно и не избират корпоративно облагане.

Основни данъчни характеристики:

• Партньорството обикновено подава информационна декларация
• Доходът се прехвърля към съдружниците
• Съдружниците може да дължат данък върху самостоятелната заетост в зависимост от ролята и структурата
• Партньорските споразумения са важни за разпределението на печалби, загуби и отговорности

Дружество с ограничена отговорност

LLC е гъвкав субект. Данъчното ѝ третиране зависи от броя на членовете и от това дали е избрана друга класификация.

Основни данъчни характеристики:

• Едночленна LLC често по подразбиране се игнорира за федерални данъчни цели
• Многочленна LLC често по подразбиране се облага като партньорство
• LLC може да избере да бъде облагана като корпорация
• Допустима LLC може да избере статус на S corporation, ако отговаря на изискванията на IRS

C Corporation

Корпорацията е отделно юридическо лице. По подразбиране тя се облага като C corporation.

Основни данъчни характеристики:

• Корпорацията плаща данък върху облагаемия си доход на ниво субект
• Акционерите могат да плащат данък и върху дивидентите
• Това може да доведе до двойно облагане
• Полезна е, когато се задържат печалби или се търси външно финансиране

S Corporation

S corporation не е отделен тип бизнес субект по право на щата. Това е данъчен избор, достъпен за допустими корпорации и LLC, които избират корпоративно облагане и след това кандидатстват за S corporation статус.

Основни данъчни характеристики:

• Доходът по принцип преминава към собствениците за данъчни цели
• Собствениците, които работят в бизнеса, обикновено трябва да получават разумно възнаграждение като служители
• При правилно поддържане избягва класическата структура на дивидентите при C corporation
• Подлежи на специфични правила за допустимост и текущи изисквания за съответствие

Неправителствена организация

Неправителствената организация е създадена за постигане на освободени цели и за да отговаря на условията за данъчно освобождаване, ако изпълнява федералните и щатските изисквания.

Основни данъчни характеристики:

• Може да отговаря на условията за федерално освобождаване от данък върху дохода
• Трябва да спазва организационни и оперативни правила
• Не може да се управлява в частна полза
• Преобразуването към или от статут на nonprofit често е по-сложно от стандартен преход в рамките на for-profit структура

Защо данъците се променят по време на преобразуване

Преобразуването на бизнес може да създаде данъчни въпроси, защото законът може да третира прехода като прехвърляне на активи, предполагаема ликвидация, внасяне в нов субект или просто прекласификация.

Данъчният резултат зависи от няколко фактора:

• Дали правният субект се променя
• Дали се променя собствеността
• Дали активите се считат за продадени или разпределени
• Дали бизнесът се третира като продължаващ или прекратен
• Дали IRS признава събитието като промяна в класификацията, а не като облагаема транзакция

Две преобразувания, които на повърхността изглеждат сходни, могат да имат много различни данъчни последици. Например промяната на данъчната класификация на LLC може да е много по-лесна от прекратяването на един субект и създаването на друг.

Основни начини за преобразуване на бизнес субект

Няма един универсален път за преобразуване. В САЩ собствениците на бизнес обикновено използват един от три подхода.

1. Законово преобразуване

Някои щати позволяват директно законово преобразуване. Това често е най-чистият вариант, защото бизнесът продължава като същото предприятие, но в нова правна форма.

Потенциални данъчни предимства:

• Може да намали риска от облагаема ликвидация
• Може да запази непрекъснатостта на дейността
• Често е по-лесно от административна гледна точка, отколкото закриване и започване от нулата

Все пак трябва да се потвърди как IRS и щатът ще третират транзакцията. Директното преобразуване по право на щата не гарантира автоматично данъчна неутралност.

2. Сливане или реорганизация

Бизнесът може да създаде нов субект и да слее стария бизнес в него, или да слее два субекта като част от преструктуриране.

Потенциални данъчни съображения:

• Прехвърлянето може да бъде третирано като необлагаема реорганизация, ако отговаря на приложимите правила
• Непрекъснатостта на собствеността и структурата на сделката са важни
• Неправилно структурирани сливания могат да доведат до неочаквани печалби, загуби или корекции на данъчната основа

3. Прекратяване и повторно учредяване

Ако директно преобразуване не е налично, бизнесът може да трябва да създаде нов субект, да прехвърли активите и дейността и да прекрати стария субект.

Потенциални данъчни последици:

• Прехвърлянето на активи може да бъде облагаемо
• Собствениците може да признаят печалба или загуба
• Ликвидацията може да създаде данъчни последици за членовете или акционерите
• Щатските и федералните декларации може да станат по-сложни

Този вариант често е най-вероятно да създаде данъчно напрежение, затова трябва да се прегледа внимателно преди изпълнение.

Данъчни последици според сценария на преобразуване

Данъчният резултат зависи от това какъв е бил субектът и в какъв субект се преобразува.

Преобразуване от едноличен търговец в LLC

Това е честа стъпка в растежа на малкия бизнес.

Възможни данъчни ефекти:

• Бизнесът може да стане юридически отделен от собственика по право на щата
• За федерални данъчни цели едночленната LLC може да остане игнорирана, освен ако не избере друго
• Може да няма непосредствен федерален данъчен ефект, ако активите просто се внесат в LLC
• Ако има служители, договори или разрешителни, може да са нужни административни актуализации

Основният данъчен въпрос обикновено не е дали LLC съществува, а как ще бъде класифицирана за данъчни цели.

Преобразуване от LLC в корпорация

Това често се прави, за да се подготви бизнесът за външно финансиране, схема за компенсации на база акции или различна данъчна стратегия.

Възможни данъчни ефекти:

• LLC може да бъде третирана като внасяща активите си в корпорация срещу акции
• Ако е структурирано правилно, транзакцията може да бъде данъчно отложена при определени правила
• Ако пасивите надвишават данъчната основа или активите са разпределени неправилно, могат да възникнат данъчни проблеми
• Собствениците може да трябва да оценят данъчната основа, периодите на притежание и бъдещото планиране на изхода

Данъчният резултат може да се различава в зависимост от това дали LLC е била облагана като игнориран субект, партньорство или вече като корпорация.

Преобразуване от корпорация в LLC

Преминаването от корпорация към LLC може да е по-сложно.

Възможни данъчни ефекти:

• Корпорацията може да бъде третирана като ликвидираща активите си към акционерите
• Акционерите могат да признаят печалба или загуба според получената стойност
• Може да се приложи корпоративен данък на ниво дружество преди или по време на ликвидацията
• Преходът може да бъде скъп, ако има активи с натрупана стойност

Това е едно от преобразуванията, което изисква особено внимателно планиране.

Преобразуване от партньорство в LLC

Това често е промяна на правната форма, а не пълно данъчно преструктуриране, тъй като партньорствата и многочленните LLC често се облагат сходно по подразбиране.

Възможни данъчни ефекти:

• Ако данъчното третиране остане същото, промяната може да е сравнително проста
• Ако преобразуването включва сливане, внасяне или разпределение, все пак е необходим данъчен анализ
• Данъчната основа и капиталовите сметки може да имат значение

Дори когато данъчният резултат е минимален, документацията трябва да бъде коректно актуализирана.

Преобразуване към S corporation статус

LLC или корпорация може да пожелае да се облага като S corporation.

Възможни данъчни ефекти:

• Субектът юридически остава същият, но данъчната класификация на IRS се променя
• Собствениците може да намалят част от изложението към данък върху самостоятелната заетост в зависимост от структурата на възнаграждението
• Акционерите-служители обикновено трябва да получават разумни заплати
• Субектът трябва да продължи да отговаря на правилата за допустимост за S corporation

Това е данъчен избор, а не пълно юридическо преобразуване, но все пак може да има сериозни данъчни последици.

IRS класификации срещу правни преобразувания

Важно е да се разграничат две различни понятия:

• Правно преобразуване на бизнес субекта по право на щата
• Избор на данъчна класификация пред IRS

LLC може да остане LLC по право на щата, но да избере да се облага като корпорация. Корпорация също може да направи определени избори, които влияят върху данъчното третиране, без да променят основния правен субект.

Често срещани формуляри към IRS включват:

• Form 2553 за избор на S corporation, ако субектът е допустим
• Form 8832 за определени избори на класификация на субекта

Тези избори не променят непременно правата на собственост, структурата по щатско право или оперативните формалности. Те основно влияят върху това как бизнесът се облага.

Данъчна основа, пасиви и натрупана печалба

Собствениците често се фокусират върху данъчните ставки, но планирането на преобразуването трябва да отчита и данъчната основа и пасивите.

Данъчна основа

Данъчната основа обикновено отразява данъчната инвестиция на собственика в бизнеса. Когато се извършва преобразуване, данъчната основа може да определи:

• Дали се признава печалба или загуба
• Как се облагат разпределенията
• Колко приспадане е налично за бъдещи загуби

Пасиви

Дългът може да създаде данъчни последици при преобразуване, особено ако пасивите се разпределят по различен начин след преструктурирането. В някои случаи освобождаването от задължения може да се третира като получени пари за данъчни цели.

Натрупана печалба

Ако бизнесът притежава активи с нараснала стойност, преобразуването в друг тип субект може да създаде скрит данъчен риск. Прехвърляне, което изглежда просто, може всъщност да фиксира облагаема печалба, ако транзакцията бъде третирана като продажба, ликвидация или разпределение.

Кога може да е нужен нов EIN

Преобразуването на бизнес може да повлияе и на това дали субектът има нужда от нов Employer Identification Number.

По принцип може да е нужен нов EIN, ако бизнесът се превърне в различен тип субект за федерални данъчни цели. Въпреки това някои промени не изискват нов EIN, особено когато правната и данъчната идентичност по същество остават същите.

Най-сигурният подход е да се прецени следното преди подаване:

• Дали бизнесът ще продължи като същия субект
• Дали собствеността се променя съществено
• Дали IRS класифицира транзакцията като реорганизация или ликвидация
• Дали ведомостта, банковите отношения или лицензионните записи зависят от EIN

Тъй като правилата за EIN зависят от конкретните факти, собствениците трябва да потвърдят изискването преди да подават документи или да откриват сметки под новата структура.

Съображения за подаване и съответствие

Преобразуването не е завършено, докато не приключи административната и съответната работа по съответствие.

Собствениците на бизнес трябва да прегледат:

• Щатски документи за преобразуване или сливане
• Актуализирани учредителни документи
• Оперативни договори или устави
• Данъчни избори и федерални формуляри
• Регистрации за заплати
• Сметки за данък върху продажбите
• Банкови записи
• Лицензи и разрешителни
• Прехвърляне на договори и уведомления към доставчици

Пропускането на подаден документ може да доведе до санкции, да забави прехода или да накара бизнеса да бъде обложен по грешната класификация.

Въпроси, които да си зададете преди преобразуване

Преди да промените типа на субекта, си задайте следните въпроси:

• Целта данъчни спестявания ли е, защита от отговорност, гъвкавост на собствеността или готовност за инвестиции?
• Ще предизвика ли промяната облагаема печалба или третиране като ликвидация?
• Може ли бизнесът да се преобразува директно по право на щата, или трябва да използва сливане или ново учредяване?
• Ще трябва ли собствениците да променят възнагражденията, разпределенията или практиките по ведомостта?
• Дали новата структура все още отговаря на желаната данъчна класификация?
• Ще са необходими ли нов EIN, банкова сметка или лицензи?
• Има ли специфични за щата изисквания за подаване или данък franchise?

Отговорите могат съществено да променят икономиката на сделката.

Как Zenind помага на собствениците на бизнес да се подготвят

Zenind помага на основатели и собственици на малък бизнес да изграждат, управляват и поддържат своите компании с правилната основа за учредяване и съответствие. Когато бизнесът се подготвя за преобразуване или преструктуриране, добрата документация и навременните щатски подавания правят процеса по-управляем.

Тази подкрепа може да е важна, когато:

• Учредявате нов субект като част от преструктуриране
• Актуализирате информацията за компанията след преобразуване
• Поддържате подредени подадените документи в няколко щата
• Спазвате изискванията за съответствие, докато собствеността или данъчното третиране се променят

Добрата административна отчетност не премахва данъчния риск, но помага да се намалят избегаемите грешки при подаването по време на преход.

Често задавани въпроси

Мога ли да сменя типа на бизнес субекта си без данъци?

Понякога, но не винаги. Директното преобразуване или определени данъчни избори могат да избегнат незабавни данъчни последици. Прекратяване и повторно учредяване може да доведе до облагаеми събития.

Преобразуването от LLC в корпорация винаги ли създава данъчно задължение?

Не. Данъчният резултат зависи от това как е структурирано преобразуването, как е била облагана LLC преди промяната и дали транзакцията отговаря на условията за благоприятно третиране.

Смяната на данъчния статус същото ли е като смяна на типа субект?

Не. Изборът на IRS променя начина, по който субектът се облага. Правното преобразуване променя бизнес формата по право на щата. Двете са свързани, но не са идентични.

Ще ми трябва ли нов EIN след преобразуване?

Често да, но не винаги. Нуждата от нов EIN зависи от вида на преобразуването и от това дали бизнесът се третира като нов субект за федерални данъчни цели.

Трябва ли да говоря с данъчен специалист преди преобразуване?

Да. Преобразуванията на бизнес субекти могат да повлияят на данъка върху дохода, данъка върху самостоятелната заетост, ведомостта, данъчната основа и бъдещото планиране на изхода. Данъчен специалист и специалист по бизнес учредяване могат да ви помогнат да избегнете скъпи грешки.

Заключение

Преобразуването от един бизнес субект в друг може да бъде разумен ход, но никога не бива да се разглежда като чисто административна актуализация. Данъчните последици могат да варират от минимални до значителни, в зависимост от участващите субекти и използвания метод.

Преди да направите промяната, прегледайте как се облага бизнесът в момента, как ще бъде третиран новият структурен модел и дали транзакцията ще се разглежда като прекласификация, внасяне, сливане или ликвидация. С правилно планиране собствениците на бизнес могат по-добре да съгласуват структурата си с целите си и да избегнат ненужни данъчни изненади.