Какво е DExit? Защо компаниите говорят за напускане на Delaware

DExit е съкращение за идеята, че някои компании може да изберат да напуснат Delaware и да се пререгистрират в друг щат. Терминът стана част от публичния разговор, докато основатели, инвеститори и корпоративни юристи обсъждаха дали Delaware все още е най-добрият дом за съвременните компании.

В продължение на десетилетия Delaware е бил стандартният избор за много стартиращи компании, фирми с рисков капитал и публични корпорации. Корпоративното му право е добре развито, съдилищата му са опитни в бизнес спорове, а правната рамка е позната на инвеститорите. В същото време други щати се стремят да привличат регистрации чрез различни правила за управление, по-ниски такси за подаване или възприемане на по-благоприятни за ръководството закони.

DExit не означава, че Delaware е престанал да бъде важен. Означава, че собствениците на бизнес обръщат по-голямо внимание на това къде се регистрират и защо този избор има значение.

Какво означава DExit

Думата комбинира „Delaware“ и „exit“ (изход). Тя се отнася до идеята, че компаниите могат да преместят своя правен дом от Delaware в друг щат, ако смятат, че друга юрисдикция обслужва по-добре техните интереси.

Концепцията често се обсъжда в контекста на:

• Спорове за корпоративно управление
• Риск от съдебни искове на акционери
• Правомощия на борда и гъвкавост на управлението
• Усилия на щатите да привличат регистрации на компании
• Публичен дебат дали законите на Delaware са твърде благоприятни за едната или другата страна

На практика напускането на Delaware не е нещо, което компаниите правят лекомислено. Пререгистрацията обикновено изисква одобрение от борда, одобрение от акционерите, правен анализ и ясна бизнес причина. За много компании Delaware все още остава най-практичният избор.

Защо Delaware стана стандарт

Delaware отдавна има доминираща позиция в учредяването на компании в САЩ по няколко причини.

Предвидимо корпоративно право

Delaware има едно от най-обширните тела от корпоративна съдебна практика в страната. Това е важно, защото основатели, инвеститори и юристи често могат да предвидят как съдилищата ще тълкуват даден спор.

Специализирани бизнес съдилища

Съдът по канцеларските дела на Delaware е широко уважаван заради фокуса си върху бизнес въпроси. Той не използва съдебни заседатели по същия начин като много други съдилища, а съдиите му имат опит в корпоративни спорове.

Познатост за инвеститорите

Фирмите за рисков капитал, инвеститорите с частен капитал и участниците на публичните пазари са свикнали с дружества от Delaware. Тази познатост може да улесни набирането на капитал и транзакционната работа.

Гъвкава корпоративна структура

Корпоративното право на Delaware дава на компаниите свобода да изграждат управленски структури, които отговарят на техните нужди, особено за бързо растящи стартиращи компании и публични дружества.

Защо някои компании обмислят да си тръгнат

Разговорът около DExit се засили, защото някои основатели и коментатори започнаха да се питат дали Delaware все още предлага най-добрия баланс между правомощията на ръководството и защитата на акционерите.

Чести причини компаниите да обмислят други щати включват:

Опасения относно съдебни спорове

Ако една компания смята, че съдилищата в Delaware стават по-склонни да приемат искове на акционери, ръководството може да се тревожи за експозиция към съдебни дела, натиск за споразумения или несигурност при спорове с високи залози.

Предпочитания за управление

Някои щати дават на ръководството повече гъвкавост или намаляват определени процедурни тежести. Това може да е привлекателно за компании, които искат по-прости структури на контрол.

Разходи

Таксите за учредяване, годишните franchise taxes и разходите за съответствие се различават по щати. За някои бизнеси тези разходи имат значение, особено с растежа им.

Възприемане на правна конкуренция

Щати като Texas и Nevada се позиционират като алтернативи на Delaware. Те често подчертават благоприятна среда за бизнеса, по-ниски данъци или регулаторна рамка, предназначена да привлича регистрации на компании.

DExit наистина ли се случва?

Засега отговорът обикновено е „не“ в смисъла, който внушава терминът.

Не е имало широко, отраслово изоставяне на Delaware. Повечето публични компании и много високорастящи стартиращи компании продължават да се регистрират там. Delaware все още формира огромен брой бизнес субекти всяка година, а правната му инфраструктура остава дълбоко вградена в корпоративната практика на САЩ.

Това, което се е случило, е по-нюансирано:

• Някои известни компании публично са обсъждали пререгистрация
• Малък брой бизнеси са се преместили в други щати
• Дебатите за корпоративното право са станали по-видими
• Законодателите в Delaware са били под натиск да коригират законите в отговор на тези дебати

Това означава, че DExit е по-скоро точка на напрежение в корпоративното управление, отколкото масова миграция.

Delaware срещу Texas срещу Nevada

Когато основателите сравняват щати, те обикновено се фокусират върху практически правни и оперативни въпроси, а не върху заглавията.

Delaware

Delaware остава най-утвърденият избор за много корпорации заради зрелата си съдебна практика, съдебната система и познатостта му за инвеститорите.

Най-известен с:

• Голямо тяло от корпоративни прецеденти
• Специализирана система на бизнес съдилища
• Силно приемане на пазара от инвеститори и купувачи

Texas

Texas привлече внимание като щат, благоприятен за бизнеса, и възможна алтернатива за някои компании.

Най-известен с:

• Голям икономически мащаб и нарастващо бизнес присъствие
• Щатско ръководство, което често насърчава политики в подкрепа на бизнеса
• Привлекателност за компании, търсещи различна правна среда

Nevada

Nevada е друг щат, който често се споменава в разговорите за учредяване на компании.

Най-известен с:

• Липса на щатски корпоративен данък върху доходите
• Имидж, благоприятен за бизнеса
• Гъвкави корпоративни закони в някои области

Всеки вариант има своите компромиси. По-ниските данъци или по-свободните правила за управление не правят автоматично един щат по-добър за всеки бизнес. Правилният избор зависи от размера на компанията, структурата на собственост, риска, очакванията на инвеститорите и дългосрочните планове за растеж.

Какво основателите наистина трябва да оценят

Изборът на щат за учредяване е правно и стратегическо решение. Основателите трябва да гледат отвъд последното заглавие и да преценят как изборът ще се отрази на бизнеса с течение на времето.

1. Очаквания на инвеститорите

Ако очаквате финансиране от рисков капитал, много инвеститори ще предпочетат или ще изискват регистрация в Delaware, защото тя е позната и ефективна за бъдещи рундове на финансиране.

2. Гъвкавост на управлението

Помислете колко контрол искат основателите, как трябва да работи бордът и дали компанията може да се нуждае от специални разпоредби в учредителните документи.

3. Съдебен риск

Някои щати може да изглеждат по-защитни към ръководството, докато други може да предоставят по-утвърдени рамки за съдебни спорове. Въпросът не е само колко често възникват дела, а колко предвидими са резултатите.

4. Разходи и съответствие

Прегледайте таксите за учредяване, годишните отчети, franchise taxes, изискванията за регистриран агент и текущите задължения за подаване на документи.

5. Планове за разширяване

Компания, която оперира в национален мащаб, може да се интересува по-малко от местния бранд и повече от правната ефективност. По-малък бизнес с регионален обхват може да направи различен избор.

6. Бъдещи сделки

Ако очаквате придобиване, публично предлагане или голям етап на финансиране, правният дом на компанията може да повлияе върху скоростта и сложността на сделката.

Може ли компания да се пререгистрира по-късно?

Да. Компанията обикновено може да промени щата си на учредяване чрез формален процес, но това не става автоматично и не винаги е просто.

Типичните стъпки за пререгистрация могат да включват:

• Преглед на корпоративните документи
• Изготвяне на нови учредителни или merger документи
• Получаване на одобрение от борда
• Осигуряване на одобрение от акционерите, когато е необходимо
• Подаване на необходимите държавни документи
• Актуализиране на данъчни и compliance записи

Тъй като пререгистрацията може да засегне права на управление, право на глас и защита на инвеститорите, тя трябва да се извършва внимателно и с правна помощ.

Реалният извод за предприемачите

DExit е по-малко за драматично корпоративно изселване и повече за променящ се разговор в корпоративното право на САЩ. Delaware все още играе основна роля в учредяването на компании, но основателите все по-често се питат дали друг щат може по-добре да съответства на целите им.

За повечето бизнеси правилното решение се свежда до четири въпроса:

• Инвеститорите ще очакват ли Delaware?
• Нуждае ли се компанията от гъвкаво управление?
• Данъците и разходите за съответствие приоритет ли са?
• Бизнес планът оправдава ли различна юрисдикция?

Няма универсален отговор. Най-добрият щат зависи от етапа на компанията, структурата на собственост, плановете за финансиране и толерантността към риск.

Как Zenind помага на основателите да изберат

Zenind помага на предприемачите да учредяват и управляват бизнеси в САЩ с ясен и опростен процес. Независимо дали учредявате корпорация в Delaware, LLC в друг щат или оценявате най-подходящата структура за бизнеса си, ключът е да направите информиран избор от самото начало.

Едно добре обмислено решение при учредяването може да спести време, да намали триенето и да подпомогне бъдещия растеж. Ако сравнявате щати, струва си да разберете правните компромиси, преди да подадете документите.

Заключителни мисли

DExit е полезен термин за разбиране на текущите дебати около корпоративното право, но не бива да разсейва основателите от реалното решение: да изберат щата, който най-добре отговаря на дългосрочните нужди на компанията. Delaware остава отправната точка за много бизнеси, но алтернативите привличат все повече внимание по разбираеми причини.

За основателите най-добрият подход не е да следват шума. Той е да изберат стратегия за учредяване, която подпомага управлението, финансирането, съответствието и растежа от първия ден.