Защо Facebook избра учредяване в Делауеър: уроци за основателите

Когато основателите търсят щат за своя стартъп, Делауеър често излиза на първо място с основание. За много бързо растящи компании това е предпочитаният избор, защото корпоративното му право е предвидимо, съдилищата му са опитни, а структурата му подпомага гъвкаво управление с развитието на бизнеса.

Facebook е един от най-разпознаваемите примери за компания, която избра Делауеър още в началото и след това използва тази структура, за да се разраства бързо. Историята ѝ е полезна не защото всеки стартъп ще поеме по същия път, а защото показва как правилните решения при учредяването могат да подкрепят бърз растеж, външни инвестиции и дългосрочен контрол.

За предприемачите, които днес сравняват различни варианти за правна форма, основният извод е прост: учредяването не е само административна формалност. То определя как се издават дялове, как се разпределя контролът, как инвеститорите оценяват компанията и колко лесно бизнесът може да се адаптира по-късно.

Защо основателите избират Делауеър

Делауеър е заслужил репутацията си на водещ щат за учредяване в Съединените щати, защото предлага практични предимства както за стартъпи, така и за утвърдени компании.

1. Предвидимо корпоративно право

Делауеър разполага с богата съдебна практика в областта на корпоративното право. Това е важно, защото основатели, инвеститори и адвокати обикновено могат да предвидят как ще бъдат решавани често срещани въпроси на управлението. Предвидимостта намалява напрежението при набиране на капитал, решения на борда и промени в собствеността.

2. Съдилища, фокусирани върху бизнеса

Съдът по канцеларски дела на Делауеър е добре познат с разглеждането на корпоративни спорове без жури и със съдии, които са специализирани в търговското право. За компании с инвеститори или сложна собственост тази специализирана система е една от основните причини Делауеър да остане толкова популярен.

3. Гъвкав дизайн на юридическата структура

Корпоративното право на Делауеър улеснява разрешаването на различни класове акции, определянето на право на глас и изграждането на структура на управление, която отговаря на нуждите на компанията. Тази гъвкавост е особено важна за стартъпи, които очакват да привличат капитал.

4. Познатост за инвеститорите

Много рискови инвеститори, ангел инвеститори и адвокати се чувстват най-удобно, когато работят с корпорации, учредени в Делауеър. Ако една компания планира да набира капитал, регистрацията в Делауеър може да направи проверката и преговорите по-ефективни.

Facebook като пример за стратегическо учредяване

Facebook е учреден в Делауеър през 2004 г., много преди да се превърне в световно известно име. По това време той е бил млад стартъп с малък екип и голяма амбиция. Както много други основатели, и тук ранната правна структура е била създадена така, че да подкрепя бъдещ растеж, който още не е настъпил.

Точно в това е реалната стойност на внимателно подбраното учредяване. Един стартъп често не може да предвиди дали ще остане малък, ще привлече рисков капитал или в крайна сметка ще излезе на борсата. Правната структура трябва да оставя място за тези възможности.

По-нататъшното развитие на Facebook показа няколко принципа при учредяването, които и днес са важни:

• Една компания може да започне малка и въпреки това да използва структура, създадена за мащабиране.
• Акционните класове могат да бъдат проектирани така, че да запазят контрола на основателя.
• Ранните решения при учредяването могат да намалят напрежението при финансиране и бъдещо разширяване.
• Подготовката за статут на публична компания започва много преди IPO.

Това не означава, че всеки стартъп трябва да копира същия модел. Означава, че основателите трябва да мислят напред, преди да подадат документите за учредяване.

Какво е двукласова структура на акциите и защо има значение

Един от най-важните уроци от историята на Facebook е ролята на двукласовата структура на акциите. При такава структура компанията издава повече от един клас обикновени акции, като класовете могат да имат различни права на глас.

Това може да бъде полезно, когато основател иска да привлече капитал, но да запази значим контрол върху посоката на компанията. Например един клас може да бъде предложен на обществеността или външни инвеститори със стандартно право на глас, докато друг клас може да има засилени права на глас за вътрешни лица или основатели.

Ползите са ясни:

• Основателите могат да запазят дългосрочен стратегически контрол.
• Външните инвеститори все пак могат да участват в компанията.
• Компанията може да набира капитал, без веднага да се отказва от правото на вземане на решения.

Но двукласовите акции имат и своите компромиси:

• Миноритарните акционери може да имат по-малко влияние.
• Управлението може да стане по-спорно.
• Инвеститорите могат да оценят акциите по-ниско, ако смятат, че контролът е твърде концентриран.

За основателите важното не е дали двукласовата структура е винаги добра или лоша. Важно е, че корпоративното право на Делауеър дава на компаниите гъвкавост да структурират акциите си според целите си.

Какво трябва да научат основателите от пътя на Facebook

Историята на учредяването на Facebook предлага практични уроци за съвременните основатели във всяка индустрия.

Подгответе учредителните документи с мисъл за бъдещето

Много основатели се фокусират само върху това да стартират компанията възможно най-бързо. Това е разбираемо, но учредяването не бива да се третира като отметка в списък. Сертификатът за учредяване, уставът, структурата на акциите и първоначалният състав на борда влияят върху бъдещите решения.

Ако очаквате да набирате средства, да добавяте съоснователи или да издавате различни видове капитал, структурата ви трябва да предвиди тези събития.

Мислете за контрола отрано

Контролът не е само въпрос на процент собственост. Той е свързан и с правото на глас, местата в борда, защитните клаузи и правата на инвеститорите. Основател, който иска да запази стратегически контрол, трябва да реши тези въпроси преди набирането на капитал да наложи ограничения.

Дръжте очакванията на инвеститорите предвид

Инвеститорите често държат на изчистени капиталови таблици, стандартни документи от Делауеър и структура, която разбират. Започването с позната рамка може да спести време по-късно и да намали риска от скъпоструващо преструктуриране.

Разбирайте компромисите на гъвкавостта

Делауеър дава на основателите голяма свобода да изградят компания, която отразява тяхната визия. Тази гъвкавост е полезна, но носи и отговорност. Колкото по-индивидуализирана е структурата, толкова по-важно е да се разберат дългосрочните последици.

Учредяване в Делауеър срещу други щати

Някои основатели се питат дали трябва да учредят фирмата си в родния си щат вместо в Делауеър. Отговорът зависи от бизнеса, но сравнението обикновено се свежда до няколко въпроса:

• Ще набира ли компанията външен капитал?
• Ще издава ли няколко класа акции?
• Иска ли екипът структура, която инвеститорите вече разпознават?
• Вероятно ли е дългосрочният план за растеж да включва сложно управление?

За много стартъпи Делауеър все още е предпочитаният избор, защото предлага път, който работи от първия ден до набирането на капитал, наемането на екип и планирането на бъдещ изход. За по-малки, локално ориентирани бизнеси друг щат може да бъде напълно достатъчен. Правилният отговор зависи от целите на компанията.

Как Zenind помага на основателите да учредят правилната компания

Zenind помага на предприемачите да учредяват американски компании чрез процес, създаден да бъде ясен и надежден. За основатели, които искат да започнат бързо, но същевременно да вземат информирани решения, правилната подкрепа при учредяването може да има голямо значение.

Тази подкрепа е важна, защото най-ранните решения за компанията често са най-трудни за промяна по-късно. Добре структуриран процес на учредяване може да помогне на основателите да:

• изберат правилната бизнес форма,
• подготвят учредителните документи правилно,
• останат организирани по отношение на изискванията за съответствие,
• и изградят правна основа, която подкрепя бъдещия растеж.

Независимо дали стартирате нов бизнес или се подготвяте за по-сложна структура на собственост, си струва да третирате учредяването като стратегическо решение, а не като административна задача.

Основни изводи

Историята на учредяването на Facebook в Делауеър напомня, че най-добрите бизнес структури се изграждат с мисъл за бъдещето. Един стартъп може да започне с малък екип и прост продукт, но неговата правна основа трябва да е готова за рундове на финансиране, промени в собствеността и растеж.

За основателите основните уроци са ясни:

• Делауеър предлага предвидимо и благоприятно за инвеститорите корпоративно право.
• Структурата на акциите може да бъде проектирана така, че да запази контрола на основателя.
• Ранните решения при учредяването влияят върху финансирането и управлението по-късно.
• Изборът на правилната правна форма в началото може да предотврати скъпи корекции по-нататък.

Ако планирате да стартирате бизнес, отделете време да го учредите правилно. Подходящата структура може да помогне на компанията ви да расте с по-малко изненади и повече гъвкавост.

Започнете компанията си по правилния начин

Ако сте готови да учредите компания, Zenind може да ви помогне да направите следващата стъпка с процес на учредяване, изграден за яснота, бързина и дългосрочен успех.