Prečo si Facebook zvolil založenie v Delaware: poučenia pre zakladateľov

Keď zakladatelia hľadajú domovský štát pre svoj startup, Delaware sa často objaví ako prvá voľba z dobrého dôvodu. Pre mnohé rýchlo rastúce spoločnosti je predvolenou možnosťou, pretože jeho korporátne právo je predvídateľné, súdy majú skúsenosti a jeho rámec podporuje flexibilné riadenie, keď sa podnik vyvíja.

Facebook je jedným z najznámejších príkladov spoločnosti, ktorá si Delaware zvolila už v ranom štádiu a potom túto štruktúru využila na rýchly rast. Jeho príbeh je užitočný nie preto, že každý startup bude nasledovať rovnakú cestu, ale preto, že ukazuje, ako správne rozhodnutia pri založení môžu podporiť rýchly rast, externé investície a dlhodobú kontrolu.

Pre podnikateľov, ktorí dnes porovnávajú možnosti založenia, je hlavné ponaučenie jednoduché: založenie nie je len administratíva. Ovplyvňuje, ako sa vydávajú akcie, ako sa rozdeľuje kontrola, ako investori hodnotia spoločnosť a ako ľahko sa firma dokáže neskôr prispôsobiť.

Prečo si zakladatelia vyberajú Delaware

Delaware si vybudoval povesť vedúceho štátu pre založenie spoločností v Spojených štátoch, pretože ponúka praktické výhody pre startupy aj pre etablované firmy.

1. Predvídateľné korporátne právo

Delaware má rozsiahlu súdnu prax v oblasti korporátneho práva. To je dôležité, pretože zakladatelia, investori aj právnici zvyčajne dokážu predvídať, ako sa budú riešiť bežné otázky správy spoločnosti. Predvídateľnosť znižuje trenie pri získavaní kapitálu, rozhodovaní predstavenstva a zmenách vlastníctva.

2. Súdny systém zameraný na biznis

Delaware Court of Chancery je známy tým, že rieši korporátne spory bez poroty a že sudcovia sa sústreďujú na obchodné právo. Pre spoločnosti s investormi alebo zložitejšou vlastníckou štruktúrou je tento špecializovaný systém veľkým dôvodom, prečo Delaware zostáva populárny.

3. Flexibilný dizajn spoločnosti

Korporátne právo v Delaware uľahčuje povoliť rôzne triedy akcií, definovať hlasovacie práva a vytvoriť riadiacu štruktúru, ktorá zodpovedá potrebám spoločnosti. Táto flexibilita je obzvlášť dôležitá pre startupy, ktoré očakávajú získavanie kapitálu.

4. Známosť investorov

Mnohé venture kapitálové fondy, anjelskí investori a právnici sú najviac zvyknutí pracovať s korporáciami založenými v Delaware. Ak spoločnosť plánuje získavať kapitál, založenie v Delaware môže uľahčiť due diligence aj vyjednávanie.

Facebook ako príklad strategického založenia

Facebook bol založený v Delaware v roku 2004, dlho predtým, než sa stal globálne známym menom. V tom čase išlo o mladý startup s malým tímom a veľkou ambíciou. Rovnako ako mnohí zakladatelia, aj jeho počiatočná právna štruktúra bola navrhnutá tak, aby podporila rast, ktorý ešte len mal prísť.

To je skutočná hodnota premysleného založenia. Startup často nedokáže predvídať, či zostane malý, získa rizikový kapitál alebo sa nakoniec stane verejne obchodovanou spoločnosťou. Právna štruktúra by mala ponechať priestor pre všetky tieto možnosti.

Neskorší vývoj Facebooku ukázal niekoľko princípov založenia, ktoré sú dôležité aj dnes:

• Spoločnosť môže začať ako malý tím a stále využívať štruktúru pripravenú na škálovanie.
• Triedy akcií možno navrhnúť tak, aby sa zachovala kontrola zakladateľa.
• Počiatočné rozhodnutia o založení môžu znížiť trenie pri získavaní kapitálu a budúcej expanzii.
• Pripravenosť na vstup na burzu začína oveľa skôr než IPO.

To neznamená, že by každý startup mal kopírovať rovnaký postup. Znamená to však, že zakladatelia by mali myslieť dopredu ešte pred podaním zakladateľských dokumentov.

Čo je dvojtriedna štruktúra akcií a prečo je dôležitá

Jedným z najdôležitejších ponaučení z histórie Facebooku je úloha dvojtriednej štruktúry akcií. V takejto štruktúre spoločnosť vydáva viac než jednu triedu kmeňových akcií a jednotlivé triedy môžu mať rozdielne hlasovacie práva.

To môže byť užitočné vtedy, keď chce zakladateľ získať kapitál, ale zároveň si zachovať významnú kontrolu nad smerovaním spoločnosti. Napríklad jedna trieda môže byť predávaná verejnosti alebo externým investorom so štandardnou hlasovacou silou, zatiaľ čo iná trieda môže mať posilnené hlasovacie práva pre zasvätených alebo zakladateľov.

Výhody sú zrejmé:

• Zakladatelia si môžu udržať dlhodobú strategickú kontrolu.
• Externí investori môžu stále investovať do spoločnosti.
• Spoločnosť môže získavať kapitál bez okamžitého vzdania sa rozhodovacej moci.

Dvojtriedne akcie však majú aj nevýhody:

• Menšinoví akcionári môžu mať menší vplyv.
• Správa spoločnosti sa môže stať kontroverznejšou.
• Investori môžu akcie oceňovať nižšie, ak majú pocit, že kontrola je príliš sústredená.

Pre zakladateľov nie je dôležité, či sú dvojtriedne akcie vždy dobré alebo zlé. Dôležité je, že korporátne právo v Delaware poskytuje spoločnostiam flexibilitu štruktúrovať akcie spôsobom, ktorý zodpovedá ich cieľom.

Čo by si mali zakladatelia odniesť z cesty Facebooku

Príbeh založenia Facebooku prináša praktické ponaučenia pre moderných zakladateľov v každom odvetví.

Vyberajte zakladateľské dokumenty s ohľadom na budúcnosť

Mnohí zakladatelia sa sústreďujú len na to, aby firmu čo najrýchlejšie rozbehli. To je pochopiteľné, no založenie by sa nemalo brať len ako odškrtnutie položky. Zmluva o založení, stanovy, štruktúra akcií a počiatočné zloženie predstavenstva ovplyvňujú budúce rozhodnutia.

Ak očakávate získavanie kapitálu, vstup spoluzakladateľov alebo vydávanie rôznych typov podielov, vaša štruktúra by mala s týmito udalosťami počítať.

Myslite na kontrolu už na začiatku

Kontrola nie je len o percentuálnom podiele vlastníctva. Ide aj o hlasovacie práva, miesta v predstavenstve, ochranné ustanovenia a práva investorov. Zakladateľ, ktorý si chce zachovať strategickú kontrolu, by mal tieto otázky riešiť skôr, než získavanie kapitálu vytvorí obmedzenia.

Majte na pamäti očakávania investorov

Investori často oceňujú prehľadnú vlastnícku štruktúru, štandardné dokumenty z Delaware a štruktúru, ktorú poznajú. Začať s bežným rámcom môže neskôr ušetriť čas a znížiť riziko nákladnej reorganizácie.

Pochopte kompromisy flexibility

Delaware dáva zakladateľom veľký priestor navrhnúť spoločnosť podľa vlastnej vízie. Táto flexibilita je užitočná, ale zároveň prináša zodpovednosť. Čím viac je štruktúra prispôsobená na mieru, tým dôležitejšie je rozumieť jej dlhodobým dôsledkom.

Založenie v Delaware verzus iné štáty

Niektorí zakladatelia zvažujú, či by nemali firmu založiť vo svojom domovskom štáte namiesto Delaware. Odpoveď závisí od typu podnikania, no porovnanie sa zvyčajne točí okolo niekoľkých otázok:

• Bude spoločnosť získavať externý kapitál?
• Bude vydávať viacero tried akcií?
• Chce tím štruktúru, ktorú investori už poznajú?
• Je dlhodobý plán rastu pravdepodobne spojený so zložitou správou spoločnosti?

Pre mnohé startupy stále vyhráva Delaware, pretože ponúka cestu, ktorá funguje od prvého dňa cez získavanie kapitálu, nábor až po plánovanie budúceho exit-u. Pre menšie, lokálne zamerané firmy môže byť iný štát dostatočný. Správna odpoveď závisí od cieľov spoločnosti.

Ako Zenind pomáha zakladateľom vytvoriť správnu spoločnosť

Zenind pomáha podnikateľom zakladať americké spoločnosti prostredníctvom procesu, ktorý je navrhnutý tak, aby bol jednoduchý a spoľahlivý. Pre zakladateľov, ktorí chcú začať rýchlo a zároveň robiť informované rozhodnutia, môže mať správna podpora pri založení veľký význam.

Táto podpora je dôležitá, pretože počiatočné rozhodnutia o spoločnosti sa často menia najťažšie. Dobre nastavený proces založenia môže zakladateľom pomôcť:

• vybrať správny typ podnikateľského subjektu,
• správne pripraviť zakladateľské dokumenty,
• udržať poriadok v požiadavkách na compliance,
• a vybudovať právny základ, ktorý podporuje budúci rast.

Či už spúšťate nový startup alebo sa pripravujete na sofistikovanejšiu vlastnícku štruktúru, oplatí sa vnímať založenie ako strategické rozhodnutie, nie ako administratívnu úlohu.

Hlavné zistenia

Príbeh založenia Facebooku v Delaware pripomína, že najlepšie obchodné štruktúry sa budujú s ohľadom na budúcnosť. Startup môže začínať s malým tímom a jednoduchým produktom, ale jeho právny základ by mal byť pripravený na investičné kolá, zmeny vlastníctva a rast.

Pre zakladateľov sú hlavné ponaučenia jasné:

• Delaware ponúka predvídateľné a pre investorov atraktívne korporátne právo.
• Štruktúra akcií sa dá navrhnúť tak, aby sa zachovala kontrola zakladateľa.
• Počiatočné rozhodnutia pri založení ovplyvňujú budúce získavanie kapitálu aj správu spoločnosti.
• Správna voľba subjektu na začiatku môže zabrániť nákladným opravám neskôr.

Ak plánujete založiť firmu, venujte čas tomu, aby ste ju založili správne. Správna štruktúra môže pomôcť vašej spoločnosti rásť s menším počtom prekvapení a s väčšou flexibilitou.

Začnite svoju spoločnosť správnym spôsobom

Ak ste pripravení založiť spoločnosť, Zenind vám môže pomôcť urobiť ďalší krok prostredníctvom procesu založenia navrhnutého pre jasnosť, rýchlosť a dlhodobý úspech.