Sådan lukker du et selskab i Delaware: En trin-for-trin-guide for LLC'er og selskaber

At lukke et selskab i Delaware er mere end at stoppe driften eller fjerne et website. Du skal afvikle virksomheden, indsende de korrekte statslige dokumenter, afklare skattemæssige forpligtelser og bevare de rigtige optegnelser. Hvis du springer trin over, kan selskabet fortsætte med at generere gebyrer, meddelelser og compliance-problemer, efter at det ikke længere er aktivt.

Denne guide forklarer, hvordan du lukker en Delaware LLC, et Delaware-selskab eller en udenlandsk enhed, der er registreret til at drive virksomhed i Delaware. Den dækker også de føderale skattemæssige trin, der normalt følger med at lukke en virksomhed.

Start med enhedstypen

Den korrekte nedlukningsproces afhænger af, hvordan virksomheden blev stiftet.

• Delaware LLC: En indenlandsk LLC lukkes typisk ved at indsende et Certificate of Cancellation til Delaware Division of Corporations.
• Delaware-selskab: Et indenlandsk selskab lukkes typisk ved at indsende et Certificate of Dissolution. Delaware har også særlige opløsningsformularer for visse selskaber, som aldrig begyndte at drive virksomhed eller aldrig udstedte aktier.
• Udenlandsk enhed registreret i Delaware: Hvis din virksomhed blev stiftet i en anden stat, men er registreret i Delaware, kan du have brug for en withdrawal eller foreign cancellation i stedet for en indenlandsk opløsning.

Før du indsender noget, skal du bekræfte præcis, hvilken enhed du har. En almindelig fejl er at bruge den forkerte formular for et selskab i stedet for en LLC eller at forveksle en indenlandsk enhed med en udenlandsk registrering.

Afslut afviklingen, før du indsender

Formel lukning begynder med afvikling, ikke papirarbejde.

Det betyder typisk:

• at godkende lukningen i henhold til driftsaftalen, vedtægterne eller de styrende dokumenter
• at stoppe ny forretning og nye serviceforpligtelser
• at inddrive udestående tilgodehavender
• at betale leverandører, långivere og andre kreditorer
• at sælge, udlodde eller på anden måde håndtere virksomhedens aktiver
• at underrette ansatte, freelancere, kunder, udlejere og forsikringsselskaber
• at opsige løbende tjenester, abonnementer og licenser
• at afstemme bank- og betalingskonti

Hvis virksomheden har aktiver eller forpligtelser, skal de håndteres ordentligt, før enheden lukkes. Det reducerer risikoen for tvister og gør skatteindberetningen mere overskuelig.

Indsend den korrekte lukningsformular i Delaware

Afmelding af Delaware LLC

For en Delaware LLC anvender Division of Corporations et Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. De nuværende Delaware-instruktioner viser, at formularen kræver LLC'ens navn, datoen hvor Certificate of Formation blev indsendt, samt underskrift fra en bemyndiget person.

Formularinstruktionerne angiver i øjeblikket et gebyr på 220 USD, men gebyrer kan ændre sig. Bekræft altid den aktuelle gebyrtabel, før du indsender.

Opløsning af Delaware-selskab

For et Delaware-selskab anvender Division of Corporations et Certificate of Dissolution. I henhold til Section 275 skal indsendelsen dokumentere, at opløsningen er behørigt godkendt, og angive den oprindelige stiftelsesdato, datoen for godkendelse af opløsningen samt navn og adresser på direktører og ledere.

Hvis selskabet aldrig begyndte at drive virksomhed eller aldrig udstedte aktier, kan en anden opløsningsformulering gælde. Læs de aktuelle Delaware-instruktioner, før du indsender, så du bruger den korrekte version.

Tjek skattemæssig status, før du indsender

Delaware beder virksomhedsejere om at få afklaret udestående skatteforhold, og staten vil ikke anse nedlukningen for afsluttet, hvis der er uafklarede forpligtelser. Før du indsender lukningsdokumentet, skal du kontrollere, at eventuel årlig franchise tax, LLC-tax eller andre enhedsspecifikke beløb er betalt.

En praktisk arbejdsgang er:

1. bekræft enhedens status
2. verificer skatte- og indberetningsforpligtelser
3. afvikl eventuelle skyldige beløb
4. indsend opløsnings- eller afmeldingsdokumentet
5. gem den stemplede kopi i dine arkiver

Håndter de føderale skatteafslutningsskridt

Statslig opløsning er kun en del af processen. IRS forventer også en endelig skattemæssig afslutning.

Indsend den endelige selvangivelse

Den return, du skal indsende, afhænger af, hvordan virksomheden beskattes:

• Enkeltmandsvirksomhed: indsend den afsluttende Schedule C sammen med din personlige selvangivelse
• Interessentskab: indsend den afsluttende Form 1065 og markér den som final return
• Selskab: indsend den afsluttende selskabsselvangivelse, og hvis selskabet vedtog en beslutning eller plan om at opløse eller likvidere aktier, indsend Form 966 som krævet
• S corporation: indsend den afsluttende Form 1120-S og markér felterne for final return og final K-1
• LLC: den føderale indberetning afhænger af, om LLC'en beskattes som en disregarded entity, et interessentskab eller et selskab

Hvis virksomheden solgte aktiver under afviklingen, kan du også have brug for formularer som Form 4797 eller Form 8594.

Afslut lønforpligtelser

Hvis virksomheden havde ansatte, er den afsluttende lønafvikling lige så vigtig som den statslige indsendelse.

Du bør:

• betale al afsluttende løn og anden kompensation, der skyldes
• foretage de sidste føderale indbetalinger af skat
• indsend den afsluttende Form 941 eller Form 944, afhængigt af dit indberetningsmønster
• indsend den afsluttende Form 940 for FUTA-skat
• udlevere Form W-2 til medarbejderne
• indsend Form W-3 til Social Security Administration
• indsend Form 8027, hvis virksomheden havde forpligtelser til rapportering af tip-indkomst

Hvis du ikke tilbageholder eller indbetaler beskæftigelsesskatter korrekt, kan IRS pålægge yderligere sanktioner.

Indberet betalinger til freelancere og konsulenter

Hvis du har betalt uafhængige kontraktører mindst 600 USD i det år, hvor du lukker virksomheden, skal disse betalinger indberettes på Form 1099-NEC. Hvis du sender papirformularer, skal du bruge Form 1096 som transmittal.

Annuller EIN og luk IRS-kontoen

For at annullere et EIN og lukke IRS' virksomhedskonto skal du sende IRS et brev, der indeholder:

• virksomhedens fulde juridiske navn
• virksomhedens EIN
• virksomhedens adresse
• grunden til, at du ønsker at lukke kontoen

Hvis du stadig har brevet med tildelingen af EIN, skal du vedlægge en kopi. IRS lukker ikke virksomhedskontoen, før alle nødvendige indberetninger er indsendt, og alle skatter er betalt.

Glem ikke statslige og lokale afslutningstrin

At lukke den juridiske enhed lukker ikke automatisk alle tilknyttede konti.

Gennemgå disse poster som en del af nedlukningen:

• erhvervslicenser og tilladelser
• sales tax-registreringer
• lokale skattekonti
• aftaler med registered agent
• statslige udenlandske registreringer i andre jurisdiktioner
• virksomhedens bankkonti
• merchant accounts og betalingsudbydere
• forsikringer
• domænenavne, softwareabonnementer og hostingkonti

Hvis din virksomhed opererede i mere end én stat, kan du være nødt til at trække registreringer tilbage eller annullere dem i hver jurisdiktion, hvor virksomheden var registreret.

Almindelige fejl, du bør undgå

Mange problemer ved lukning opstår, fordi processen forhastes.

Vær opmærksom på disse fejl:

• at indsendelsen af afmeldingen sker, før afviklingen er afsluttet
• at glemme de sidste indbetalinger af lønskat
• at overse rapportering af betalingen til kontraktører
• at overse franchise tax eller årlige indberetningsforpligtelser
• at lukke en bankkonto, før de sidste udbetalinger er gået igennem
• at antage, at en opløst enhed ikke længere skal opbevare regnskaber
• at bruge den forkerte formular til en LLC, et selskab eller en udenlandsk enhed

En ren nedlukning går normalt langsommere, men den er langt mindre risikabel.

Hvor længe bør du gemme optegnelser?

Gem virksomhedsoptegnelser efter lukning. Opbevaringsperioden afhænger af typen af dokument, men lønoptegnelser bør som udgangspunkt gemmes i mindst fire år, og ejendomsoptegnelser bør opbevares i den frist, der knytter sig til det relevante skatteår.

Gem som minimum:

• det indsendte opløsnings- eller afmeldingsdokument
• endelige selvangivelser
• lønindberetninger og W-2'er
• kontraktørformularer
• bankudskrifter
• dokumenter vedrørende salg af aktiver
• dokumentation for gældsafvikling
• godkendelser fra bestyrelse, medlemmer eller ejere

Hvis der senere opstår en tvist, kan disse optegnelser være forskellen mellem et enkelt svar og et alvorligt problem.

Når en nedlukning i Delaware bliver kompleks

Nogle nedlukninger er enkle. Andre kræver større omhu.

Du kan have brug for ekstra støtte, hvis virksomheden har:

• ansatte
• flere ejere eller investorer
• ubetalt gæld eller verserende retssager
• aktiver, der skal sælges eller overføres
• skatteforpligtelser i mere end én stat
• en planlagt fusion eller omdannelse i stedet for en egentlig lukning

I de situationer hjælper en struktureret indsendelsesproces med at undgå fejl og forsinkelser. Zenind kan hjælpe stiftere med at organisere compliance-opgaver, forberede indsendelsestrin og holde nedlukningsprocessen ordentlig.

Afsluttende tjekliste

Før du betragter virksomheden som lukket, skal du sikre dig, at du har gennemført det væsentlige:

• bekræftet den korrekte enhedstype
• afviklet virksomhedens drift
• afviklet gæld og forpligtelser
• indsendt den korrekte Delaware-afmeldings- eller opløsningsformular
• afsluttet de endelige føderale skatteindberetninger
• håndteret løn- og kontraktørrapportering
• annulleret EIN, hvis nødvendigt
• opbevaret optegnelser sikkert

Et selskab i Delaware bør lukkes på en måde, der er juridisk korrekt, skattemæssigt compliant og let at dokumentere senere. Det er den bedste måde at komme videre på uden at tage unødvendige forpligtelser med ind i fremtiden.

FAQ

Kan jeg bare holde op med at bruge mit selskab i Delaware uden at indgive noget?

Nej. Hvis du vil afslutte enheden, bør du gennemføre den formelle opløsnings- eller afmeldingsproces. At blive inaktiv stopper ikke altid statslige eller skattemæssige forpligtelser.

Skal jeg stadig indgive skat efter lukning?

Ja. Du skal normalt indgive endelige selvangivelser for det år, hvor virksomheden lukker, og rapportere al indkomst, løn eller salg af aktiver, der fandt sted før nedlukningen.

Er nedlukningen den samme for en LLC og et selskab?

Nej. Delaware LLC'er indsender normalt et Certificate of Cancellation, mens Delaware-selskaber normalt indsender et Certificate of Dissolution. Føderale skatteindberetninger er også forskellige afhængigt af enhedstype.

Hvad hvis min virksomhed blev stiftet uden for Delaware?

Hvis virksomheden er foreign-qualified i Delaware, kan du have brug for en withdrawal eller foreign cancellation i stedet for en indenlandsk opløsning. Tjek enhedens stiftelsesstat og Delaware-registreringen, før du indsender.