Wie man ein Delaware-Unternehmen schließt: Eine Schritt-für-Schritt-Anleitung für LLCs und Corporations

Ein Delaware-Unternehmen zu schließen bedeutet mehr, als den Betrieb einzustellen oder eine Website zu entfernen. Sie müssen das Unternehmen ordnungsgemäß abwickeln, die richtigen Unterlagen beim Staat einreichen, steuerliche Pflichten erledigen und die passenden Unterlagen aufbewahren. Wenn Sie Schritte überspringen, kann das Unternehmen auch nach seiner aktiven Phase weiterhin Gebühren, Mitteilungen und Compliance-Probleme verursachen.

Dieser Leitfaden erklärt, wie man eine Delaware LLC, eine Corporation oder eine ausländische Gesellschaft schließt, die in Delaware zum Geschäftsbetrieb registriert ist. Außerdem werden die bundessteuerlichen Schritte behandelt, die bei der Schließung eines Unternehmens normalerweise anfallen.

Beginnen Sie mit der Unternehmensform

Der richtige Schließungsprozess hängt davon ab, wie das Unternehmen gegründet wurde.

• Delaware LLC: Eine in Delaware gegründete LLC wird in der Regel durch Einreichung eines Certificate of Cancellation beim Delaware Division of Corporations geschlossen.
• Delaware Corporation: Eine in Delaware gegründete Corporation wird in der Regel durch Einreichung eines Certificate of Dissolution geschlossen. Delaware hat außerdem besondere Auflösungsformulare für bestimmte Corporations, die nie mit dem Geschäftsbetrieb begonnen oder nie Anteile ausgegeben haben.
• Ausländische Gesellschaft mit Registrierung in Delaware: Wenn Ihr Unternehmen in einem anderen Bundesstaat gegründet wurde, aber in Delaware registriert ist, benötigen Sie möglicherweise eine Withdrawal oder eine foreign cancellation statt einer inländischen Auflösung.

Bevor Sie etwas einreichen, vergewissern Sie sich genau, welche Gesellschaftsform Sie haben. Ein häufiger Fehler ist, das falsche Formular für eine Corporation statt für eine LLC zu verwenden oder eine inländische Gesellschaft mit einer ausländischen Registrierung zu verwechseln.

Schließen Sie die Abwicklung ab, bevor Sie einreichen

Die formelle Schließung beginnt mit der Abwicklung, nicht mit dem Papierkram.

Das bedeutet meist:

• die Schließung gemäß Operating Agreement, Satzung oder maßgeblichen Gründungsunterlagen zu genehmigen
• neue Geschäftstätigkeiten und Serviceverpflichtungen einzustellen
• offene Forderungen einzuziehen
• Lieferanten, Kreditgeber und andere Gläubiger zu bezahlen
• Unternehmensvermögen zu verkaufen, zu verteilen oder anderweitig zu behandeln
• Mitarbeiter, Auftragnehmer, Kunden, Vermieter und Versicherer zu informieren
• wiederkehrende Dienste, Abonnements und Lizenzen zu kündigen
• Bank- und Zahlungskonten abzugleichen

Wenn das Unternehmen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten hat, sollten diese vor der Löschung der Gesellschaft geordnet abgewickelt werden. Das verringert das Streitpotenzial und macht die Steuererklärung sauberer.

Reichen Sie das richtige Delaware-Schließungsformular ein

Kündigung einer Delaware LLC

Für eine Delaware LLC verwendet das Division of Corporations ein Certificate of Cancellation of Limited Liability Company. Die aktuellen Delaware-Anweisungen zeigen, dass das Formular den Namen der LLC, das Datum der Einreichung des Certificate of Formation und die Unterschrift einer autorisierten Person verlangt.

Die aktuellen Formularhinweise nennen eine Gebühr von 220 US-Dollar, aber Gebühren können sich ändern. Prüfen Sie vor der Einreichung immer die aktuelle Gebührenordnung.

Auflösung einer Delaware Corporation

Für eine Delaware Corporation verwendet das Division of Corporations ein Certificate of Dissolution. Nach Section 275 muss aus der Einreichung hervorgehen, dass die Auflösung ordnungsgemäß genehmigt wurde, und sie muss das ursprüngliche Gründungsdatum, das Datum der genehmigten Auflösung sowie die Namen und Adressen der Direktoren und leitenden Angestellten enthalten.

Wenn die Corporation nie mit dem Geschäftsbetrieb begonnen oder nie Anteile ausgegeben hat, kann ein anderes Auflösungsformat gelten. Lesen Sie vor der Einreichung die aktuellen Delaware-Anweisungen, damit Sie die richtige Version einreichen.

Prüfen Sie den Steuerstatus vor der Einreichung

Delaware verlangt von Unternehmern, offene Steuerangelegenheiten zu klären, und der Staat betrachtet die Schließung nicht als abgeschlossen, wenn noch ungeklärte Verpflichtungen bestehen. Prüfen Sie vor dem Einreichen des Schließungsantrags, ob fällige Franchise Taxes, LLC-Steuern oder andere entity-bezogene Beträge beglichen sind.

Ein praktischer Ablauf ist:

1. den Status der Gesellschaft bestätigen
2. Steuer- und Einreichungspflichten prüfen
3. offene Beträge begleichen
4. das Auflösungs- oder Kündigungsdokument einreichen
5. die abgestempelte Kopie in den Unterlagen aufbewahren

Erledigen Sie die bundessteuerlichen Schritte zum Abschluss

Die staatliche Auflösung ist nur ein Teil des Prozesses. Auch der IRS erwartet einen endgültigen steuerlichen Abschluss.

Reichen Sie die letzte Steuererklärung ein

Welche Erklärung einzureichen ist, hängt davon ab, wie das Unternehmen steuerlich behandelt wird:

• Einzelunternehmen: das endgültige Schedule C mit Ihrer privaten Steuererklärung einreichen
• Personengesellschaft: das endgültige Form 1065 einreichen und die Erklärung als final kennzeichnen
• Corporation: die endgültige Körperschaftsteuererklärung einreichen und, wenn die Corporation eine Auflösungs- oder Liquidationsentscheidung über Anteile getroffen hat, das Form 966 einreichen, sofern erforderlich
• S Corporation: das endgültige Form 1120-S einreichen und die Felder für endgültige Erklärung und endgültige K-1 markieren
• LLC: die bundessteuerliche Einreichung hängt davon ab, ob die LLC als disregarded entity, Personengesellschaft oder Corporation behandelt wird

Wenn das Unternehmen während der Abwicklung Vermögenswerte verkauft hat, können zusätzlich Formulare wie Form 4797 oder Form 8594 erforderlich sein.

Schließen Sie die Payroll-Pflichten ab

Wenn das Unternehmen Mitarbeiter hatte, ist der endgültige Payroll-Abschluss genauso wichtig wie die staatliche Einreichung.

Sie sollten:

• alle ausstehenden Löhne und Vergütungen zahlen
• die letzten bundessteuerlichen Einzahlungen für Lohnsteuern leisten
• das endgültige Form 941 oder Form 944 einreichen, je nach bisherigem Meldemuster
• das endgültige Form 940 für die FUTA-Steuer einreichen
• Arbeitnehmern das Form W-2 ausstellen
• das Form W-3 bei der Social Security Administration einreichen
• das Form 8027 einreichen, wenn das Unternehmen Meldepflichten für Trinkgelder hatte

Wenn Sie Lohnsteuern nicht korrekt einbehalten oder einzahlen, kann der IRS zusätzliche Strafen verhängen.

Melden Sie Zahlungen an Auftragnehmer

Wenn Sie unabhängigen Auftragnehmern im Jahr der Schließung mindestens 600 US-Dollar gezahlt haben, melden Sie diese Zahlungen auf Form 1099-NEC. Wenn Sie Papierformulare per Post versenden, verwenden Sie Form 1096 als Übermittlungsformular.

Kündigen Sie die EIN und schließen Sie das IRS-Konto

Um eine EIN zu kündigen und das IRS-Geschäftskonto zu schließen, senden Sie dem IRS ein Schreiben mit:

• dem vollständigen rechtlichen Namen des Unternehmens
• der EIN des Unternehmens
• der Geschäftsadresse
• dem Grund, warum Sie das Konto schließen möchten

Wenn Sie die Benachrichtigung über die EIN-Zuteilung noch haben, fügen Sie dem Schreiben eine Kopie bei. Der IRS schließt das Geschäftskonto erst, wenn alle erforderlichen Erklärungen eingereicht und alle Steuern bezahlt wurden.

Vergessen Sie staatliche und lokale Abschlussaufgaben nicht

Das Schließen der juristischen Einheit schließt nicht automatisch alle damit verbundenen Konten.

Prüfen Sie im Rahmen der Schließung diese Punkte:

• Geschäftslizenzen und Genehmigungen
• Umsatzsteuerregistrierungen
• lokale Steuerkonten
• Vereinbarungen mit Registered Agents
• ausländische Registrierungen in anderen Bundesstaaten
• Geschäftskonten bei Banken
• Händlerkonten und Zahlungsdienstleister
• Versicherungspolicen
• Domainnamen, Software-Abonnements und Hosting-Konten

Wenn Ihr Unternehmen in mehr als einem Bundesstaat tätig war, müssen Sie möglicherweise Registrierungen in jedem Staat widerrufen oder kündigen, in dem das Unternehmen zugelassen war.

Häufige Fehler, die Sie vermeiden sollten

Viele Probleme bei der Schließung entstehen dadurch, dass der Prozess überstürzt wird.

Achten Sie auf diese Fehler:

• die Kündigung einzureichen, bevor die Abwicklung abgeschlossen ist
• letzte Lohnsteuerzahlungen zu vergessen
• die Meldung an Auftragnehmer zu übersehen
• Franchise Taxes oder jährliche Einreichungspflichten zu ignorieren
• ein Bankkonto zu schließen, bevor die letzten Auszahlungen verbucht sind
• anzunehmen, dass eine aufgelöste Gesellschaft keine Unterlagen mehr aufbewahren muss
• das falsche Formular für eine LLC, Corporation oder ausländische Gesellschaft zu verwenden

Eine saubere Schließung dauert meist länger, ist aber deutlich weniger riskant.

Wie lange sollten Sie Unterlagen aufbewahren?

Bewahren Sie Geschäftsunterlagen auch nach der Schließung auf. Die Aufbewahrungsfrist hängt von der Art der Unterlage ab, aber Lohnunterlagen sollten grundsätzlich mindestens vier Jahre aufbewahrt werden, und Unterlagen zu Vermögenswerten sollten für den Zeitraum der Verjährung des jeweiligen Steuerjahres aufbewahrt werden.

Bewahren Sie mindestens Folgendes auf:

• das eingereichte Auflösungs- oder Kündigungsdokument
• endgültige Steuererklärungen
• Lohnunterlagen und W-2s
• Auftragnehmerformulare
• Bankauszüge
• Unterlagen zum Verkauf von Vermögenswerten
• Nachweise über die Begleichung von Schulden
• Genehmigungen des Boards, der Mitglieder oder der Gesellschafter

Wenn später ein Streitfall aufkommt, können diese Unterlagen den Unterschied zwischen einer einfachen Antwort und einem ernsthaften Problem ausmachen.

Wenn die Schließung einer Delaware-Gesellschaft kompliziert wird

Manche Schließungen sind einfach. Andere erfordern mehr Sorgfalt.

Zusätzliche Unterstützung kann sinnvoll sein, wenn das Unternehmen:

• Mitarbeiter hat
• mehrere Eigentümer oder Investoren hat
• unbezahlte Schulden oder laufende Klagen hat
• Vermögenswerte verkaufen oder übertragen muss
• steuerliche Verpflichtungen in mehr als einem Bundesstaat hat
• statt einer echten Schließung eine geplante Fusion oder Umwandlung vorsieht

In solchen Fällen hilft ein strukturierter Einreichungsprozess, Fehler und Verzögerungen zu vermeiden. Zenind kann Gründern dabei helfen, Compliance-Aufgaben zu organisieren, Einreichungsschritte vorzubereiten und den Schließungsprozess geordnet zu halten.

Abschließende Checkliste

Bevor Sie das Unternehmen als geschlossen betrachten, stellen Sie sicher, dass Sie die Grundlagen erledigt haben:

• die richtige Unternehmensform bestätigt
• den Geschäftsbetrieb abgewickelt
• Schulden und Verpflichtungen beglichen
• das richtige Delaware-Kündigungs- oder Auflösungsdokument eingereicht
• die endgültigen bundessteuerlichen Erklärungen abgeschlossen
• Payroll und Auftragnehmermeldungen erledigt
• die EIN bei Bedarf gekündigt
• Unterlagen sicher gespeichert

Eine Delaware-Gesellschaft sollte so geschlossen werden, dass sie rechtlich sauber, steuerlich konform und später leicht nachweisbar ist. Das ist der beste Weg, um weiterzugehen, ohne vermeidbare Verpflichtungen in die Zukunft mitzunehmen.

FAQ

Kann ich meine Delaware-Gesellschaft einfach nicht mehr nutzen, ohne etwas einzureichen?

Nein. Wenn Sie die Gesellschaft beenden möchten, sollten Sie das formelle Auflösungs- oder Kündigungsverfahren abschließen. Bloße Inaktivität beendet staatliche oder steuerliche Pflichten nicht immer.

Muss ich nach der Schließung trotzdem Steuern einreichen?

Ja. Sie müssen in der Regel die endgültigen Steuererklärungen für das Jahr einreichen, in dem das Unternehmen schließt, und alle Einkünfte, Lohnsummen oder Vermögensverkäufe vor der Schließung angeben.

Ist der Ablauf für eine LLC und eine Corporation gleich?

Nein. Delaware LLCs reichen normalerweise ein Certificate of Cancellation ein, während Delaware Corporations normalerweise ein Certificate of Dissolution einreichen. Auch die bundessteuerlichen Einreichungen unterscheiden sich je nach Unternehmensform.

Was ist, wenn mein Unternehmen außerhalb von Delaware gegründet wurde?

Wenn das Unternehmen in Delaware ausländisch registriert ist, benötigen Sie möglicherweise eine Withdrawal oder foreign cancellation statt einer inländischen Auflösung. Prüfen Sie die Gründungsstaaten und die Delaware-Registrierung, bevor Sie etwas einreichen.