Wie man ein Unternehmen mit wenig oder gar keiner Anzahlung kauft: Ein praktischer Leitfaden

Der Kauf eines bestehenden Unternehmens kann ein schnellerer Weg zur Eigentümerschaft sein als der Aufbau von Grund auf. Der Reiz liegt auf der Hand: ein vorhandener Kundenstamm, bekannte Umsatzmuster, eingearbeitete Mitarbeitende, etablierte Lieferantenbeziehungen und eine Betriebshistorie, die Sie vor dem Abschluss prüfen können.

Für viele angehende Eigentümer ist nicht die Gelegenheit das größte Hindernis, sondern das Kapital. Deshalb stößt die Idee, ein Unternehmen mit wenig oder gar keiner Anzahlung zu kaufen, auf so großes Interesse. Auch wenn die Formulierung irreführend sein kann, beschreibt sie doch reale Transaktionsstrukturen, die den anfänglichen Kapitalbedarf des Käufers senken können.

Entscheidend ist zu verstehen, dass solche Transaktionen meist auf Kreativität, Vertrauen und der Aufteilung von Risiken beruhen. Verkäufer, Kreditgeber, Investoren und Berater wollen die Gewissheit, dass das Unternehmen nach der Übertragung erfolgreich weitergeführt werden kann. Wenn Sie zeigen können, dass Sie vorbereitet, glaubwürdig und in der Lage sind, das Unternehmen zu führen, lässt sich möglicherweise eine Struktur finden, die Ihre liquiden Mittel schont und dem Verkäufer dennoch ein faires Ergebnis bietet.

Was „keine Anzahlung“ in der Regel bedeutet

In der Praxis bedeutet „keine Anzahlung“ nur selten tatsächlich null Euro aus eigener Tasche. Die meisten Transaktionen umfassen dennoch irgendeine Kombination aus Abschlusskosten, Anwaltskosten, Betriebskapital, Kautionen oder Reserven. Gemeint ist in der Regel, dass der anfängliche Barbedarf für den Unternehmenskauf möglichst gering gehalten werden soll.

Häufige Strukturen, die den Vorab-Cash-Bedarf senken können, sind:

• Verkäuferdarlehen
• Earnouts, die an die zukünftige Entwicklung gekoppelt sind
• Übernahme bestehender Schulden
• Investorengemeinschaften
• Asset-Käufe, finanziert durch eine Mischung aus Finanzierungsquellen
• Lease-to-own- oder gestaffelte Erwerbsmodelle

Die bessere Frage ist daher nicht, ob sich ein Deal ohne Anzahlung umsetzen lässt, sondern ob sich der Kauf so strukturieren lässt, dass das erforderliche Kapital beherrschbar und das Risiko akzeptabel ist.

Warum der Kauf eines bestehenden Unternehmens attraktiv sein kann

Der Erwerb eines Unternehmens kann leichter zu bewerten sein als ein Start-up, weil das Unternehmen bereits eine Historie vorweisen kann. Diese Historie liefert mehr Daten zur Beurteilung von Nachfrage, Margen und operativer Stabilität.

Mögliche Vorteile sind:

• Bereits vorhandener Umsatz und Cashflow
• Ein bestehender Kundenstamm
• Bereits laufende operative Prozesse
• Markenbekanntheit in einem lokalen oder Nischenmarkt
• Etablierte Lieferanten- und Anbieterbeziehungen
• Mitarbeitende, die das Unternehmen möglicherweise bereits kennen

Diese Vorteile beseitigen das Risiko nicht, können Finanzierung und Planung aber praktikabler machen als ein Neubeginn von null.

Die Risiken, die Sie zuerst prüfen müssen

Ein Unternehmen, das auf dem Papier profitabel aussieht, kann dennoch ein schlechter Kauf sein. Bevor Sie einen Deal mit wenig Eigenkapital verfolgen, sollten Sie genau prüfen, wodurch das Unternehmen funktioniert.

Wichtige Fragen sind unter anderem:

• Hängt der Umsatz stark von den persönlichen Beziehungen des aktuellen Eigentümers ab?
• Ist das Unternehmen an einen rückläufigen Markt oder eine alternde Kundenbasis gebunden?
• Sind die Gewinne stabil oder schwanken sie von Jahr zu Jahr stark?
• Gibt es ausstehende Schulden, Steuerprobleme, Klagen oder regulatorische Schwierigkeiten?
• Bleiben wichtige Mitarbeitende nach dem Verkauf?
• Kann das Unternehmen ohne die tägliche Beteiligung des Verkäufers funktionieren?

Wenn das Unternehmen nur deshalb erfolgreich ist, weil der aktuelle Eigentümer persönlich bekannt ist oder viel eigene Arbeit einbringt, kann der Übergang viel schwieriger werden, als es zunächst scheint. In diesem Fall kann selbst ein niedriger Kaufpreis teuer werden, wenn die Leistung nach dem Closing sinkt.

Finanzierungsarten, die den Vorab-Cash-Bedarf senken können

1. Verkäuferdarlehen

Ein Verkäuferdarlehen ist eine der häufigsten Möglichkeiten, den anfänglichen Kapitalbedarf des Käufers zu senken. Dabei akzeptiert der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises über einen Zeitraum hinweg, statt den vollen Betrag beim Closing zu verlangen.

Dieser Ansatz nützt beiden Seiten. Der Käufer braucht weniger Geld im Voraus, und der Verkäufer kann mehr qualifizierte Käufer anziehen und möglicherweise zusätzlich Zinserträge über die Zeit erzielen.

Ein Verkäuferdarlehen eignet sich besonders gut, wenn:

• das Unternehmen über planbare Cashflows verfügt
• der Verkäufer dem Käufer die Fähigkeit zutraut, das Unternehmen zu führen
• der Käufer einen glaubwürdigen Rückzahlungsplan vorlegen kann
• die Transaktion klare Bedingungen enthält, etwa Zinssatz, Tilgungsplan und Regelungen bei Verzug

2. Earnouts

Ein Earnout knüpft einen Teil des Kaufpreises an die zukünftige Entwicklung. Statt alles beim Closing zu zahlen, verpflichtet sich der Käufer, zusätzliche Beträge zu zahlen, wenn das Unternehmen bestimmte Umsatz-, Gewinn- oder operative Ziele erreicht.

Earnouts können Bewertungsunterschiede überbrücken, wenn der Verkäufer das Unternehmen für wertvoller hält, als der Käufer derzeit sofort zahlen kann oder will.

Sie sind besonders hilfreich, wenn:

• zukünftiges Wachstum erwartet wird, aber unsicher ist
• das Unternehmen von einer seller-geführten Struktur auf ein neues Management übergeht
• beide Seiten das Risiko über die Zeit teilen wollen

Der Nachteil ist, dass Earnouts zu Streit führen können, wenn die Vereinbarung ungenau formuliert ist. Die Kennzahlen, der Zeitplan, die Rechnungslegung und das Freigabeverfahren sollten präzise festgehalten werden.

3. Übernahme bestehender Schulden

Manche Übernahmen erlauben es dem Käufer, bestehende Verbindlichkeiten oder Schuldverpflichtungen im Rahmen des Erwerbs zu übernehmen. Das kann den Bedarf an neuem Geld senken, erfordert aber eine sorgfältige Prüfung.

Sie sollten niemals Schulden übernehmen, ohne Folgendes zu verstehen:

• den Zahlungsplan
• mögliche Zinsänderungen
• Sicherheiten, die die Schuld absichern
• Kreditauflagen oder Beschränkungen
• ob der Kreditgeber der Übertragung zustimmen muss

Die Übernahme von Schulden kann helfen, Liquidität zu schonen, sie kann Sie aber auch Verpflichtungen aussetzen, die das Unternehmen nach dem Closing belasten.

4. Kapital von Investoren oder Partnern

Wenn Sie nicht genug Eigenkapital haben, um das Unternehmen allein zu kaufen, kann ein Partner oder Investor den Kauf finanzieren. Im Gegenzug erhält diese Person oder Gruppe in der Regel Eigenkapital, Gewinnbeteiligungen oder Mitspracherechte.

Das kann sinnvoll sein, wenn Sie operative Erfahrung, Branchenwissen oder einen klaren Wachstumsplan mitbringen und der Kapitalpartner die Finanzierung bereitstellt.

Um die Beziehung zu schützen, sollten Sie klar regeln:

• Eigentumsanteile
• Entscheidungsbefugnisse
• Ausstiegsrechte
• Gewinnverteilungen
• Buyout-Bedingungen
• was passiert, wenn ein Partner aussteigen will

Unklare Partnerschaftsbedingungen können mehr Risiko schaffen, als sie lösen.

5. Asset-basierte Finanzierung

Manche Kreditgeber finanzieren den Kauf auf Grundlage des Werts der Unternehmenswerte, etwa Maschinen, Lagerbestand oder Forderungen. Das ist bei kapitalintensiven Unternehmen häufiger als bei Dienstleistungsbetrieben.

Der Nutzen dieser Variante hängt von Qualität und Liquidierbarkeit der Vermögenswerte ab. Ein Unternehmen mit Spezialanlagen oder schwacher Besicherung lässt sich auf diese Weise schwerer finanzieren.

6. Gestaffelte Übernahmen

Bei einer gestaffelten Übernahme erwirbt der Käufer das Unternehmen in mehreren Phasen statt auf einmal. Der Verkäufer kann vorübergehend einen Teil des Eigentums behalten, während der Käufer nach und nach den Rest übernimmt.

Diese Struktur kann den anfänglichen Kapitalbedarf senken und beiden Seiten Zeit geben zu prüfen, ob der Übergang funktioniert.

Sie kann auch sinnvoll sein, wenn:

• der Verkäufer einen geordneten Ausstieg wünscht
• der Käufer Zeit braucht, um operative Fähigkeiten zu beweisen
• das Unternehmen während eines Führungswechsels Kontinuität braucht

Wie Sie sich als starker Käufer positionieren

Wenn Sie möchten, dass der Verkäufer eine geringere Anzahlung akzeptiert, müssen Sie wie ein risikoarmer Käufer wirken. Das bedeutet mehr als nur Interesse zu bekunden.

Ein starkes Käuferprofil umfasst meist:

• relevante Branchen- oder Managementerfahrung
• eine realistische Akquisitionsstrategie
• ein gut geordnetes Finanzprofil
• den Nachweis, dass Sie die operative Führung nach dem Closing übernehmen können
• professionelle Berater wie Anwalt, Steuerberater oder Makler

Sie sollten außerdem eine kurze Akquisitionsübersicht vorbereiten, in der Sie erklären:

• warum dieses Unternehmen gut zu Ihnen passt
• wie die Transaktion finanziert wird
• wie Sie den Cashflow nach dem Closing schützen wollen
• wie Sie die Interessen des Verkäufers absichern, falls ein Teil des Kaufpreises später gezahlt wird

Verkäufer sind oft eher zu günstigen Konditionen bereit, wenn sie darauf vertrauen können, dass der Käufer das von ihnen aufgebaute Unternehmen schützt.

Due Diligence ist bei Low-Cash-Deals noch wichtiger

Wenn Sie den Vorab-Cash-Betrag reduzieren, wird der Spielraum für Fehler kleiner. Deshalb ist die Due Diligence noch wichtiger.

Prüfen Sie mindestens:

• Bilanzen und Steuererklärungen
• Altersstruktur von Forderungen und Verbindlichkeiten
• Konzentrationsrisiken auf Kundenseite
• Arbeitsverträge und Lohnverpflichtungen
• Mietverträge, Lizenzen und Genehmigungen
• Eigentumsrechte an geistigem Eigentum
• bestehende Verträge und Lieferantenvereinbarungen
• Prozesshistorie oder Compliance-Probleme

Sie sollten außerdem prüfen, ob die Unternehmensstruktur die Transaktion trägt. In vielen Fällen gründen Käufer eine neue Gesellschaft, um das Unternehmen zu erwerben, Haftungen zu trennen und die Eigentümerstruktur geordnet zu halten. Wenn Sie eine neue Erwerbsgesellschaft aufsetzen, kann ein Entity-Formation-Service wie Zenind dabei helfen, den administrativen Teil des Prozesses zu vereinfachen, damit Sie sich auf den Deal selbst konzentrieren können.

Die richtige Rechtsstruktur wählen

Die Art, wie Sie das Unternehmen halten, ist wichtig. Asset-Käufe, Aktienkäufe und Käufe von Gesellschaftsanteilen haben jeweils unterschiedliche steuerliche, haftungsrechtliche und operative Folgen.

Einige Beispiele:

• Ein Asset-Kauf kann es Ihnen ermöglichen, frei zu wählen, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übernommen werden.
• Ein Aktienkauf kann Verträge und Kontinuität erhalten, aber auch mehr Risiken mit sich bringen.
• Eine neue LLC oder Corporation kann eine sauberere Akquisitionsstruktur schaffen, insbesondere bei Partnerschaften oder investorenfinanzierten Käufen.

Welche Struktur die richtige ist, hängt von der Art des Unternehmens, den beteiligten Parteien, steuerlichen Überlegungen und den Anforderungen des Kreditgebers ab. Das ist einer der Bereiche, in denen sich professionelle Beratung lohnt.

Verhandlungsstrategien, die helfen können

Wenn Sie den Vorab-Cash-Bedarf senken müssen, sollte Ihre Verhandlung an den Zielen des Verkäufers ansetzen, nicht nur an Ihren eigenen Einschränkungen.

Hilfreiche Hebelpunkte sind unter anderem:

• Schneller Abschluss
• Ein reibungsloser Übergangsplan
• Schulung oder Beratung durch den Verkäufer nach dem Closing
• Flexible Zahlungsbedingungen
• Earnout-Regelungen mit messbaren Ergebnissen
• Bindung wichtiger Mitarbeitender

Ein Verkäufer akzeptiert möglicherweise weniger Cash beim Closing, wenn Sie die Unsicherheit an anderer Stelle reduzieren. Zum Beispiel kann ein klarer Übergangsplan oder die Zusage, den Verkäufer für einen kurzen Zeitraum eingebunden zu lassen, Ihr Angebot attraktiver machen.

Anzeichen dafür, dass der Deal zu riskant sein könnte

Nicht jedes Unternehmen eignet sich für eine Finanzierung mit geringer Anzahlung.

Seien Sie vorsichtig, wenn:

• das Unternehmen bereits stark rückläufig ist
• der Cashflow unregelmäßig oder nicht nachvollziehbar ist
• der Verkäufer keine Unterlagen vorlegen will
• das Unternehmen von einem großen Kunden abhängt
• der Verkäufer angemessene Due-Diligence-Anfragen ablehnt
• der Kaufpreis nicht zur tatsächlichen Leistung passt

Ein niedriger Vorabpreis macht kein schlechtes Unternehmen gut. Wenn das Unternehmen Schuldendienst oder Übergangsrisiken nicht tragen kann, wird die Struktur den Deal nicht retten.

Ein praktischer Schritt-für-Schritt-Ansatz

Wenn Sie diese Art von Erwerb verfolgen wollen, sollten Sie strukturiert vorgehen:

1. Definieren Sie Ihre Zielbranche und die Deal-Größe.
2. Legen Sie fest, wie viel Bargeld Sie realistisch einsetzen können.
3. Prüfen Sie Unternehmen mit stabilen Umsätzen und überschaubarem Übergangsrisiko.
4. Analysieren Sie Finanzunterlagen und die Abhängigkeit des Betriebs vom Verkäufer.
5. Prüfen Sie Verkäuferdarlehen, Earnouts oder Partnerkapital.
6. Strukturieren Sie die Erwerbsgesellschaft und die Transaktionsdokumente sorgfältig.
7. Verhandeln Sie Konditionen, die beide Seiten schützen.
8. Schließen Sie erst ab, nachdem die rechtliche, finanzielle und operative Prüfung abgeschlossen ist.
9. Bereiten Sie einen detaillierten Übergangsplan für die ersten 90 Tage nach dem Closing vor.

Je organisierter Ihr Prozess ist, desto glaubwürdiger wirken Sie auf einen Verkäufer.

Abschließende Gedanken

Der Kauf eines Unternehmens mit wenig oder gar keiner Anzahlung ist möglich, aber kein Abkürzungsweg. Die besten Deals beruhen auf starkem Cashflow, realistischer Preisgestaltung, sorgfältiger Due Diligence und Finanzierungsstrukturen, die die Interessen von Käufer und Verkäufer miteinander in Einklang bringen.

Wenn Sie die Transaktion wie eine Partnerschaft statt wie eine Schnäppchenjagd angehen, erhöhen Sie Ihre Chancen auf einen Abschluss, der sowohl bezahlbar als auch tragfähig ist. Konzentrieren Sie sich auf die Qualität des Unternehmens, die Stärke des Übergangs und die Klarheit der Bedingungen. Das ist es, was aus einem schwierigen Erwerb einen machbaren Weg zur Eigentümerschaft macht.

Dieser Artikel dient nur zu Informationszwecken und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Buchhaltungsberatung dar. Wenden Sie sich für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung an eine qualifizierte Fachperson.