Wie man ein bestehendes Unternehmen oder ein Franchise kauft: Ein praktischer Leitfaden für Käufer

Der Kauf eines bestehenden Unternehmens oder eines Franchises kann ein schnellerer Weg zum Unternehmertum sein als der Aufbau von Grund auf, aber eine Transaktion ist nur dann erfolgreich, wenn der Käufer genau versteht, was er tatsächlich erwirbt. Umsatz, Markenbekanntheit und Betriebssysteme können auf den ersten Blick attraktiv wirken. Die eigentliche Arbeit liegt in der Prüfung: Finanzen, Verträge, rechtliche Verpflichtungen, Lizenzen, Steuerpflichten und die Struktur des Geschäfts selbst.

Für viele Unternehmer liegt der größte Vorteil des Kaufs gegenüber einer Neugründung im vorhandenen Schwung. Ein bestehender Betrieb verfügt möglicherweise bereits über Kunden, Mitarbeiter, Lieferantenbeziehungen, eingespielte Abläufe und lokale Marktkenntnis. Ein Franchise kann dagegen ein erprobtes Konzept, Unterstützungssysteme und Markenbekanntheit bieten. Gleichzeitig sind beide Optionen mit Einschränkungen und Risiken verbunden, die vor einer Unterschrift sorgfältig bewertet werden sollten.

Dieser Leitfaden erläutert die Unterschiede zwischen dem Kauf eines bestehenden Unternehmens und dem Kauf eines Franchises, die wichtigsten Punkte der Due-Diligence-Prüfung und die praktischen Schritte vor dem Abschluss.

Kauf eines Unternehmens vs. Kauf eines Franchises

Diese beiden Transaktionen werden oft gemeinsam behandelt, sind aber nicht dasselbe.

Wenn Sie ein bestehendes Unternehmen kaufen, erwerben Sie in der Regel die operierende Gesellschaft, ihre Vermögenswerte oder beides, abhängig von der Struktur des Geschäfts. Sie können Namen, Kundenbeziehungen, Lagerbestand, Ausrüstung, Verträge und Goodwill übernehmen. In vielen Fällen übernehmen Sie auch bestimmte Verpflichtungen, die mit dem Unternehmen verbunden sind.

Wenn Sie ein Franchise kaufen, erwerben Sie normalerweise nicht die Marke selbst. Stattdessen erwerben Sie das Recht, unter dem System des Franchisegebers zu operieren und dessen Marken und Prozesse zu nutzen. Der Franchisegeber behält das Eigentum an der Marke und legt laufende Regeln dafür fest, wie das Unternehmen betrieben werden muss.

Dieser Unterschied ist wichtig, weil er sich auf Kontrolle, Flexibilität, Gebühren und langfristige Verpflichtungen auswirkt.

Wichtige Unterschiede auf einen Blick

• Eigentum: Ein bestehendes Unternehmen kann als Gesellschaft oder als Vermögenswerte verkauft werden; ein Franchise ist in der Regel ein lizenzierter Betriebsrahmen.
• Kontrolle: Ein Käufer eines Unternehmens hat oft mehr Freiheit, Betrieb, Branding und Strategie zu ändern.
• Unterstützung: Ein Franchise kann Schulungen, Systeme und Markenbekanntheit bieten.
• Einschränkungen: Ein Franchise umfasst in der Regel strenge Betriebsstandards, Lizenzgebühren, Marketinggebühren und Übertragungsregeln.
• Risikoprofil: Ein bestehendes Unternehmen verfügt möglicherweise bereits über eine finanzielle Historie, während ein Franchise ein standardisierteres System hat, aber weniger Möglichkeiten für unabhängige Änderungen bietet.

Warum Käufer ein bestehendes Unternehmen wählen

Der Kauf eines Unternehmens kann den Zeitplan für den Start in mehrfacher Hinsicht verkürzen:

• Das Unternehmen erzielt möglicherweise bereits Umsätze und Cashflow.
• Die Kundenbasis besteht möglicherweise schon.
• Betriebsabläufe sind möglicherweise bereits eingerichtet.
• Lieferanten, Lieferketten und Mitarbeiterrollen sind möglicherweise bereits etabliert.
• Der Vorbesitzer kann beim Übergang unterstützen.

Für Käufer, die die früheste Phase des Markenaufbaus überspringen möchten, kann das attraktiv sein. Ein reiferes Unternehmen bringt jedoch auch eine Historie mit, und diese kann Schulden, rechtliche Probleme, veraltete Systeme, schlechte Unterlagen oder versteckte betriebliche Schwächen umfassen.

Warum Käufer ein Franchise wählen

Ein Franchise spricht Käufer an, die einen stärker strukturierten Weg suchen. In vielen Fällen bietet der Franchisegeber:

• Eine bekannte Marke
• Schulung und Einarbeitung
• Zugelassene Lieferanten und Materialien
• Betriebshandbücher und Marketingleitlinien
• Ein definiertes Geschäftsmodell
• Laufende Unterstützung und Compliance-Standards

Diese Struktur kann Unsicherheiten verringern, insbesondere für Erstbesitzer. Der Nachteil ist weniger Flexibilität. Franchiseverträge regeln in der Regel, wie Sie werben, Personal einsetzen, Preise festlegen und das Unternehmen führen.

Beginnen Sie mit der richtigen Eigentümerstruktur

Bevor Sie einen Kaufvertrag unterschreiben, sollten Sie überlegen, wie Sie das Unternehmen nach dem Abschluss besitzen und führen möchten. Viele Käufer gründen eine separate juristische Person, etwa eine LLC oder eine Corporation, um die Übernahme zu halten.

Diese Struktur kann helfen, persönliche und geschäftliche Haftung zu trennen, auch wenn sie nicht alle Risiken beseitigt. Die richtige Wahl hängt von der Transaktion, der Branche, der steuerlichen Behandlung, der Finanzierung und davon ab, ob der Kauf Partner oder Investoren einbezieht.

Wenn Sie gemeinsam mit anderen kaufen, ist eine schriftliche Eigentümervereinbarung unerlässlich. Sie sollte folgende Punkte regeln:

• Eigentumsanteile
• Entscheidungsbefugnisse
• Kapitaleinlagen
• Gewinnausschüttungen
• Austrittsrechte
• Lösung von Pattsituationen
• Was passiert, wenn ein Eigentümer aussteigen möchte

Eine gut strukturierte Gesellschaft kann die Übernahme sauberer machen und Erwartungen früh klären.

Due Diligence: Was Sie vor dem Kauf prüfen sollten

Due Diligence ist die Prüfungsphase vor dem Abschluss. In dieser Phase bestätigen Käufer, ob das Unternehmen den Preis wert ist und ob der Deal sicher fortgesetzt werden kann.

1. Finanzunterlagen

Prüfen Sie möglichst viele Finanzdaten, darunter:

• Steuererklärungen
• Gewinn- und Verlustrechnungen
• Bilanzen
• Kapitalflussrechnungen
• Altersstrukturen von Forderungen und Verbindlichkeiten
• Schuldenübersichten
• Gehaltsabrechnungen
• Verkaufsberichte nach Produkt, Standort oder Dienstleistungsbereich

Achten Sie auf die Übereinstimmung zwischen gemeldeten Umsätzen und Bankeinzahlungen. Beachten Sie Saisonalität, Margen, wiederkehrende Kosten und einmalige Effekte, die die tatsächliche Leistung des Unternehmens verzerren könnten.

2. Rechtliche Verpflichtungen

Fragen Sie, ob gegen das Unternehmen laufende oder frühere Klagen, Pfandrechte, Urteile oder behördliche Probleme vorliegen. Prüfen Sie außerdem:

• Mietverträge
• Lieferantenverträge
• Kundenverträge
• Darlehensverträge
• Franchiseverträge, falls zutreffend
• Wettbewerbsverbote und Vertraulichkeitsvereinbarungen
• Versicherungspolicen und Schadenhistorie

Ein Unternehmen kann profitabel erscheinen, aber dennoch von rechtlichen Verpflichtungen belastet sein, die Ihre Flexibilität einschränken.

3. Betrieb und Vermögenswerte

Bestätigen Sie genau, was im Verkauf enthalten ist:

• Ausrüstung
• Möbel und Einbauten
• Lagerbestand
• Geistiges Eigentum
• Kundenlisten
• Website und Domainnamen
• Social-Media-Konten
• Telefonnummern
• Softwarelizenzen

Wenn der Kauf materielle Vermögenswerte umfasst, sollten Sie diese prüfen. Alte Ausrüstung, veraltete Technologie oder beschädigter Lagerbestand können den tatsächlichen Wert des Geschäfts mindern.

4. Mitarbeiter und Führung

Wenn das Unternehmen Mitarbeiter hat, sollten Sie verstehen, wie die Rollen aufgebaut sind und ob wichtige Teammitglieder bleiben wollen. Die Bindung von Mitarbeitern kann entscheidend sein, insbesondere bei Dienstleistungsunternehmen oder Franchise-Standorten.

Prüfen Sie:

• Löhne und Zusatzleistungen
• Einstufung von unabhängigen Auftragnehmern
• Arbeitsverträge
• Urlaubs- und Freizeitverpflichtungen
• Schulungsanforderungen
• Mögliche gewerkschaftliche oder arbeitsrechtliche Themen

Ein Käufer sollte wissen, ob das Unternehmen auch dann weiterlaufen kann, wenn der Eigentümer sich zurückzieht.

5. Kundenkonzentration

Ein Unternehmen mit ein oder zwei Großkunden kann auf dem Papier stark wirken, in der Praxis aber fragil sein. Wenn ein einzelner Kunde einen großen Teil des Umsatzes ausmacht, kann der Verlust dieses Kunden das Unternehmen schnell beeinträchtigen.

Fragen Sie:

• Wie viele Stammkunden hat das Unternehmen?
• Welcher Prozentsatz des Umsatzes stammt von den wichtigsten Kunden?
• Gibt es schriftliche Verträge?
• Warum bleiben die Kunden?

6. Reputation und Marktposition

Prüfen Sie Online-Bewertungen, lokale Reputation, Empfehlungsmuster und die Konkurrenzsituation. Das Unternehmen hat vielleicht eine bekannte Marke, aber wenn die Reputation schwach oder veraltet ist, müssen Sie möglicherweise Zeit und Geld investieren, um Vertrauen neu aufzubauen.

Die zusätzliche Prüfung bei Franchise-Käufen

Franchise-Transaktionen erfordern eine zusätzliche Ebene der Prüfung, weil der Franchisevertrag die Beziehung zum Markeninhaber regelt.

Lesen Sie das Franchise Disclosure Document sorgfältig

Das Franchise Disclosure Document, oft FDD genannt, enthält wichtige Informationen über das Franchisesystem. Es umfasst in der Regel:

• Gebühren und Lizenzgebühren
• Gründungskosten
• Rechtsstreitigkeiten
• Insolvenzgeschichte
• Gebietsrechte
• Einschränkungen bei Lieferanten und Produkten
• Bedingungen für Verlängerung, Übertragung und Kündigung
• Schulung und Unterstützung
• Finanzielle Leistungsdarstellungen, falls vorhanden

Gehen Sie nicht davon aus, dass das Franchise eine passive Investition oder ein hands-off geführtes Geschäft ist. Der Vertrag kann eine direkte Beteiligung des Eigentümers und die Einhaltung detaillierter Betriebsstandards verlangen.

Verstehen Sie Übertragungsbeschränkungen

Wenn Sie einen bestehenden Franchise-Standort kaufen, muss die Übertragung möglicherweise vom Franchisegeber genehmigt werden. Manche Franchisegeber haben Vorkaufsrechte, Schulungsanforderungen, Mindestanforderungen an das Nettovermögen oder andere Bedingungen, die vor dem Abschluss erfüllt sein müssen.

Laufende Kosten bestätigen

Ein Franchise kann verlangen:

• Anfangsfranchisegebühren
• Laufende Lizenzgebühren
• Beiträge zum Markenfonds
• Technologiegebühren
• Schulungsgebühren
• Verlängerungsgebühren
• Werbe- oder Marketingverpflichtungen

Diese laufenden Kosten sollten von Anfang an in Ihr Finanzmodell einbezogen werden.

Wie Sie den Deal bewerten

Der Kaufpreis sollte sich an der Wirtschaftlichkeit des Unternehmens orientieren, nicht nur am Angebotspreis.

Gängige Bewertungsmethoden sind:

• Ein Multiplikator für den Verkäuferertrag oder EBITDA
• Bewertung auf Basis der Vermögenswerte
• Umsatzbasierte Bewertung in bestimmten Branchen
• Vergleichswerte aus ähnlichen Transaktionen

Die Bewertung hängt von Branche, Standort, Wachstumspotenzial, Zustand der Vermögenswerte, Mietbedingungen und Übertragbarkeit der Kundenbeziehungen ab.

Ein Käufer sollte außerdem ein Übergangsbudget einplanen für:

• Rechts- und Buchhaltungskosten
• Gründung der Gesellschaft und Registrierungen
• Lizenzen und Genehmigungen
• Versicherungen
• Betriebskapital
• Marketing
• Reparaturen oder Modernisierungen
• Lohn- und Einarbeitungskosten

Ein guter Deal ist nicht nur beim Abschluss bezahlbar. Er muss auch in den ersten 6 bis 12 Monaten nach der Übernahme tragfähig sein.

Kann man ein Unternehmen mit wenig oder gar keinem Eigenkapital kaufen?

Das ist schwierig, aber manchmal lässt sich ein Kauf mit begrenztem Anfangskapital strukturieren. Mögliche Optionen sind:

• Verkäuferfinanzierung
• Asset-basierte Finanzierung
• SBA-Darlehen oder andere gewerbliche Finanzierungen
• Investorenkapital
• Earnouts, die an die künftige Leistung gekoppelt sind
• Partnerschaftseinstiege

Auch wenn der Kaufpreis finanziert wird, brauchen Sie dennoch Geld für Betriebskapital und laufende Ausgaben. Eine Transaktion, die das Unternehmen unterfinanziert zurücklässt, kann scheitern, selbst wenn die Übernahme erfolgreich abgeschlossen wird.

Schützen Sie sich im Kaufvertrag

Der Kaufvertrag ist das Dokument, das festlegt, was verkauft wird und welche Zusagen gemacht werden. Er sollte sorgfältig von rechtlichen und finanziellen Fachleuten geprüft werden.

Wichtige Regelungen umfassen oft:

• Genau die Vermögenswerte oder Beteiligungen, die übertragen werden
• Zusicherungen und Garantien des Verkäufers
• Freistellungsregelungen
• Wettbewerbsverbote, soweit durchsetzbar
• Anforderungen an Übergangshilfe
• Abschlussbedingungen
• Treuhand- oder Zurückbehaltungsregelungen
• Zuordnung von Verbindlichkeiten

Wenn der Verkäufer Aussagen zu Umsatz, Kundenbindung oder Compliance macht, sollten diese Aussagen dokumentiert und belegt sein.

Lizenzen, Genehmigungen und Steuerregistrierungen

Nach dem Kauf müssen Sie möglicherweise Folgendes aktualisieren oder beantragen:

• Gewerbelizenzen
• Branchengenehmigungen
• Umsatzsteuerregistrierungen
• Arbeitgeber-Identifikationsnummern oder Steuerkonten
• Lokale Registrierungen
• Zoneneinstufungen
• Gesundheits- oder Sicherheitsgenehmigungen, falls zutreffend

Ein Eigentümerwechsel bedeutet nicht immer, dass der Betrieb automatisch weiterlaufen kann. Einige Lizenzen sind übertragbar, andere nicht. Prüfen Sie die Regeln im jeweiligen Bundesstaat und der zuständigen Kommune vor dem Abschluss.

Wann eine LLC oder Corporation gegründet werden sollte

Viele Käufer gründen vor dem Abschluss eine neue Gesellschaft. Das kann helfen, die Transaktion zu strukturieren und den neuen Eigentümer steuerlich und haftungsrechtlich vorzubereiten.

Eine separate Gesellschaft kann sinnvoll sein, wenn:

• Sie mit Partnern kaufen
• Sie für die Übernahme Fremdkapital aufnehmen
• Sie den neuen Betrieb von anderen Vorhaben trennen möchten
• Das Unternehmen nach dem Abschluss Mitarbeiter beschäftigen oder neue Verträge abschließen wird
• Die Transaktion Vermögenswerte statt eines Aktien- oder Mitgliedschaftsanteilkaufs umfasst

Die beste Struktur hängt von Ihren Zielen und den Vertragsbedingungen ab. Die Gründung sollte mit rechtlicher und steuerlicher Beratung abgestimmt werden.

Fragen an den Verkäufer oder Franchisegeber

Bevor Sie fortfahren, sollten Sie direkte Fragen stellen wie:

• Warum wird das Unternehmen verkauft?
• Wie lange ist es schon auf dem Markt?
• Was sind die größten Risiken für künftige Umsätze?
• Welche Kunden, Lieferanten oder Mitarbeiter sind am wichtigsten?
• Welche Kosten sind zuletzt gestiegen?
• Gibt es ungelöste Streitigkeiten oder Verbindlichkeiten?
• Welche Unterstützung wird nach dem Abschluss bereitgestellt?
• Bei Franchises: Welche Einschränkungen gelten für Übertragungen, Betrieb und Kündigung?

Klare Antworten jetzt können teure Überraschungen später verhindern.

Abschließende Checkliste vor dem Closing

Nutzen Sie eine Checkliste für den Abschluss, um sicherzustellen, dass nichts übersehen wird:

• Alle Finanzunterlagen und Steuererklärungen prüfen
• Bestätigen, welche Vermögenswerte im Verkauf enthalten sind
• Verträge, Mietverträge und Lizenzen verifizieren
• Nach Pfandrechten, Klagen und offenen Schulden suchen
• Übergangshilfe und Schulung bestätigen
• Versicherungsschutz für die neue Gesellschaft abschließen
• Bank-, Lohn- und Steuerkonten einrichten
• Genehmigungen und Registrierungen sichern
• Den Kaufvertrag mit Fachleuten prüfen
• Die ersten 90 Tage nach dem Abschluss planen

Fazit

Der Kauf eines bestehenden Unternehmens oder eines Franchises kann ein kluger Weg in die Selbstständigkeit sein, der mehr Struktur bietet als ein Start von Grund auf. Der Deal funktioniert jedoch nur, wenn der Käufer das Gesamtbild versteht. Umsatzhistorie, vertragliche Verpflichtungen, rechtliche Risiken, Markenbeschränkungen und die Gesellschaftsstruktur beeinflussen alle, ob der Kauf die erwartete Leistung bringt.

Der sicherste Ansatz ist, langsam vorzugehen, detaillierte Fragen zu stellen und vor dem Abschluss die richtige rechtliche und operative Grundlage zu schaffen. Mit sorgfältiger Due Diligence und der passenden Unternehmensstruktur kann ein Käufer mit deutlich mehr Sicherheit vom Interesse zum Eigentum übergehen.