Wie man eine LLC auflöst oder storniert: Schritte, Steuern und Einreichungspflichten

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung einfach nicht mehr zu betreiben, reicht in der Regel nicht aus. Eine LLC muss meist einen formellen Auflösungsprozess durchlaufen, ihre Verpflichtungen begleichen und ein oder mehrere staatliche Formulare einreichen, bevor sie als vollständig geschlossen gilt. Die genaue Bezeichnung des Antrags und die Reihenfolge können je nach Bundesstaat unterschiedlich sein, die grundlegenden Schritte sind in den gesamten USA jedoch ähnlich.

Wenn Sie ein Unternehmen schließen, die Firma verkaufen oder eine nicht mehr benötigte Gesellschaft beenden, kann das Verständnis dafür, wie man eine LLC auflöst oder storniert, dabei helfen, unnötige Steuererklärungen, Strafen und Compliance-Probleme zu vermeiden. In vielen Fällen ist der beste Ansatz eine klare Abwicklungs-Checkliste, damit nichts übersehen wird.

Auflösung vs. Stornierung

Der Begriff für die Schließung einer LLC hängt vom Bundesstaat ab:

• In manchen Bundesstaaten wird der Vorgang Auflösung genannt.
• In manchen wird Stornierung verwendet.
• Andere verlangen ein zweistufiges Verfahren, etwa zuerst die Genehmigung der Auflösung und später die Einreichung der endgültigen Beendigungsunterlagen.

Auch wenn sich die Terminologie ändert, bleibt das rechtliche Ziel dasselbe: die Befugnis des Unternehmens zu beenden, offene Verpflichtungen zu begleichen und die erforderlichen Unterlagen beim Staat einzureichen.

Wann sollte eine LLC geschlossen werden?

Eine LLC sollte in der Regel geschlossen werden, wenn:

• das Unternehmen den Betrieb eingestellt hat,
• die Eigentümer die Gesellschaft nicht weiterführen wollen,
• die LLC verkauft, fusioniert oder anderweitig umstrukturiert wurde,
• das Unternehmen inaktiv ist, aber weiterhin jährliche Gebühren oder Steuerpflichten verursacht,
• die Mitglieder mit einer neuen Gesellschaft neu starten wollen.

Ein häufiger Fehler ist es, eine inaktive LLC jahrelang offen zu lassen. Selbst wenn ein Unternehmen ruht, können weiterhin Gebühren für Jahresberichte, Franchise-Steuern, Registered-Agent-Gebühren oder staatliche Compliance-Kosten anfallen.

Schritt 1: Den Operating Agreement prüfen

Das erste Dokument, das Sie prüfen sollten, ist der Operating Agreement der LLC. Viele Operating Agreements legen fest:

• wer die Auflösung genehmigen kann,
• ob eine Mitgliederabstimmung erforderlich ist,
• welcher Eigentumsanteil die Entscheidung genehmigen muss,
• wie das verbleibende Vermögen verteilt wird,
• wer für die Abwicklung verantwortlich ist.

Falls die LLC keinen Operating Agreement hat, gelten in der Regel die Standardregeln des Bundesstaats für LLCs. Diese Regeln können je nach Bundesstaat und Unternehmensstruktur eine einfache Mehrheit, eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit verlangen.

Schritt 2: Die Entscheidung zur Auflösung genehmigen

Die Eigentümer sollten die Entscheidung zur Schließung des Unternehmens formell dokumentieren. Das kann durch eine schriftliche Zustimmung, eine Mitgliederresolution oder Protokolle einer Versammlung erfolgen.

Eine gute Auflösungsdokumentation sollte enthalten:

• den Namen der LLC,
• das Datum der Genehmigung,
• die verwendete Abstimmungs- oder Zustimmungsform,
• das wirksame Auflösungsdatum, falls es vom Genehmigungsdatum abweicht,
• den Namen der Person, die für die Abwicklung verantwortlich ist.

Diese Dokumentation ist wichtig, weil Banken, Steuerbehörden und staatliche Stellen möglicherweise einen Nachweis verlangen, dass die Eigentümer die Schließung ordnungsgemäß genehmigt haben.

Schritt 3: Keine neuen Geschäfte mehr eingehen und mit der Abwicklung beginnen

Sobald die Eigentümer die Schließung beschlossen haben, sollte die LLC keine neuen Verträge mehr abschließen, es sei denn, sie sind notwendig, um bestehende Verpflichtungen zu erfüllen. Die Abwicklungsphase dient dazu, den Betrieb geordnet zu beenden.

Während der Abwicklung muss die LLC möglicherweise:

• Kunden oder Auftraggeber informieren,
• laufende Arbeiten oder Leistungen abschließen,
• wiederkehrende Abonnements und Dienste kündigen,
• Mietverträge beenden oder übertragen,
• Lieferanten und Auftragnehmer informieren,
• gegebenenfalls Mitarbeiter benachrichtigen.

Das Ziel ist, zu verhindern, dass nach der Entscheidung zur Schließung neue Verbindlichkeiten entstehen.

Schritt 4: Gläubiger informieren und Schulden begleichen

Bevor die Eigentümer endgültige Ausschüttungen erhalten, sollte die LLC ihre ausstehenden Schulden und Verbindlichkeiten bezahlen oder dafür Vorsorge treffen. Dazu können gehören:

• Rechnungen von Lieferanten,
• Kreditkartensalden,
• Darlehen,
• Lohnverpflichtungen,
• staatliche Steuern,
• bundesstaatliche Steuern,
• Kosten für die Beendigung von Mietverhältnissen,
• offene rechtliche Ansprüche, falls vorhanden.

Wenn eine Schuld bestritten wird oder noch nicht fällig ist, muss die LLC möglicherweise Mittel zurücklegen, statt das gesamte verbleibende Bargeld auszuschütten. Das Unternehmen sollte seine Konten nicht leerräumen und dann bekannte Verpflichtungen ignorieren. Das kann für die an der Abwicklung beteiligten Mitglieder oder Geschäftsführer persönliche und geschäftliche Risiken schaffen.

Schritt 5: Endgültige Steuererklärungen einreichen und Steuern zahlen

Eine aufgelöste LLC muss möglicherweise weiterhin endgültige bundesstaatliche, staatliche und lokale Steuererklärungen einreichen. Die richtigen Formulare hängen davon ab, wie die LLC steuerlich behandelt wird.

Typische Steueraufgaben sind:

• die endgültige bundesstaatliche Einkommensteuererklärung einreichen,
• die Erklärung dort als endgültig kennzeichnen, wo dies erforderlich ist,
• endgültige staatliche Einkommensteuer- oder Franchise-Steuererklärungen einreichen,
• offene Steuerschulden begleichen,
• Lohnsteuerkonten schließen, falls die LLC Mitarbeiter hatte,
• Umsatzsteuererlaubnisse oder ähnliche Registrierungen kündigen.

Die steuerliche Behandlung kann davon abhängen, ob die LLC als Disregarded Entity, Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft besteuert wird. Wenn die LLC in mehreren Bundesstaaten tätig war, kann jeder Bundesstaat eigene Anforderungen für die Schließung haben.

Es ist in der Regel sinnvoll, die endgültigen Steueranforderungen vor der Verteilung des verbleibenden Vermögens mit einem CPA oder Steuerberater zu klären.

Schritt 6: Verbleibende Vermögenswerte verteilen

Nachdem die LLC ihre Schulden bezahlt und Rückstellungen für erwartete Verbindlichkeiten gebildet hat, können verbleibende Vermögenswerte in der Regel an die Mitglieder gemäß dem Operating Agreement oder dem Recht des Bundesstaats verteilt werden.

Verbleibende Vermögenswerte können umfassen:

• Bargeld auf dem Geschäftskonto,
• Ausrüstung,
• geistiges Eigentum,
• offene Forderungen,
• Rückerstattungen, die dem Unternehmen zustehen.

Wenn die LLC wertvolles Eigentum besitzt, sollten die Eigentümer entscheiden, ob sie es verkaufen, übertragen oder als Sachwert ausschütten. Jede Option kann steuerliche und buchhalterische Folgen haben, daher sollte die Verteilung sorgfältig dokumentiert werden.

Schritt 7: Die staatliche Auflösungs- oder Stornierungsform einreichen

Die LLC gilt in der Regel erst dann als vollständig geschlossen, wenn der Staat die richtige Einreichung akzeptiert.

Je nach Bundesstaat kann dieses Dokument heißen:

• Articles of Dissolution,
• Certificate of Dissolution,
• Certificate of Cancellation,
• Statement of Termination,
• Articles of Cancellation.

Mit dieser Einreichung teilt die LLC dem Staat mit, dass die Abwicklung abgeschlossen ist und die Gesellschaft nicht mehr als aktive Einheit behandelt werden soll.

Einige Bundesstaaten erlauben die Einreichung erst, nachdem die LLC ihre Angelegenheiten geregelt hat. Andere erlauben eine frühere Auflösungsanmeldung, gefolgt von einer späteren Stornierungseinreichung. Prüfen Sie immer die Anweisungen des jeweiligen Bundesstaats für die genaue Reihenfolge und die erforderliche Zeichnungsbefugnis.

Schritt 8: Konten schließen und Registrierungen kündigen

Nach der staatlichen Einreichung sollte die LLC die verbleibenden administrativen Punkte abschließen.

Dazu gehören häufig:

• Geschäftskonten schließen,
• Händlerkonten kündigen,
• Lohnabrechnungsdienste beenden,
• Lizenzen und Genehmigungen kündigen,
• Umsatzsteuerkonten schließen,
• den Registered-Agent-Service bei Bedarf kündigen,
• Unternehmensunterlagen für spätere Zwecke aufbewahren.

Schließen Sie nicht jedes Konto, bevor Sie die Unterlagen gesichert haben, die Sie für Steuer-, Rechts- oder Bankzwecke möglicherweise noch benötigen.

Unterlagen nach der Schließung aufbewahren

Auch nachdem die LLC aufgelöst wurde, sollten wichtige Unterlagen mehrere Jahre lang aufbewahrt werden. Dazu können gehören:

• die Auflösungsresolution,
• Bestätigungen der staatlichen Einreichung,
• endgültige Steuererklärungen,
• Nachweise über Steuerzahlungen,
• Kontoauszüge,
• Aufzeichnungen über Vermögensverteilungen,
• an Gläubiger oder Lieferanten versandte Mitteilungen.

Diese Dokumente können nützlich sein, falls später Fragen zu Steuern, Ansprüchen oder Eigentumsverteilungen auftauchen.

Häufige Fehler, die vermieden werden sollten

Die häufigsten Fehler bei der Schließung einer LLC sind:

• den Operating Agreement nicht zu beachten,
• eine erforderliche Mitgliederabstimmung zu versäumen,
• Eigentümer zu bezahlen, bevor Schulden beglichen wurden,
• Steuerkonten offen zu lassen,
• das endgültige staatliche Formular nicht einzureichen,
• Verpflichtungen aus Jahresberichten oder Franchise-Steuern zu ignorieren,
• Eigentum ohne Dokumentation zu verteilen,
• das Unternehmen informell ohne rechtliche Einreichung zu schließen.

Ein sorgfältiger Abwicklungsprozess verringert das Risiko, dass die LLC nach Beendigung des Betriebs weiterhin Verpflichtungen verursacht.

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Abschließende Gedanken

Eine LLC aufzulösen oder zu stornieren ist ein formeller Vorgang, der sorgfältig durchgeführt werden sollte. Die genauen staatlichen Formulare mögen unterschiedlich sein, aber die wesentlichen Schritte bleiben gleich: die Schließung genehmigen, den Betrieb abwickeln, Schulden begleichen, endgültige Steuern einreichen, verbleibende Vermögenswerte verteilen und die erforderlichen staatlichen Unterlagen einreichen.

Wenn Sie ein Unternehmen schließen, kann sich die Zeit, es richtig zu erledigen, später vor vermeidbaren Gebühren, Steuerproblemen und administrativem Aufwand schützen.