Πώς να συστήσετε μια Delaware Public Benefit Corporation

Μια Delaware Public Benefit Corporation (PBC) είναι μια κερδοσκοπική εταιρεία που έχει σχεδιαστεί ώστε να επιδιώκει τόσο την αξία για τους μετόχους όσο και ένα συγκεκριμένο δημόσιο όφελος. Αποτελεί ισχυρή επιλογή για ιδρυτές που θέλουν να χτίσουν μια εταιρεία με αποστολή, χωρίς να εγκαταλείψουν τη δομή, την αξιοπιστία και την ευελιξία χρηματοδότησης μιας παραδοσιακής εταιρείας.

Στο Delaware, η μορφή PBC είναι ιδιαίτερα δημοφιλής επειδή το εταιρικό δίκαιο της πολιτείας είναι καλά ανεπτυγμένο, ευρέως κατανοητό από επενδυτές και αρκετά ευέλικτο ώστε να υποστηρίζει τόσο τους συμβατικούς επιχειρηματικούς στόχους όσο και έναν καθορισμένο σκοπό δημόσιου οφέλους. Αν σχεδιάζετε μια εταιρεία που θέλει να λειτουργεί με ευρύτερη αποστολή, η κατανόηση του τρόπου σύστασης μιας Delaware Public Benefit Corporation είναι ένα σημαντικό πρώτο βήμα.

Τι είναι μια Delaware Public Benefit Corporation;

Η Public Benefit Corporation είναι μια νομική μορφή εταιρείας που περιλαμβάνει έναν συγκεκριμένο σκοπό δημόσιου οφέλους στο καταστατικό της. Αυτός ο σκοπός δεν είναι απλώς μια γενική διακήρυξη καλών προθέσεων. Πρέπει να προσδιορίζεται στο Certificate of Incorporation και να είναι αρκετά ουσιαστικός ώστε να καθοδηγεί τη λειτουργία και τη διακυβέρνηση της εταιρείας.

Σε αντίθεση με μια τυπική εταιρεία που μπορεί να επικεντρώνεται κυρίως στις αποδόσεις των μετόχων, μια PBC προορίζεται να ισορροπεί τρεις παραμέτρους:

• Τα οικονομικά συμφέροντα των μετόχων
• Τα συμφέροντα όσων επηρεάζονται ουσιωδώς από τη δράση της εταιρείας
• Τον συγκεκριμένο σκοπό δημόσιου οφέλους που ορίζεται στο καταστατικό

Αυτή η δομή δίνει στους διευθυντές μεγαλύτερο περιθώριο να λαμβάνουν αποφάσεις που στηρίζουν τη μακροπρόθεσμη αποστολή, ακόμη και όταν αυτές οι αποφάσεις δεν σχεδιάζονται για να μεγιστοποιήσουν τα βραχυπρόθεσμα κέρδη.

Γιατί να συστήσετε μια Delaware Public Benefit Corporation;

Οι ιδρυτές επιλέγουν το μοντέλο PBC για διάφορους στρατηγικούς λόγους. Μπορεί να ταιριάζει ιδιαίτερα καλά σε εταιρείες στους τομείς της βιωσιμότητας, της υγείας, της εκπαίδευσης, των καταναλωτικών προϊόντων, της τεχνολογίας και της κοινωνικής επίδρασης.

Στα συνηθισμένα πλεονεκτήματα περιλαμβάνονται:

• Μια σαφής αποστολή ενσωματωμένη στη νομική δομή της εταιρείας
• Καλύτερη ευθυγράμμιση μεταξύ των επιχειρηματικών λειτουργιών και των δημόσια διατυπωμένων αξιών
• Ένα μοντέλο διακυβέρνησης που υποστηρίζει τη μακροπρόθεσμη λήψη αποφάσεων
• Πιθανή απήχηση σε πελάτες, εργαζομένους και επενδυτές που εκτιμούν τα brands με αποστολή
• Η οικειότητα και η νομική ισχύς του εταιρικού δικαίου του Delaware

Μια PBC μπορεί επίσης να βοηθήσει μια εταιρεία να επικοινωνήσει ότι ο σκοπός της δεν περιορίζεται στη χρηματοοικονομική απόδοση. Αυτό μπορεί να είναι ιδιαίτερα χρήσιμο όταν μια επιχείρηση θέλει να προσελκύσει ενδιαφερόμενους φορείς που νοιάζονται για τη διαφάνεια και τη λογοδοσία.

Απαιτήσεις της Delaware Public Benefit Corporation

Η σύσταση μιας Delaware PBC δεν είναι δύσκολη, αλλά απαιτεί προσεκτική σύνταξη και συνεχή συμμόρφωση.

1. Πρέπει να αναφέρεται δημόσιο όφελος στο Certificate of Incorporation

Το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να προσδιορίζει ένα ή περισσότερα συγκεκριμένα δημόσια οφέλη. Αυτό αποτελεί τη νομική βάση της δομής PBC. Η διατύπωση πρέπει να είναι σαφής, ουσιαστική και προσαρμοσμένη στην αποστολή της εταιρείας.

2. Οι διευθυντές πρέπει να ισορροπούν αντικρουόμενα συμφέροντα

Οι διευθυντές μιας PBC αναμένεται να λαμβάνουν υπόψη τα συμφέροντα των μετόχων, την επηρεαζόμενη κοινότητα των ενδιαφερόμενων μερών και τον σκοπό δημόσιου οφέλους της εταιρείας. Αυτό διαφέρει από τη συμβατική αντίληψη ότι οι διευθυντές πρέπει να επιδιώκουν πάνω απ’ όλα την αξία για τους μετόχους.

3. Οι μέτοχοι πρέπει να λαμβάνουν περιοδικές αναφορές για το δημόσιο όφελος

Σύμφωνα με το δίκαιο του Delaware, οι PBCs πρέπει να παρέχουν στους μετόχους δήλωση τουλάχιστον κάθε δύο χρόνια, η οποία περιγράφει την πρόοδο της εταιρείας προς τον σκοπό δημόσιου οφέλους της. Η αναφορά συνήθως περιλαμβάνει:

• Τους στόχους που έχει θέσει το διοικητικό συμβούλιο για την προώθηση του δημόσιου οφέλους
• Τα πρότυπα που χρησιμοποιούνται για τη μέτρηση της προόδου
• Αντικειμενικές πραγματικές πληροφορίες βάσει αυτών των προτύπων
• Αξιολόγηση της επιτυχίας της εταιρείας στην επίτευξη των στόχων της

Μια εταιρεία μπορεί να επιλέξει να κοινοποιεί την αναφορά συχνότερα ή να την καθιστά δημόσια, εφόσον το επιτρέπουν τα ιδρυτικά της έγγραφα.

4. Η εταιρική διακυβέρνηση παραμένει σημαντική

Μια Delaware PBC εξακολουθεί να χρειάζεται τη συνηθισμένη βάση της ορθής εταιρικής διακυβέρνησης. Αυτό περιλαμβάνει τη διατήρηση αρχείων, την υιοθέτηση κανονισμών λειτουργίας, τον διορισμό διευθυντών και στελεχών, τη σωστή έκδοση μετοχών και την τήρηση των υποχρεώσεων καταχώρισης στο Delaware.

Πώς να συστήσετε μια Delaware Public Benefit Corporation βήμα προς βήμα

Βήμα 1: Επιλέξτε τον κατάλληλο σκοπό δημόσιου οφέλους

Ξεκινήστε προσδιορίζοντας την αποστολή που θα προάγει η εταιρεία σας. Οι καλύτεροι σκοποί δημόσιου οφέλους είναι αρκετά συγκεκριμένοι ώστε να έχουν νόημα, αλλά και αρκετά ευρείς ώστε να υποστηρίζουν την ανάπτυξη της επιχείρησης.

Παραδείγματα μπορεί να περιλαμβάνουν:

• Προώθηση της περιβαλλοντικής βιωσιμότητας
• Διεύρυνση της πρόσβασης σε εκπαιδευτικά εργαλεία
• Βελτίωση των αποτελεσμάτων υγείας
• Υποστήριξη ηθικών καταναλωτικών προϊόντων
• Προώθηση της ψηφιακής ιδιωτικότητας ή της πρόσβασης στα κοινά

Ο σκοπός πρέπει να αντικατοπτρίζει τις πραγματικές προτεραιότητες της εταιρείας και όχι απλώς το marketing της.

Βήμα 2: Επιλέξτε εταιρική επωνυμία

Η εταιρεία σας πρέπει να επιλέξει ένα όνομα που συμμορφώνεται με τους κανόνες ονομασίας του Delaware. Το όνομα πρέπει να διακρίνεται από άλλες καταχωρημένες οντότητες και να περιλαμβάνει αποδεκτή εταιρική κατάληξη, όπως Inc., Co., Corp. ή άλλη επιτρεπόμενη ένδειξη.

Αν θέλετε να υποδηλώσετε πιο άμεσα τη δομή της εταιρείας, μπορείτε επίσης να χρησιμοποιήσετε το “PBC”, εφόσον το όνομα συμμορφώνεται κατά τα λοιπά με τις απαιτήσεις του Delaware.

Βήμα 3: Συντάξτε το Certificate of Incorporation

Το Certificate of Incorporation είναι το σημαντικότερο έγγραφο σύστασης. Για μια PBC, θα πρέπει να περιλαμβάνει:

• Την εταιρική επωνυμία
• Τον εγγεγραμμένο εκπρόσωπο και την εγγεγραμμένη έδρα στο Delaware
• Τον αριθμό των μετοχών που επιτρέπεται να εκδοθούν
• Τη δήλωση του σκοπού δημόσιου οφέλους
• Κάθε άλλη απαιτούμενη εταιρική διάταξη

Η προσεκτική σύνταξη είναι κρίσιμη εδώ. Αν η διατύπωση του σκοπού είναι υπερβολικά ασαφής, η αποστολή δημόσιου οφέλους μπορεί να είναι λιγότερο αποτελεσματική. Αν είναι υπερβολικά στενή, μπορεί να περιορίσει τη μελλοντική ανάπτυξη ή τη στρατηγική ευελιξία.

Βήμα 4: Διορίστε διευθυντές και υιοθετήστε κανονισμούς λειτουργίας

Αφού κατατεθεί το καταστατικό, η εταιρεία θα πρέπει να ορίσει τη δομή του διοικητικού της συμβουλίου και να υιοθετήσει κανονισμούς λειτουργίας. Οι κανονισμοί θα πρέπει να καλύπτουν μηχανισμούς διακυβέρνησης, όπως συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου, εξουσίες στελεχών, διαδικασίες μετόχων και τήρηση αρχείων.

Για μια PBC, είναι επίσης σοφό οι κανονισμοί να υποστηρίζουν τις υποχρεώσεις αναφοράς της εταιρείας και τη λήψη αποφάσεων που ευθυγραμμίζονται με την αποστολή.

Βήμα 5: Καταθέστε στο Delaware Division of Corporations

Το Certificate of Incorporation πρέπει να κατατεθεί στην υπηρεσία καταχώρισης του Delaware. Μόλις η κατάθεση γίνει αποδεκτή, η εταιρεία θεωρείται επίσημα συσταθείσα σύμφωνα με το δίκαιο του Delaware.

Οι ιδρυτές θα πρέπει να φυλάσσουν αντίγραφα των κατατεθειμένων εγγράφων, των εσωτερικών αποφάσεων, των κανονισμών λειτουργίας και των αρχείων μετοχών στο εταιρικό βιβλίο.

Βήμα 6: Αποκτήστε EIN και ολοκληρώστε τις ομοσπονδιακές και πολιτειακές ενέργειες

Μετά τη σύσταση, η εταιρεία συνήθως χρειάζεται Employer Identification Number (EIN) από την IRS. Ανάλογα με το επιχειρηματικό μοντέλο, μπορεί επίσης να χρειάζεται φορολογικές εγγραφές πολιτείας, επαγγελματικές άδειες και λογαριασμούς μισθοδοσίας.

Βήμα 7: Δημιουργήστε ημερολόγιο συμμόρφωσης

Μια PBC πρέπει να παραμένει οργανωμένη από την αρχή. Αυτό σημαίνει παρακολούθηση:

• Προθεσμιών διετούς αναφοράς προς τους μετόχους
• Ετήσιων υποχρεώσεων franchise tax του Delaware
• Απαιτήσεων τήρησης εταιρικών αρχείων
• Προγραμματισμού συνεδριάσεων διοικητικού συμβουλίου και μετόχων
• Τυχόν κλαδικών υποχρεώσεων συμμόρφωσης

Οι καλές συνήθειες συμμόρφωσης μειώνουν τον νομικό κίνδυνο και βοηθούν την εταιρεία να διατηρήσει αξιοπιστία απέναντι σε επενδυτές και ενδιαφερόμενα μέρη.

Μετατροπή υφιστάμενης εταιρείας σε Delaware PBC

Μια εταιρεία δεν χρειάζεται να ξεκινήσει ως PBC. Μια υφιστάμενη εταιρεία Delaware μπορεί να μετατραπεί με τροποποίηση του καταστατικού της, αλλά η διαδικασία συνήθως απαιτεί περισσότερα βήματα από τη σύσταση μιας νέας PBC εξαρχής.

Γενικά, η μετατροπή απαιτεί:

• Σύνταξη και έγκριση τροποποίησης του Certificate of Incorporation
• Απόκτηση της απαιτούμενης έγκρισης των μετόχων
• Κατάθεση της τροποποίησης στο Delaware

Επειδή η μετατροπή αλλάζει τη δομή διακυβέρνησης της εταιρείας, οι ιδρυτές και ο νομικός τους σύμβουλος θα πρέπει να εξετάσουν προσεκτικά τα όρια ψήφου, τα δικαιώματα των επενδυτών και τυχόν περιορισμούς του καταστατικού πριν προχωρήσουν.

Φόροι και Delaware PBC

Μια Delaware Public Benefit Corporation δεν λαμβάνει ειδική φορολογική κατηγοριοποίηση μόνο και μόνο επειδή είναι PBC. Η φορολογική της μεταχείριση εξαρτάται από την εκλογή και τη δομή της οντότητας.

Στις περισσότερες περιπτώσεις:

• Μια εταιρεία φορολογείται ως C corporation εξ ορισμού
• Ορισμένες εταιρείες μπορεί να επιλέξουν φορολογική μεταχείριση S corporation, εφόσον πληρούν τις προϋποθέσεις
• Οι υποχρεώσεις franchise tax του Delaware εξακολουθούν να ισχύουν

Η ιδιότητα PBC είναι επιλογή διακυβέρνησης και όχι φορολογική στρατηγική. Οι ιδρυτές θα πρέπει να συμβουλευτούν φορολογικό επαγγελματία όταν αποφασίζουν πώς θα δομηθεί η οντότητα για ομοσπονδιακούς και πολιτειακούς φορολογικούς σκοπούς.

Βέλτιστες πρακτικές για ιδρυτές με αποστολή

Μια επιτυχημένη PBC πρέπει να κάνει περισσότερα από το να δηλώσει απλώς έναν σκοπό στο καταστατικό της. Πρέπει να τον εφαρμόζει στην πράξη μέσω των καθημερινών αποφάσεων.

Κάντε τον σκοπό μετρήσιμο

Μια δήλωση δημόσιου οφέλους γίνεται πολύ πιο αποτελεσματική όταν μπορεί να παρακολουθείται μέσω συγκεκριμένων στόχων και δεικτών. Τα διοικητικά συμβούλια θα πρέπει να εξετάζουν πώς θα αξιολογείται η πρόοδος με την πάροδο του χρόνου.

Ενημερώνετε το διοικητικό συμβούλιο

Οι διευθυντές θα πρέπει να κατανοούν την αποστολή δημόσιου οφέλους της εταιρείας, τον τρόπο με τον οποίο επηρεάζει τη στρατηγική και τον τρόπο με τον οποίο θα επικοινωνείται στους μετόχους.

Διατηρείτε ισχυρά αρχεία

Καταγράψτε τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, τις μεθόδους αναφοράς και τη λογική πίσω από τις βασικές επιλογές. Αυτό το αρχείο μπορεί να είναι πολύτιμο όταν εξηγείται πώς η εταιρεία ισορρόπησε τις χρηματοοικονομικές και τις σχετικές με την αποστολή προτεραιότητες.

Ευθυγραμμίστε το brand με τη δομή

Οι πελάτες και οι επενδυτές ανταποκρίνονται καλύτερα όταν η αποστολή δημόσιου οφέλους της εταιρείας αντικατοπτρίζεται στο προϊόν, στις λειτουργίες και στη διακυβέρνηση. Η δομή πρέπει να στηρίζει το brand και όχι να μένει αποκομμένη από αυτό.

Πώς μπορεί να βοηθήσει η Zenind

Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες να συστήνουν και να διαχειρίζονται εταιρικές οντότητες με μια απλοποιημένη εμπειρία κατάθεσης εγγράφων και πρακτική υποστήριξη συμμόρφωσης. Για ιδρυτές που συστήνουν μια Delaware Public Benefit Corporation, η Zenind μπορεί να βοηθήσει με τα βασικά διοικητικά βήματα που απαιτούνται για την έναρξη και την οργάνωση.

Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει υποστήριξη για:

• Προετοιμασία εγγράφων σύστασης
• Κατάθεση της οντότητας στην πολιτεία
• Παρακολούθηση προθεσμιών συμμόρφωσης
• Διαχείριση αναγκών εγγεγραμμένου εκπροσώπου
• Οργάνωση της βασικής διαδικασίας εταιρικής σύστασης

Για ιδρυτές που θέλουν να χτίσουν μια εταιρεία με αποστολή αποτελεσματικά, η χρήση μιας σαφούς διαδικασίας σύστασης μπορεί να εξοικονομήσει χρόνο και να μειώσει τα αποφεύξιμα λάθη.

Συχνές Ερωτήσεις

Είναι η Delaware Public Benefit Corporation το ίδιο με ένα nonprofit;

Όχι. Μια PBC εξακολουθεί να είναι μια κερδοσκοπική εταιρεία. Μπορεί να παράγει κέρδη, να εκδίδει μετοχές και να λειτουργεί όπως μια παραδοσιακή εταιρεία, αλλά είναι νομικά οργανωμένη ώστε να επιδιώκει και έναν σκοπό δημόσιου οφέλους.

Αποδέχονται οι επενδυτές τις PBC;

Πολλοί το κάνουν, ειδικά όταν η αποστολή είναι σαφής και το επιχειρηματικό μοντέλο ισχυρό. Το κλειδί είναι να εξηγηθεί πώς ο σκοπός δημόσιου οφέλους στηρίζει τη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας και την πειθαρχημένη διακυβέρνηση.

Μπορεί οποιαδήποτε επιχείρηση να γίνει PBC;

Πολλές επιχειρήσεις μπορούν να υιοθετήσουν τη δομή PBC, αλλά οι λεπτομέρειες εξαρτώνται από την πολιτεία σύστασης, το υφιστάμενο καταστατικό και τις εγκρίσεις των μετόχων της εταιρείας. Μια εταιρεία που εξετάζει μετατροπή θα πρέπει να ελέγξει προσεκτικά τα νομικά και διακυβερνητικά βήματα.

Πρέπει μια PBC να δημοσιεύει δημόσια την έκθεση οφέλους;

Όχι απαραίτητα. Το Delaware απαιτεί η έκθεση να κοινοποιείται στους μετόχους τουλάχιστον κάθε δύο χρόνια, αλλά η δημόσια γνωστοποίηση δεν είναι αυτόματη, εκτός αν προβλέπεται από το καταστατικό ή τους κανονισμούς λειτουργίας.

Συμπέρασμα

Μια Delaware Public Benefit Corporation είναι μια πρακτική δομή για ιδρυτές που θέλουν να συνδυάσουν τα παραδοσιακά πλεονεκτήματα μιας εταιρείας με μια νομικά αναγνωρισμένη δημόσια αποστολή. Μπορεί να υποστηρίξει τη μακροπρόθεσμη σκέψη, να ενισχύσει την εμπιστοσύνη στο brand και να δώσει στους διευθυντές χώρο να επιδιώκουν κάτι περισσότερο από τις βραχυπρόθεσμες αποδόσεις των μετόχων.

Το κλειδί για τη σύσταση μιας επιτυχημένης PBC είναι η ακρίβεια: ορίστε καθαρά το δημόσιο όφελος, συντάξτε προσεκτικά το καταστατικό, οργανώστε τα σωστά έγγραφα διακυβέρνησης και δημιουργήστε μια ρουτίνα συμμόρφωσης από την πρώτη ημέρα. Με τη σωστή προσέγγιση σύστασης, μια Delaware PBC μπορεί να αποτελέσει μια ανθεκτική βάση για μια εταιρεία που έχει σχεδιαστεί να πετυχαίνει και να προσφέρει καλό ταυτόχρονα.