Ako založiť verejnoprospešnú spoločnosť v Delaware

Verejnoprospešná spoločnosť v Delaware (Public Benefit Corporation, PBC) je zisková spoločnosť navrhnutá tak, aby sledovala hodnotu pre akcionárov aj konkrétny verejnoprospešný cieľ. Je to silná voľba pre zakladateľov, ktorí chcú budovať firmu zameranú na misiu bez toho, aby sa vzdali štruktúry, dôveryhodnosti a flexibility pri získavaní kapitálu, ktorú ponúka tradičná spoločnosť.

V Delaware je forma PBC obzvlášť populárna, pretože právo obchodných spoločností v tomto štáte je dobre rozvinuté, investori mu široko rozumejú a je dostatočne flexibilné na podporu bežných obchodných cieľov aj definovaného verejnoprospešného účelu. Ak plánujete spoločnosť, ktorá chce fungovať so širšou misiou, pochopenie toho, ako založiť verejnoprospešnú spoločnosť v Delaware, je dôležitým prvým krokom.

Čo je verejnoprospešná spoločnosť v Delaware?

Verejnoprospešná spoločnosť je právna forma spoločnosti, ktorá v zakladateľskej listine obsahuje konkrétny verejnoprospešný účel. Tento účel nie je len všeobecné vyjadrenie dobrej vôle. Musí byť uvedený v zakladateľskej listine spoločnosti a mal by byť dostatočne významný na to, aby usmerňoval jej činnosť a riadenie.

Na rozdiel od bežnej spoločnosti, ktorá sa môže zameriavať predovšetkým na návratnosť pre akcionárov, PBC má za cieľ vyvažovať tri hľadiská:

• peňažné záujmy akcionárov
• záujmy osôb, ktoré sú podstatne dotknuté činnosťou spoločnosti
• konkrétny verejnoprospešný cieľ uvedený v zakladateľskej listine

Táto štruktúra dáva riaditeľom väčší priestor prijímať rozhodnutia, ktoré podporujú dlhodobú misiu, aj keď tieto rozhodnutia nie sú navrhnuté na maximalizáciu krátkodobého zisku.

Prečo založiť verejnoprospešnú spoločnosť v Delaware?

Zakladatelia si model PBC volia z rôznych strategických dôvodov. Môže byť vhodný pre spoločnosti v oblastiach udržateľnosti, zdravotníctva, vzdelávania, spotrebných produktov, technológií a spoločenského dopadu.

Medzi bežné výhody patria:

• jasná misia zakotvená v právnej štruktúre spoločnosti
• lepšie zosúladenie medzi obchodnými aktivitami a verejne prezentovanými hodnotami
• model riadenia, ktorý podporuje dlhodobé rozhodovanie
• potenciál osloviť zákazníkov, zamestnancov a investorov, ktorí oceňujú značky orientované na misiu
• známosť a právna sila korporačného práva Delaware

PBC môže tiež pomôcť spoločnosti komunikovať, že jej účel nie je obmedzený len na finančný zisk. To môže byť obzvlášť užitočné, keď firma chce prilákať zainteresované strany, ktorým záleží na transparentnosti a zodpovednosti.

Požiadavky na verejnoprospešnú spoločnosť v Delaware

Založenie PBC v Delaware nie je zložité, ale vyžaduje si starostlivé formulovanie dokumentov a priebežné dodržiavanie predpisov.

1. Verejnoprospešný účel musí byť uvedený v zakladateľskej listine

Zakladateľská listina spoločnosti musí uvádzať jeden alebo viac konkrétnych verejnoprospešných cieľov. To je právny základ štruktúry PBC. Znenie by malo byť jasné, účelové a prispôsobené misii spoločnosti.

2. Riaditelia musia vyvažovať konkurenčné záujmy

Od riaditeľov PBC sa očakáva, že budú zohľadňovať záujmy akcionárov, dotknutú komunitu zainteresovaných strán a verejnoprospešný účel spoločnosti. To sa líši od bežného predpokladu, že riaditelia musia za každých okolností uprednostňovať hodnotu pre akcionárov.

3. Akcionári musia dostávať pravidelné správy o prínose

Podľa práva Delaware musia PBC poskytovať akcionárom najmenej raz za dva roky správu popisujúcu pokrok spoločnosti smerom k jej verejnoprospešnému účelu. Správa zvyčajne obsahuje:

• ciele, ktoré predstavenstvo stanovilo na podporu verejnoprospešného účelu
• štandardy použité na meranie pokroku
• objektívne faktické informácie založené na týchto štandardoch
• hodnotenie úspešnosti spoločnosti pri dosahovaní jej cieľov

Spoločnosť sa môže rozhodnúť zdieľať správu častejšie alebo ju sprístupniť verejnosti, ak to umožňujú jej zakladajúce dokumenty.

4. Kvalitné korporačné riadenie je stále dôležité

Verejnoprospešná spoločnosť v Delaware stále potrebuje bežné základy dobrého korporačného riadenia. To zahŕňa vedenie záznamov, prijatie stanov, vymenovanie riaditeľov a členov vedenia, správne vydávanie akcií a dodržiavanie povinností voči Delaware.

Ako krok za krokom založiť verejnoprospešnú spoločnosť v Delaware

Krok 1: Zvoľte si vhodný verejnoprospešný účel

Začnite identifikáciou misie, ktorú bude vaša spoločnosť podporovať. Najlepšie verejnoprospešné účely sú dostatočne špecifické, aby boli zmysluplné, no zároveň dostatočne široké, aby podporovali rast podniku.

Medzi príklady môžu patriť:

• podpora environmentálnej udržateľnosti
• rozširovanie prístupu k vzdelávacím nástrojom
• zlepšovanie zdravotných výsledkov
• podpora etických spotrebných produktov
• napredovanie digitálneho súkromia alebo občianskeho prístupu

Účel by mal odrážať skutočné priority spoločnosti, nie iba jej marketingový jazyk.

Krok 2: Vyberte názov spoločnosti

Vaša spoločnosť si musí zvoliť názov, ktorý spĺňa pravidlá pomenovania v Delaware. Názov musí byť odlíšiteľný od iných registrovaných subjektov a musí obsahovať schválenú korporačnú príponu, ako napríklad Inc., Co., Corp. alebo iné povolené označenie.

Ak chcete štruktúru spoločnosti signalizovať priamo, môžete použiť aj označenie „PBC“, ak názov inak spĺňa požiadavky Delaware.

Krok 3: Pripravte zakladateľskú listinu

Zakladateľská listina je najdôležitejší zakladací dokument. Pri PBC by mala obsahovať:

• názov spoločnosti
• registrovaného agenta a registrovanú adresu v Delaware
• počet autorizovaných akcií
• vyhlásenie o verejnoprospešnom účele
• všetky ďalšie požadované korporačné ustanovenia

Na formulovaní záleží. Ak je účel príliš vágny, misia spoločnosti môže byť menej účinná. Ak je príliš úzka, môže obmedziť budúci rast alebo strategickú flexibilitu.

Krok 4: Vymenujte riaditeľov a prijmite stanovy

Po podaní listiny by mala spoločnosť vytvoriť štruktúru predstavenstva a prijať stanovy. Stanovy by mali riešiť mechaniku riadenia, ako sú zasadnutia predstavenstva, právomoci vedúcich pracovníkov, postupy pre akcionárov a vedenie záznamov.

Pri PBC je tiež rozumné zabezpečiť, aby stanovy podporovali povinnosti spoločnosti v oblasti reportingu a rozhodovanie v súlade s misiou.

Krok 5: Podajte dokumenty na Delaware Division of Corporations

Zakladateľská listina musí byť podaná na príslušnom úrade v Delaware. Po prijatí podania je spoločnosť oficiálne založená podľa práva Delaware.

Zakladatelia by si mali uchovávať kópie podaných dokumentov, interných uznesení, stanov a akciových záznamov v korporačnom spise spoločnosti.

Krok 6: Získajte EIN a dokončite federálne a štátne nastavenia

Po založení spoločnosť zvyčajne potrebuje identifikačné číslo zamestnávateľa (EIN) od IRS. V závislosti od obchodného modelu môže potrebovať aj štátne daňové registrácie, podnikateľské licencie a mzdové účty.

Krok 7: Vytvorte si plán súladu s predpismi

PBC by mala byť od začiatku dobre organizovaná. To znamená sledovať:

• termíny dvojročného reportingu akcionárom
• ročné povinnosti týkajúce sa franchise tax v Delaware
• požiadavky na vedenie korporačných záznamov
• harmonogram zasadnutí predstavenstva a akcionárov
• prípadné odvetvové povinnosti v oblasti súladu s predpismi

Dobré návyky v oblasti súladu s predpismi znižujú právne riziko a pomáhajú spoločnosti udržiavať dôveryhodnosť voči investorom a zainteresovaným stranám.

Premena existujúcej spoločnosti na verejnoprospešnú spoločnosť v Delaware

Spoločnosť nemusí začínať ako PBC. Existujúca spoločnosť v Delaware sa môže premeniť zmenou zakladateľskej listiny, ale tento proces zvyčajne vyžaduje viac krokov než založenie novej PBC od začiatku.

Vo všeobecnosti si premena vyžaduje:

• vypracovanie a schválenie dodatku k zakladateľskej listine
• získanie požadovaného súhlasu akcionárov
• podanie dodatku v Delaware

Keďže premena mení štruktúru riadenia spoločnosti, zakladatelia a právni poradcovia by mali pred postupom ďalej preskúmať hlasovacie prahy, práva investorov a prípadné obmedzenia v zakladateľskej listine.

Dane a PBC v Delaware

Verejnoprospešná spoločnosť v Delaware nezískava špeciálne daňové postavenie len preto, že je PBC. Jej daňové zaobchádzanie závisí od voľby typu entity a jej štruktúry.

Vo väčšine prípadov:

• spoločnosť je predvolene zdaňovaná ako C corporation
• niektoré spoločnosti môžu pri splnení podmienok zvoliť daňový režim S corporation
• povinnosti týkajúce sa franchise tax v Delaware naďalej platia

Postavenie PBC je rozhodnutie o riadení, nie daňová stratégia. Zakladatelia by sa mali poradiť s daňovým odborníkom pri rozhodovaní o tom, ako má byť subjekt štruktúrovaný na federálne a štátne daňové účely.

Najlepšie postupy pre zakladateľov orientovaných na misiu

Úspešná PBC by nemala len deklarovať účel v zakladateľskej listine. Mala by tento účel uplatňovať v každodenných rozhodnutiach.

Urobte účel merateľným

Vyhlásenie o verejnoprospešnom účele je omnoho účinnejšie, keď sa dá sledovať pomocou konkrétnych cieľov a metrík. Predstavenstvo by malo premýšľať o tom, ako sa bude pokrok v čase vyhodnocovať.

Udržiavajte predstavenstvo informované

Riaditelia by mali rozumieť misii spoločnosti, tomu, ako ovplyvňuje stratégiu, a tomu, ako sa bude komunikovať akcionárom.

Viesť dôkladné záznamy

Dokumentujte rozhodnutia predstavenstva, spôsob reportingu a dôvody kľúčových rozhodnutí. Takýto záznam môže byť cenný pri vysvetľovaní, ako spoločnosť vyvažovala finančné a misijné priority.

Zosúlaďte značku so štruktúrou

Zákazníci a investori reagujú lepšie, keď sa verejnoprospešná misia spoločnosti odráža v produkte, prevádzke aj riadení. Štruktúra by mala značku podporovať, nie od nej stáť oddelene.

Ako môže pomôcť Zenind

Zenind pomáha podnikateľom zakladať a spravovať obchodné entity prostredníctvom zjednodušeného procesu podávania a praktickej podpory pri dodržiavaní predpisov. Pre zakladateľov, ktorí zakladajú verejnoprospešnú spoločnosť v Delaware, môže Zenind pomôcť s hlavnými administratívnymi krokmi potrebnými na začiatok a udržanie poriadku.

Môže to zahŕňať podporu pri:

• príprave zakladacích dokumentov
• podaní entity na štát
• sledovaní termínov súladu s predpismi
• správe potrieb registrovaného agenta
• organizovaní základného procesu korporačného nastavenia

Pre zakladateľov, ktorí chcú efektívne budovať firmu orientovanú na misiu, môže jasný proces založenia ušetriť čas a znížiť počet chýb, ktorým sa dá vyhnúť.

Často kladené otázky

Je verejnoprospešná spoločnosť v Delaware to isté ako nezisková organizácia?

Nie. PBC je stále zisková spoločnosť. Môže vytvárať zisk, vydávať akcie a fungovať ako tradičná spoločnosť, ale je právne organizovaná tak, aby zároveň sledovala verejnoprospešný účel.

Akceptujú investori PBC?

Mnohí investori áno, najmä keď je misia jasná a obchodný model silný. Kľúčom je vysvetliť, ako verejnoprospešný účel podporuje dlhodobú tvorbu hodnoty a disciplinované riadenie.

Môže sa každá firma stať PBC?

Mnohé podniky môžu prijať štruktúru PBC, ale podrobnosti závisia od štátu založenia, existujúcej listiny a schválenia akcionármi. Spoločnosť zvažujúca premenu by mala starostlivo preskúmať právne a riadiace kroky.

Musí PBC zverejňovať svoju správu o prínose verejne?

Nie nevyhnutne. Delaware vyžaduje, aby bola správa akcionárom poskytovaná najmenej raz za dva roky, ale verejné zverejnenie nie je automatické, pokiaľ to neustanovujú zakladateľské dokumenty alebo stanovy.

Záver

Verejnoprospešná spoločnosť v Delaware je praktická štruktúra pre zakladateľov, ktorí chcú spojiť tradičné výhody korporácie s právne uznanou verejnou misiou. Môže podporiť dlhodobé myslenie, posilniť dôveru v značku a dať riaditeľom priestor sledovať viac než len krátkodobú návratnosť pre akcionárov.

Kľúčom k úspešnému založeniu PBC je presnosť: jasne definovať verejnoprospešný účel, starostlivo vypracovať zakladateľskú listinu, nastaviť správne riadiace dokumenty a od prvého dňa budovať režim súladu s predpismi. So správnym prístupom k založeniu sa môže verejnoprospešná spoločnosť v Delaware stať trvalým základom pre firmu, ktorá je postavená na to, aby robila dobre a zároveň dosahovala dobré výsledky.