Omistajuustietojen raportointi Yhdysvalloissa rekisteröityville ulkomaisille yhtiöille

Beneficial Ownership Information (BOI) -raportointi on liittovaltion ilmoitusvelvoite, joka luotiin Corporate Transparency Actin (CTA) nojalla. Sen tarkoituksena on auttaa Yhdysvaltain valtiovarainministeriön Financial Crimes Enforcement Networkia eli FinCENiä tunnistamaan ne henkilöt, jotka lopulta hallitsevat tiettyjä liiketoimintayksiköitä.

Monille yritysten omistajille BOI-raportointi on muuttunut sekavaksi, koska säännöt ovat muuttuneet. FinCENin nykyisen sääntelyn mukaan Yhdysvalloissa perustetut yhtiöt ja niiden yhdysvaltalaiset omistajat on yleensä vapautettu BOI-raportoinnista. Yhtiöt, joiden täytyy mahdollisesti edelleen tehdä ilmoitus, ovat ulkomaisen lainsäädännön nojalla perustettuja yksiköitä, jotka rekisteröityvät harjoittamaan liiketoimintaa jossakin Yhdysvaltain osavaltiossa tai heimovaltion alueella.

Jos laajennat toimintaasi Yhdysvaltoihin, perustat uuden ulkomaisen yhtiön rekisteröinnin tai autat asiakasta pääsemään Yhdysvaltain markkinoille, BOI-raportoinnin ymmärtäminen on osa vaatimustenmukaisuudessa pysymistä.

Mihin BOI-raportointi on tarkoitettu

BOI-raportointi antaa FinCENille keskitetyn rekisterin siitä, kuka omistaa ja hallitsee raportoivaa yhtiötä. Tavoitteena on vaikeuttaa laittoman toiminnan piilottamista läpinäkymättömien omistusrakenteiden taakse.

Raportti ei ole julkinen ilmoitus. Se toimitetaan suoraan FinCENille sen suojatun ilmoitusjärjestelmän kautta, ja se on tarkoitettu vain valtuutettujen viranomaisten ja joissakin tapauksissa rahoituslaitosten rajattuun käyttöön.

Kenen on tehtävä ilmoitus nykyisen säännön mukaan

FinCENin nykyinen raportoivan yhtiön määritelmä keskittyy ulkomaisiin yksiköihin. Yleisesti ottaen yhtiön on ehkä tehtävä BOI-ilmoitus, jos se:

• on perustettu jonkin vieraan valtion lainsäädännön nojalla
• on rekisteröity harjoittamaan liiketoimintaa Yhdysvaltain osavaltiossa tai heimovaltion alueella toimittamalla asiakirjan asianomaiselle osavaltion tai vastaavalle viranomaiselle
• ei täytä vapautuksen ehtoja

Tämä on merkittävä muutos alkuperäiseen CTA-kehykseen verrattuna, joka koski myös monia Yhdysvalloissa perustettuja yksiköitä. Nykyisen säännön mukaan Yhdysvalloissa perustetut yksiköt on vapautettu BOI-raportoinnista, samoin kuin niiden todelliset edunsaajat.

Mitä tietoja ilmoitetaan

BOI-raportti sisältää tietoja raportoivasta yhtiöstä sekä sen todellisista edunsaajista.

Raportoivan yhtiön tiedot

Raportoiva yhtiö toimittaa yleensä seuraavat tiedot:

• virallinen nimi
• mahdolliset kauppanimet tai DBA-nimet
• liiketoiminnan osoite
• lainkäyttöalue, jossa yksikkö on perustettu
• verotunnus

Todellisen edunsaajan tiedot

Todellinen edunsaaja on yleensä henkilö, joka joko:

• omistaa tai hallitsee vähintään 25 % yhtiöstä, tai
• käyttää merkittävää määräysvaltaa yhtiössä

Jokaisesta todellisesta edunsaajasta raporttiin voidaan sisällyttää:

• koko virallinen nimi
• syntymäaika
• asuinosoite
• yksilöllinen tunnistenumero hyväksyttävästä henkilöllisyysasiakirjasta, kuten passista tai viranomaisen myöntämästä henkilökortista

FinCEN sallii tietyissä tapauksissa myös FinCEN-tunnisteen käytön, mikä voi helpottaa toistuvaa raportointia henkilöille, jotka ovat mukana useammassa kuin yhdessä yksikössä.

Mitä tarkoittaa todellinen edunsaaja

Todellisen edunsaajan käsite on laajempi kuin pelkkä omistusoikeus paperilla. Henkilö voi olla todellinen edunsaaja, vaikka hänen nimensä ei olisi kaikissa perustamisasiakirjoissa.

Esimerkkejä merkittävästä määräysvallasta voivat olla henkilöt, jotka:

• toimivat ylimmässä johtotehtävässä
• voivat nimittää tai erottaa ylimpiä johtajia tai hallituksen jäseniä
• tekevät tärkeitä päätöksiä yhtiön toiminnasta, taloudesta tai rakenteesta
• käyttävät määräysvaltaa toisen yksikön, trustin tai vastaavan järjestelyn kautta

Yhtiöllä voi olla useampi kuin yksi todellinen edunsaaja. Käytännössä arvio riippuu tosiseikoista ja yhtiön omistusrakenteesta.

Mahdolliset vapautukset

Jokaisen yksikön, joka muuten kuuluisi raportointimääritelmän piiriin, ei silti tarvitse tehdä ilmoitusta. FinCEN tunnistaa 23 vapautusluokkaa, mukaan lukien yksiköt, joita jo säännellään tiukasti tai jotka jäävät CTA:n tavoitteiden ulkopuolelle.

Yleisiä esimerkkejä ovat tietyt suuret toimintayhtiöt, verovapaat yhteisöt ja jotkin yksiköt, joihin kohdistuu jo huomattavaa liittovaltion valvontaa.

Ennen kuin päätät, että vapautus soveltuu, tarkista kelpoisuusehdot huolellisesti. Yhtiön ei tulisi olettaa olevansa vapautettu vain siksi, että sillä on vähän toimintaa, yksinkertainen rakenne tai Yhdysvalloissa sijaitseva toimisto.

Määräajat

Määräaika riippuu siitä, milloin ulkomainen raportoiva yhtiö rekisteröityy harjoittamaan liiketoimintaa Yhdysvalloissa.

• Jos yhtiö rekisteröityi ennen 26. maaliskuuta 2025, määräaika oli 25. huhtikuuta 2025.
• Jos yhtiö rekisteröityy 26. maaliskuuta 2025 tai sen jälkeen, sen on tehtävä alkuperäinen BOI-raportti 30 kalenteripäivän kuluessa siitä, kun se saa ilmoituksen rekisteröinnin voimaantulosta.

Jos yhtiön tiedot muuttuvat myöhemmin, sen on yleensä toimitettava päivitetty raportti vaaditun päivitysajan kuluessa.

Koska BOI-säännöt voivat muuttua, yritysten tulisi aina varmistaa ajantasainen määräaika suoraan FinCENiltä ennen ilmoituksen tekemistä.

Näin BOI-raportti tehdään

Ilmoitusprosessi on suoraviivainen, kun yhtiö valmistautuu etukäteen.

1. Varmista, onko yhtiö raportoiva yhtiö

Aloita tarkistamalla, onko yksikkö perustettu ulkomailla ja rekisteröity Yhdysvalloissa. Jos yhtiö on perustettu Yhdysvalloissa, se on yleensä vapautettu nykyisen FinCEN-säännön nojalla.

2. Kerää vaaditut tiedot

Kerää ennen ilmoituksen tekemistä yhtiön oikeudelliset tiedot sekä kunkin todellisen edunsaajan vaaditut henkilöllisyystiedot. Virheitä syntyy usein silloin, kun yhtiö kiirehtii tätä vaihetta tai tukeutuu puutteellisiin tietoihin.

3. Tee ilmoitus FinCENin sähköisessä järjestelmässä

BOI-raportit toimitetaan sähköisesti FinCENin BOI E-Filing System -järjestelmän kautta. Yhtiöt voivat tehdä ilmoituksen itse tai valtuuttaa jonkun muun tekemään sen puolestaan.

4. Pidä ilmoitus ajan tasalla

Jos mikä tahansa ilmoitettavista tiedoista muuttuu, yhtiön on päivitettävä ilmoitus vaaditun ajan kuluessa. Tämä koskee muutoksia omistuksessa, määräysvallassa tai tunnistetiedoissa.

Yleisiä BOI-raportoinnin virheitä

Suuri osa ilmoitusongelmista johtuu vältettävissä olevista oletuksista. Kiinnitä huomiota näihin:

• Oletus, että jokaisen LLC:n on tehtävä ilmoitus nykyisen säännön mukaan
• Unohtaminen, että raportoinnin arviointi keskittyy nyt ulkomaisiin yksiköihin
• Sen henkilön virheellinen tunnistaminen, jolla on merkittävä määräysvalta
• Yrityksen postiosoitteen käyttäminen asuinosoitteen sijasta silloin, kun asuinosoite vaaditaan
• Ilmoituksen jättäminen viimeiseen päivään
• Raportin päivittämättä jättäminen omistus- tai yhteystietojen muuttuessa
• Vanhentuneeseen CTA-ohjeistukseen luottaminen nykyisen FinCEN-säännön sijasta

Huolellinen tarkistus etukäteen on paljon helpompaa kuin virheellisen ilmoituksen korjaaminen myöhemmin.

Tarvitsetko asianajajaa tai ilmoituspalvelua?

FinCEN ei edellytä, että yhtiö palkkaa asianajajan, kirjanpitäjän tai muun ammattilaisen BOI-raportin toimittamiseen. Yhtiö voi tehdä ilmoituksen itse, ja se voi myös valtuuttaa työntekijän, omistajan tai kolmannen osapuolen palveluntarjoajan tekemään ilmoituksen puolestaan.

Siitä huolimatta monet yritykset hyötyvät ulkopuolisesta avusta, kun omistusrakenne on monimutkainen, mukana on useita lainkäyttöalueita tai yhtiö on uusi Yhdysvaltain sääntelyvaatimuksissa.

Miten Zenind auttaa ulkomaisia perustajia ja Yhdysvaltain rekisteröintejä

Zenind auttaa yrittäjiä ja yrityksiä perustamaan ja hallinnoimaan yhdysvaltalaisia yksiköitä selkeyteen ja vaatimustenmukaisuuteen keskittyen.

Ulkomaisille perustajille, jotka laajentavat toimintaansa Yhdysvaltoihin, tämä voi tarkoittaa esimerkiksi:

• perustamis- ja rekisteröintiprosessin järjestämistä
• ilmoitusvaatimusten pitämistä helposti seurattavina
• vaatimustenmukaisuutta tukevia työnkulkuja, jotka auttavat yrityksiä pysymään aikataulussa
• perustajille avustamista siinä, miten perustamiseen liittyvät velvoitteet eroavat liittovaltion raportointivelvoitteista

Vaikka BOI-raportointi ei koskisi Yhdysvalloissa perustettua yksikköä, yritysten on silti hallittava osavaltioilmoitukset, rekisteröidyn asiamiehen velvoitteet ja jatkuva vaatimustenmukaisuus. Vahva perustamiskumppani voi vähentää unohtuneiden vaiheiden riskiä ja tehdä laajentumisprosessista ennustettavamman.

Yhteenveto

BOI-raportointi ei enää ole yleinen vaatimus kaikille Yhdysvaltain yrityksille. FinCENin nykyisen säännön mukaan todennäköisimmin ilmoituksen tekevät ulkomaiset yksiköt, jotka rekisteröityvät harjoittamaan liiketoimintaa Yhdysvalloissa, ellei vapautusta sovelleta.

Jos yrityksesi toimii rajojen yli, turvallisin lähestymistapa on varmistaa oma asema, kerätä oikeat omistajatiedot ja tehdä ilmoitus FinCENille ajoissa. Perustajille, jotka ovat samalla perustamassa Yhdysvaltain liiketoimintaläsnäoloa, Zenind voi auttaa pitämään perustamis- ja vaatimustenmukaisuusprosessin järjestyksessä alusta alkaen.

Tämä artikkeli on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi eikä ole oikeudellista neuvontaa. Yritysten tulisi tarkistaa FinCENin ohjeet ja hakea apua pätevältä asiantuntijalta, jos niillä on erityisiä raportointikysymyksiä.