Kuinka rekisteröidä ulkomainen LLC Delawareen: vaiheet, vaatimukset ja jatkuva noudattaminen

Jos LLC:si on perustettu Delawaren ulkopuolella ja haluat avata toimiston, palkata työntekijöitä, solmia sopimuksia tai muuten harjoittaa liiketoimintaa osavaltiossa, sinun on ehkä rekisteröitävä LLC:si ulkomaisena yhtiönä. Delawareissa ulkomaisen rekisteröinnin tarkoituksena on rekisteröidä toisessa osavaltiossa perustettu LLC, jotta se voi toimia siellä laillisesti.

Tässä oppaassa kerrotaan, milloin ulkomainen rekisteröinti vaaditaan, mitä Delaware edellyttää ulkomaiselta LLC:ltä, miten hakuprosessi toimii ja miten pysyt vaatimusten mukaisena rekisteröinnin jälkeen.

Mitä ulkomainen rekisteröinti tarkoittaa

Ulkomainen LLC on yksinkertaisesti LLC, joka on perustettu toisessa osavaltiossa tai lainkäyttöalueella. Sana ”ulkomainen” ei tarkoita kansainvälistä. Jos yrityksesi on perustettu Kaliforniassa, Texasissa tai missä tahansa muualla Delawaren ulkopuolella, Delaware käsittelee sitä ulkomaisena LLC:nä.

Ulkomainen rekisteröinti antaa LLC:llesi oikeuden harjoittaa toimintaa Delawareissa samalla kun alkuperäinen perustaminen kotiosavaltiossa säilyy ennallaan. Se ei ole sama asia kuin uuden Delaware LLC:n perustaminen.

Milloin ulkomaisen LLC:n tulisi rekisteröityä Delawareen

Delawaren lainsäädäntö edellyttää yleensä, että ulkomainen LLC rekisteröityy ennen kuin se aloittaa liiketoiminnan osavaltiossa. Ilmaisu ”harjoittaa liiketoimintaa” on laajempi kuin pelkän kivijalkaliikkeen avaaminen. Se voi sisältää liiketoiminnan harjoittamista Delawareissa, mukaan lukien liiketoiminnan tai tilausten aktiivinen markkinointi osavaltiossa.

Yleisiä tilanteita, jotka voivat laukaista ulkomaisen rekisteröintivelvoitteen, ovat:

• Fyysisen toimiston, varaston tai vähittäismyyntipisteen avaaminen
• Delawareissa työskentelevien työntekijöiden tai johtajien palkkaaminen
• Myynti- tai palvelutiimien toiminta osavaltiossa
• Sopimusten tekeminen, joita toteutetaan Delawareissa
• Paikallisen liiketoimintaläsnäolon ylläpitäminen, joka ylittää yksittäiset tai satunnaiset toiminnot

Toiminnot, joita ei välttämättä pidetä liiketoimintana

Delawaren lainsäädäntö luettelee myös toimintoja, joita ei sellaisenaan pidetä liiketoiminnan harjoittamisena ulkomaisen rekisteröinnin kannalta. Näitä ovat muun muassa:

• Oikeudenkäynnin puolustaminen tai sovinnon tekeminen
• Sisäisten jäsen- tai johtajakokousten pitäminen
• Pankkitilien ylläpitäminen
• Myynti riippumattomien urakoitsijoiden kautta
• Tilausten hankkiminen, jotka hyväksytään Delawaren ulkopuolella ennen kuin niistä tulee sitovia sopimuksia
• Yksittäisten liiketoimien toteuttaminen
• Liiketoiminta osavaltiorajat ylittävässä kaupassa

Tämä luettelo on hyödyllinen, mutta se ei korvaa tapauskohtaista arviointia. Jos liiketoiminnallasi on toistuvaa toimintaa Delawareissa, rekisteröintitarve kannattaa arvioida huolellisesti sen sijaan, että olettaisit poikkeuksen soveltuvan.

Delawaren nimivaatimukset ulkomaiselle LLC:lle

Kun rekisteröidyt Delawareen, LLC:n nimen tulee yleensä sisältää ”Limited Liability Company”, ”L.L.C.” tai ”LLC”. Jos nykyinen nimesi ei ole käytettävissä tai se ei ole erotettavissa toisesta Delawaren rekistereissä olevasta tahosta, saatat tarvita suostumuksen ristiriitaisen nimen haltijalta tai käyttää vaihtoehtoista Delawaren nimeä.

Ennen hakemuksen jättämistä on järkevää tarkistaa, voidaanko nykyistä yritysnimeä käyttää Delawareissa sellaisenaan. Jos ei voida, saatat joutua jättämään hakemuksen eri nimellä Delaware-toimintaa varten.

Tiedot, joita Delaware yleensä tarvitsee

Delawaren ulkomaisen LLC:n rekisteröintihakemus pyytää yleensä seuraavia tietoja:

• LLC:n virallinen nimi ja tarvittaessa Delawaren nimi
• Lainkäyttöalue, jossa LLC on perustettu
• Perustamispäivä
• Vahvistus siitä, että LLC on voimassa kotilainkäyttöalueellaan
• Liiketoiminta, jota LLC harjoittaa Delawareissa
• Delawaren rekisteröity toimipaikka ja rekisteröity edustaja
• Päivä, jolloin LLC aloitti tai aikoo aloittaa liiketoiminnan Delawareissa
• Valtuutetun henkilön allekirjoitus

Delaware edellyttää myös kotilainkäyttöalueen myöntämää voimassaolotodistusta tai good standing -todistusta, joka on päivätty enintään kuusi kuukautta ennen hakemuksen jättämistä.

Vaihe vaiheelta: kuinka rekisteröidä ulkomainen LLC Delawareen

1. Varmista, että rekisteröinti todella vaaditaan

Aloita kartoittamalla Delaware-toimintasi. Jos harjoitat vain kertaluonteista tai selvästi vapautettua toimintaa, rekisteröintiä ei välttämättä tarvita. Jos sinulla on toistuvaa toimintaa, toimipaikka, työntekijöitä tai jatkuvaa asiakastyötä Delawareissa, ulkomainen rekisteröinti on yleensä varmempi vaihtoehto.

2. Valitse Delawaren rekisteröity edustaja

Kaikilla Delawareen rekisteröidyillä ulkomaisilla LLC:illä on oltava osavaltiossa rekisteröity toimipaikka ja rekisteröity edustaja. Rekisteröity edustaja vastaanottaa oikeudelliset asiakirjat ja virallisen postin yrityksen puolesta.

Rekisteröidyllä edustajalla on oltava fyysinen liiketoimisto Delawareissa. Tämä ei ole vapaaehtoista, eikä yritys voi pysyä hyvässä asemassa ilman sitä.

3. Kokoa vaaditut asiakirjat

Ennen hakemuksen jättämistä kokoa LLC:si perustamistiedot ja hanki voimassaolotodistus kotiosavaltiosta tai perustamisalueelta. Varmista, että todistus on riittävän tuore täyttääkseen Delawaren aikavaatimuksen.

4. Valmistele ulkomaisen rekisteröinnin hakemus

Täytä Delawaren ulkomaisen LLC:n rekisteröintilomake huolellisesti. Hakemuksen tulee vastata perustamistietoja, ja kaikki nimivariaatiot on tarkistettava vaatimustenmukaisuuden varmistamiseksi ennen lähettämistä.

5. Jätä hakemus ja maksa maksu

Delaware perii ulkomaisen LLC:n rekisteröinnistä hakemusmaksun. Kun hakemus hyväksytään, osavaltio palauttaa asiakirjasta leimatun kopion. Jos tarvitset kiireellistä käsittelyä tai vahvistettuja kopioita, niistä voi tulla lisäkustannuksia.

6. Pidä yrityksesi hyvässä asemassa

Ulkomainen rekisteröinti ei ole kertaluonteinen tehtävä. Sinun on myös pysyttävä ajan tasalla Delawaren jatkuvista vaatimuksista, mukaan lukien vuosittainen LLC-vero sekä mahdolliset muutokset rekisteröidyssä edustajassa tai hakemustiedoissa.

Delawaren vuosivero ja jatkuva noudattaminen

Delaware ei edellytä LLC:ltä vuosiraportin jättämistä, mutta sekä kotimaiset että ulkomaiset LLC:t sekä Delawaressa perustetut tai rekisteröidyt LP:t ja GP:t maksavat 300 dollarin vuosiveron. Vero erääntyy vuosittain 1. kesäkuuta.

Muita seurattavia vaatimustenmukaisuusseikkoja:

• Pidä Delawaren rekisteröity edustaja aktiivisena ja tiedot ajan tasalla
• Tee muutokset, jos rekisteröintitietosi muuttuvat
• Peru rekisteröinti, kun lopetat liiketoiminnan Delawareissa
• Pidä sisäiset asiakirjat yhdenmukaisina kotiosavaltion ja Delawaren rekisterien kanssa

Mitä tapahtuu, jos harjoitat liiketoimintaa Delawareissa rekisteröitymättä

Jos ulkomainen LLC toimii Delawareissa rekisteröitymättä ensin, osavaltio voi määrätä seuraamuksia, joista tulee nopeasti kalliita.

Mahdollisia seuraamuksia ovat:

• 200 dollarin sakko jokaiselta vuodelta tai osavuodelta, jonka LLC harjoitti liiketoimintaa rekisteröitymättä
• Kyvyttömyys ajaa kannetta Delawaren tuomioistuimissa, kunnes yritys rekisteröityy ja maksaa takautuvat maksut ja sakot
• Mahdolliset kielto- tai keskeyttämismääräykset, jotka estävät liiketoiminnan jatkamisen osavaltiossa

On kuitenkin tärkeä rajoitus: rekisteröitymättä jättäminen ei automaattisesti mitätöi sopimuksia, estä LLC:tä puolustautumasta oikeudenkäynnissä tai tee jäsenistä tai johtajista henkilökohtaisesti vastuullisia pelkästään siksi, että yritys unohti rekisteröityä.

Yleiset virheet, joita kannattaa välttää

Yleisimpiä ulkomaisen rekisteröinnin virheitä ovat yksinkertaiset mutta kalliit epähuomiossa tehdyt päätökset:

• Olettaa, että kotiosavaltion LLC voi toimia valtakunnallisesti ilman lisärekisteröintejä
• Sekaannus siitä, tarkoittaako ”ulkomainen” kansainvälistä liiketoimintaa
• Rekisteröinnin lykkääminen toiminnan alkamisen jälkeiseen aikaan
• Käyttää nimeä, joka ei ole käytettävissä tai ei täytä Delawaren vaatimuksia
• Unohtaa nimetä tai päivittää rekisteröity edustaja
• Myöhästyä Delawaren vuosiveron määräajasta
• Olettaa, ettei rekisteröintiä tarvita, koska yrityksellä on vain etätiimi tai tilapäinen projekti osavaltiossa

Miten Zenind voi auttaa

Ulkomainen rekisteröinti on enemmän kuin lomakkeen täyttäminen. Sinun on arvioitava, soveltuuko Delawaren rekisteröinti, valmisteltava oikeat asiakirjat, ylläpidettävä Delawaren rekisteröityä edustajaa ja pysyttävä ajan tasalla vuosittaisista velvoitteista.

Zenind auttaa yritysten omistajia hoitamaan ulkomaisen rekisteröinnin hallinnollisen puolen, jotta he voivat keskittyä laajentumiseen. Tämä sisältää hakuprosessin organisoinnin, osavaltiovaatimusten seurannan ja LLC:n hyvässä asemassa pysymisen auttamisen rekisteröinnin jälkeen.

Lopuksi

Jos LLC:si laajentaa toimintaansa Delawareen, ulkomainen rekisteröinti on yksi ensimmäisistä vaatimustenmukaisuuskysymyksistä, joihin on vastattava. Oikea hakemus suojaa toimintaoikeuttasi, vähentää oikeudellista riskiä ja pitää yrityksesi valmiina kasvuun.

Jos olet epävarma, tarkastele Delaware-toimintaasi huolellisesti ja rekisteröidy ennen kuin aloitat jatkuvan liiketoiminnan osavaltiossa.