Taxe annuelle de franchise du Delaware : ce que les LLC et les sociétés doivent savoir

La taxe de franchise du Delaware compte parmi les obligations de conformité les plus importantes pour les entreprises constituées dans cet État. Pourtant, c’est aussi l’une des plus mal comprises. Beaucoup de fondateurs supposent que cette taxe ne s’applique qu’aux sociétés par actions, ou qu’une entreprise inactive peut ignorer les échéances de dépôt. En réalité, les règles du Delaware dépendent du type d’entité, du statut de dépôt et du fait que l’entreprise a été officiellement dissoute ou retirée.

Si vous possédez une LLC, une société par actions, une société en commandite ou une société en nom collectif du Delaware, il est essentiel de connaître les règles de la taxe annuelle pour rester en règle et éviter les pénalités. Ce guide explique qui doit payer la taxe, quand elle est due, comment elle est calculée et quoi faire si votre société est en voie de fermeture.

Qu’est-ce que la taxe de franchise du Delaware?

La taxe de franchise du Delaware est une taxe annuelle imposée par l’État du Delaware pour le privilège de maintenir certaines entités commerciales sous le droit du Delaware. Pour les sociétés par actions, la taxe est liée au processus de rapport annuel. Pour les LLC, les sociétés en commandite et les sociétés en nom collectif, il s’agit d’une obligation annuelle fixe sans exigence de rapport annuel.

Cette obligation est distincte de l’impôt fédéral sur le revenu et de tout impôt dû dans l’État où votre entreprise exerce ses activités. Il s’agit d’une exigence de conformité au niveau de l’État qui demeure en vigueur tant que l’entité est active au Delaware.

Quelles entités doivent payer la taxe de franchise du Delaware?

En bref, la plupart des entités du Delaware doivent payer une forme de taxe annuelle de l’État ou respecter une obligation de dépôt.

Sociétés du Delaware

Toutes les sociétés constituées au Delaware doivent produire un rapport annuel et payer la taxe de franchise. Les sociétés domestiques exonérées ne paient pas la taxe de franchise, mais elles doivent tout de même produire le rapport annuel.

LLC, sociétés en commandite et sociétés en nom collectif du Delaware

Les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en commandite et les sociétés en nom collectif, qu’elles soient domestiques ou étrangères, constituées ou enregistrées au Delaware, ne produisent pas de rapport annuel, mais elles doivent payer une taxe annuelle de 300 $.

Cette distinction est importante. Une LLC n’a peut-être pas la même charge de déclaration qu’une société par actions, mais elle n’est pas exemptée de la conformité annuelle au niveau de l’État.

Règles de la taxe de franchise pour les LLC du Delaware

Pour les LLC du Delaware, la taxe annuelle est simple :

• Taxe annuelle : 300 $
• Date d’échéance : le 1er juin de chaque année
• Rapport annuel requis : non
• Pénalité de retard : 200 $
• Intérêt : 1,5 % par mois sur la taxe et la pénalité impayées

C’est l’un des points de confusion les plus fréquents chez les nouveaux fondateurs. Une LLC du Delaware ne produit pas de rapport annuel de type corporatif, mais la taxe annuelle doit tout de même être payée chaque année tant que la LLC existe.

Cette règle s’applique même si la LLC n’a pas encore commencé ses activités, n’a généré aucun revenu ou détient des actifs de façon passive. Si la LLC existe toujours dans les registres du Delaware, l’obligation fiscale continue.

Rapport annuel et taxe de franchise des sociétés du Delaware

Les sociétés du Delaware ont une structure de conformité différente.

Date limite de dépôt

Les rapports annuels et les taxes de franchise des sociétés domestiques actives doivent être déposés au plus tard le 1er mars de chaque année.

Frais de dépôt

• Sociétés domestiques exonérées : frais de rapport annuel de 25 $
• Sociétés domestiques non exonérées : frais de rapport annuel de 50 $

Montants de la taxe de franchise

Les sociétés du Delaware calculent généralement leur taxe de franchise selon l’une des deux méthodes suivantes :

• Méthode des actions autorisées
• Méthode du capital par valeur nominale présumée

La taxe minimale selon la méthode des actions autorisées est de 175 $. La taxe minimale selon la méthode du capital par valeur nominale présumée est de 400 $. La taxe maximale selon l’une ou l’autre méthode est généralement de 200 000 $, sauf si la société est identifiée comme un grand déclarant, auquel cas la taxe peut atteindre 250 000 $.

La société doit utiliser la méthode qui entraîne la charge fiscale la plus faible, sous réserve des règles du Delaware.

Sociétés étrangères

Une société étrangère enregistrée au Delaware doit produire un rapport annuel au plus tard le 30 juin de chaque année et payer des frais de dépôt de 125 $. Si le rapport annuel et le paiement ne sont pas reçus à temps, une pénalité de 125 $ s’ajoute.

Cela est facile à oublier, car les sociétés étrangères ne sont pas des sociétés domestiques du Delaware, mais elles ont tout de même une obligation de dépôt si elles sont enregistrées pour faire des affaires dans l’État.

Que se passe-t-il si vous manquez la date limite?

Les pénalités du Delaware peuvent augmenter rapidement.

Pour les sociétés, le défaut de produire le rapport annuel à temps peut entraîner une pénalité de 200 $, plus des intérêts mensuels de 1,5 % sur la taxe et la pénalité impayées. Pour les LLC et les autres entités visées, l’État impose également une pénalité de 200 $ pour paiement en retard, avec des intérêts de 1,5 % par mois sur le solde.

Au-delà du coût financier, un dépôt manqué peut nuire à la bonne réputation de l’entité. Cela peut créer des problèmes lorsque vous essayez de :

• obtenir un certificat de bonne situation
• ouvrir ou maintenir un compte bancaire d’entreprise
• lever des fonds
• signer des contrats qui exigent un statut d’entité active
• dissoudre, fusionner ou convertir l’entité plus tard

Les manquements à la conformité peuvent aussi causer des délais administratifs lorsque vous devez effectuer un autre dépôt auprès du Delaware Division of Corporations.

Une entreprise inactive doit-elle encore payer la taxe?

Habituellement, oui.

Pour les sociétés du Delaware, la taxe continue de s’accumuler jusqu’à ce que l’État reçoive un dépôt officiel mettant fin à l’existence de l’entité, comme un certificat de dissolution ou de fusion. Pour les LLC et les autres entités visées, l’obligation de taxe annuelle demeure en place jusqu’à ce que l’entité soit correctement fermée ou autrement résiliée en vertu du droit du Delaware.

Si votre entreprise n’exerce plus d’activités, ne supposez pas que l’obligation fiscale disparaît automatiquement. Ce sont les registres de l’État qui déterminent si l’entité est encore active, et non le fait que l’entreprise génère des revenus ou non.

Comment le Delaware calcule la taxe de franchise des sociétés

Les sociétés ont souvent besoin de plus qu’un simple rappel de frais fixes. Le Delaware utilise un système de calcul distinct pour la taxe de franchise des sociétés, et le montant peut varier selon la structure du capital et les données déclarées.

Les deux méthodes principales sont :

• Méthode des actions autorisées, qui tient compte du nombre d’actions autorisées
• Méthode du capital par valeur nominale présumée, qui utilise des renseignements sur les actions émises et les actifs

Pour de nombreuses sociétés, le montant le plus faible entre les deux méthodes est le meilleur choix de dépôt. Toutefois, le calcul peut être technique, surtout pour les sociétés ayant un grand nombre d’actions autorisées ou une structure de capital plus complexe.

C’est pourquoi de nombreux fondateurs utilisent un service de conformité ou un fournisseur de services de représentant enregistré pour suivre le statut de l’entité et les échéances de dépôt avant que les pénalités ne commencent à s’accumuler.

Comment rester en règle

La bonne situation juridique est l’objectif pratique de la conformité à la taxe de franchise du Delaware. Si votre entité est à jour dans ses dépôts et ses taxes requis, il est beaucoup plus facile d’obtenir des certificats d’État, de conclure des transactions et d’éviter des problèmes administratifs.

Quelques habitudes simples peuvent aider :

• maintenir à jour les renseignements sur votre représentant enregistré
• inscrire les dates limites du 1er mars et du 1er juin dans votre calendrier
• vérifier que l’entité est toujours active avant d’ignorer un avis
• porter attention aux communications officielles du Delaware Division of Corporations
• fermer correctement l’entité si l’entreprise prend fin

Si vous gérez plusieurs entités, un système de conformité centralisé est encore plus important. Oublier un seul dépôt peut entraîner des coûts évitables et compliquer des décisions d’affaires futures.

Méfiez-vous des arnaques liées aux taxes et rapports annuels

Le Delaware avertit les entreprises de faire attention aux sollicitations trompeuses. Certains envois postaux et courriels ont l’air officiels, mais ne proviennent pas de l’État.

Avant de payer une facture ou des frais de dépôt, confirmez que l’avis provient directement de l’État du Delaware ou de votre représentant enregistré du Delaware. Si vous recevez une sollicitation suspecte, vérifiez-la avant d’envoyer de l’argent ou de fournir des renseignements.

C’est particulièrement important pour les nouveaux fondateurs qui ne connaissent peut-être pas encore le processus normal de dépôt de l’État.

Le rôle de Zenind

Zenind aide les fondateurs et les propriétaires d’entreprise à rester organisés après la formation. Pour les entreprises qui veulent éviter les échéances manquées, un processus de conformité clair peut faire une grande différence.

Cela peut comprendre :

• un soutien à la formation au Delaware et dans d’autres États
• des services de représentant enregistré
• des rappels de conformité
• la gestion des documents pour les obligations récurrentes de l’État

Pour une entité du Delaware, l’objectif est simple : savoir ce qui est dû, savoir quand c’est dû et déposer avant que les pénalités ne commencent.

Points clés à retenir

• Les sociétés du Delaware produisent un rapport annuel et paient la taxe de franchise au plus tard le 1er mars.
• Les LLC, les sociétés en commandite et les sociétés en nom collectif du Delaware ne produisent pas de rapport annuel, mais doivent payer une taxe annuelle de 300 $ au plus tard le 1er juin.
• Un dépôt ou un paiement en retard peut entraîner des pénalités et des intérêts mensuels.
• Une entreprise demeure généralement responsable jusqu’à ce qu’elle soit formellement dissoute, fusionnée ou autrement résiliée au Delaware.
• La bonne situation juridique dépend du respect des règles de dépôt et de taxe du Delaware.

Si vous avez constitué votre entreprise au Delaware, la conformité à la taxe de franchise devrait faire partie de l’entretien annuel de votre entreprise, et non être reléguée au second plan. Plus tôt vous mettez en place un processus répétable, plus il est facile d’éviter les pénalités et de rester en règle.