Une LLC a-t-elle des actions ou des actionnaires? Explication de la propriété d’une LLC

Lorsque les entrepreneurs comparent pour la première fois les structures d’entreprise, il est courant de se demander si une LLC a des actions, des actionnaires ou un conseil d’administration. Ces termes sont standard en droit des sociétés, mais ils ne décrivent pas le fonctionnement d’une société à responsabilité limitée.

Une LLC est conçue pour offrir aux propriétaires de la flexibilité dans la gestion de l’entreprise, la répartition des profits et la définition des droits de propriété. Au lieu d’actions et d’actionnaires, une LLC utilise des participations de membre et des membres. Comprendre cette différence vous aide à choisir la bonne entité, à rédiger une convention d’exploitation plus solide et à éviter toute confusion à mesure que votre entreprise se développe.

Réponse rapide

Une LLC n’a pas d’actions ni d’actionnaires.

À la place, une LLC comprend généralement :

• des membres, qui sont les propriétaires de l’entreprise
• des participations de membre, qui représentent la part de chaque propriétaire dans la LLC
• une convention d’exploitation, qui établit les règles de propriété et de gestion

Si vous souhaitez émettre des actions, créer des parts ou mettre en place une structure de capitaux propres traditionnelle, une société par actions est généralement le meilleur choix.

Pourquoi les gens confondent les LLC avec les sociétés par actions

La confusion est compréhensible. Les LLC et les sociétés par actions offrent toutes deux une protection en matière de responsabilité limitée, et les deux peuvent avoir plusieurs propriétaires. Mais elles sont régies par des cadres juridiques différents.

Dans une société par actions :

• la propriété est divisée en actions
• les propriétaires sont appelés actionnaires
• un conseil d’administration supervise les décisions importantes
• des dirigeants s’occupent généralement des opérations quotidiennes
• des règlements administratifs aident à définir les règles de gouvernance

Dans une LLC :

• la propriété est divisée en participations de membre
• les propriétaires sont appelés membres
• la gestion peut être assurée par les membres ou par des gestionnaires
• la convention d’exploitation contrôle les règles internes de l’entreprise

La terminologie compte, car elle influence la façon dont vous constituez l’entreprise, documentez la propriété et gérez plus tard les transferts ou les distributions.

Ce qu’une LLC a à la place des actions

Une LLC n’émet pas d’actions. Elle suit plutôt la propriété au moyen de participations de membre.

Une participation de membre peut refléter plusieurs éléments, selon la convention d’exploitation :

• le pourcentage de propriété du propriétaire
• l’apport en capital du propriétaire
• le droit du propriétaire de recevoir les profits et les pertes
• les droits de vote du propriétaire
• toute approbation spéciale ou restriction particulière

Par exemple, un membre peut détenir 60 % de la LLC et un autre 40 %. Ces pourcentages n’ont pas à être identiques à la répartition des profits, même si de nombreuses LLC les alignent pour simplifier les choses.

Certaines LLC utilisent aussi des catégories personnalisées ou des droits économiques spéciaux dans leur convention d’exploitation. Cette flexibilité est l’une des raisons pour lesquelles de nombreuses petites entreprises choisissent la structure LLC. Mais même avec des conditions de propriété personnalisées, l’entreprise ne devient pas une société par actions émettrice d’actions.

Qui possède une LLC?

Les propriétaires d’une LLC sont appelés membres.

Une LLC peut avoir :

• un seul membre
• deux membres ou plus
• des propriétaires particuliers
• d’autres entités comme propriétaires, telles que des sociétés par actions ou des fiducies, selon les règles de l’État et la convention d’exploitation

Une LLC à membre unique appartient à une personne ou à une entité. Une LLC à plusieurs membres compte deux membres ou plus qui se partagent la propriété selon les modalités de la convention d’exploitation.

Le fait qu’une LLC puisse avoir plusieurs propriétaires est l’une des raisons pour lesquelles on les appelle à tort des actionnaires. Mais en termes juridiques et organisationnels, le terme correct est membre.

Comment fonctionne la gestion d’une LLC

Les LLC peuvent être structurées de plus d’une manière.

LLC gérée par les membres

Dans une LLC gérée par les membres, les propriétaires dirigent activement l’entreprise. C’est courant dans les petites sociétés où les propriétaires s’occupent aussi des décisions quotidiennes.

LLC gérée par des gestionnaires

Dans une LLC gérée par des gestionnaires, les membres nomment un ou plusieurs gestionnaires pour administrer l’entreprise. Les gestionnaires peuvent être des membres ou des professionnels externes.

Cette structure peut être utile lorsque certains propriétaires souhaitent être des investisseurs passifs tandis que d’autres s’occupent des opérations.

Contrairement à une société par actions, une LLC n’exige pas automatiquement un conseil d’administration ou des dirigeants. La convention d’exploitation peut établir des rôles similaires si les membres souhaitent ce niveau de structure, mais la formule LLC est conçue pour être plus flexible.

Une LLC peut-elle émettre des certificats?

Certaines LLC utilisent des certificats de membre, mais ceux-ci ne sont pas équivalents à des certificats d’actions.

Un certificat de membre constitue simplement une preuve de propriété. Il peut aider à la tenue des dossiers ou rassurer des investisseurs et des partenaires, mais il ne change pas le fait que l’entreprise est une LLC et non une société par actions.

Si votre LLC utilise des certificats, la convention d’exploitation doit quand même régir les droits réels liés aux participations de membre.

Comment la propriété change dans une LLC

L’ajout ou le retrait de propriétaires dans une LLC est généralement régi par la convention d’exploitation.

Les changements de propriété courants comprennent :

• l’admission d’un nouveau membre
• le rachat d’un membre existant
• le transfert d’une partie d’une participation de membre
• la cession de droits économiques sans droits de vote complets
• le rachat de la participation d’un propriétaire lorsqu’il quitte l’entreprise

Comme la propriété d’une LLC est régie par le contrat et le droit de l’État, vous devez documenter ces changements avec soin. Sans règles claires, des différends peuvent surgir au sujet du contrôle, de la répartition des profits et des droits de sortie.

Une convention d’exploitation bien rédigée devrait préciser :

• comment les nouveaux membres sont approuvés
• si les transferts de propriété exigent un consentement
• ce qui se passe si un membre décède, devient invalide ou souhaite partir
• comment la LLC évalue une participation de propriété
• comment les profits, les pertes et les distributions sont gérés

Le traitement fiscal modifie-t-il les règles de propriété d’une LLC?

Non. La classification fiscale et la structure juridique sont liées, mais elles ne sont pas la même chose.

Une LLC peut être imposée comme :

• une entreprise individuelle, si elle a un seul propriétaire et n’a pas choisi un autre régime fiscal
• une société de personnes, si elle a plusieurs propriétaires et n’a pas choisi un autre régime fiscal
• une société S, si elle choisit ce statut fiscal et respecte les exigences
• une société C, si elle choisit ce statut fiscal et respecte les exigences

Même si une LLC choisit d’être imposée comme une société par actions, elle demeure une LLC en vertu du droit de l’État, sauf si elle est convertie en société par actions. Le choix fiscal ne donne pas à l’entreprise des actions ni des actionnaires.

Cette distinction est importante pour les propriétaires qui souhaitent une flexibilité fiscale sans modifier l’entité juridique sous-jacente.

Quand une société par actions peut être un meilleur choix

Une LLC convient souvent aux petites entreprises, aux sociétés familiales, aux prestataires de services et aux entrepreneurs qui recherchent simplicité et flexibilité. Mais une société par actions peut être préférable si vos objectifs à long terme exigent une structure fondée sur des actions.

Une société par actions peut être plus appropriée si vous prévoyez :

• lever des capitaux auprès d’investisseurs externes
• offrir des options d’achat d’actions ou de la rémunération en actions
• créer plusieurs catégories d’actions
• bâtir une startup qui s’attend à un financement en capital-risque
• faire éventuellement appel public à l’épargne

Si votre entreprise a besoin d’émettre des parts, d’une gouvernance d’entreprise ou d’un cadre de capitaux propres favorable aux investisseurs, constituer une société par actions peut être la meilleure base.

LLC vs société par actions en un coup d’œil

Voici la différence fondamentale :

• les propriétaires d’une LLC sont des membres
• les propriétaires d’une société par actions sont des actionnaires
• la propriété d’une LLC repose sur des participations de membre
• la propriété d’une société par actions repose sur des actions
• la gouvernance d’une LLC est principalement contrôlée par la convention d’exploitation
• la gouvernance d’une société par actions est contrôlée par les règlements administratifs, les administrateurs et les dirigeants

Les deux structures peuvent offrir une protection en matière de responsabilité si elles sont maintenues correctement. Le meilleur choix dépend de votre modèle d’affaires, de vos objectifs de propriété, de vos préférences fiscales et de vos plans de croissance.

Comment Zenind aide les entrepreneurs à constituer une LLC

Si vous décidez qu’une LLC est la bonne structure, l’étape suivante consiste à vous assurer que la constitution est faite correctement et que l’entreprise demeure conforme.

Zenind aide les entrepreneurs à constituer des LLC et à gérer des obligations continues importantes grâce à un processus simplifié. Cela peut inclure de l’aide pour les dépôts de formation, le soutien à la conformité, les services d’agent enregistré et les documents d’entreprise qui soutiennent dès le départ une structure de propriété claire.

Pour les fondateurs, il est important d’avoir la bonne entité et les bons documents. Une convention d’exploitation claire et des dossiers de constitution bien organisés peuvent réduire la confusion plus tard lorsque vous ajoutez des propriétaires, recherchez du financement ou vous préparez à la croissance.

Réflexions finales

Une LLC n’a pas d’actions ni d’actionnaires. Elle a des membres, des participations de membre et une convention d’exploitation qui définit la manière dont la propriété et la gestion fonctionnent.

Si vous voulez une structure d’entreprise flexible avec des règles de propriété simples, une LLC peut être le bon choix. Si vous avez besoin d’actions, d’actionnaires et d’un modèle de capitaux propres plus traditionnel, une société par actions peut mieux convenir.

Avant de constituer votre entreprise, assurez-vous que la structure correspond à vos objectifs d’affaires à long terme. Le bon choix maintenant peut faire gagner du temps, réduire les conflits et faciliter la croissance future.