Financement par actions : ce que c’est, comment cela fonctionne et quand cela convient aux startups

Le financement par actions est l’un des moyens les plus courants pour les entreprises de lever des capitaux sans recourir à une dette traditionnelle. Au lieu d’emprunter de l’argent et de le rembourser avec intérêts, une entreprise vend une participation dans son capital à des investisseurs en échange de fonds. Pour les startups et les petites entreprises en croissance, le financement par actions peut fournir les liquidités nécessaires pour embaucher du personnel, développer des produits, étendre les opérations et entrer sur de nouveaux marchés.

Cet échange est important : le financement par actions peut favoriser la croissance, mais il implique aussi de partager la propriété, l’influence et les profits futurs. Comprendre son fonctionnement aide les fondateurs à décider si cette voie convient à leur entreprise et à se préparer avant d’offrir des actions à des investisseurs.

Qu’est-ce que le financement par actions ?

Le financement par actions consiste à जुटer de l’argent en vendant des parts de propriété dans une entreprise. Ces parts peuvent prendre la forme d’actions ordinaires, d’actions privilégiées, de parts sociales ou d’autres instruments fondés sur les capitaux propres, selon la structure de l’entreprise et la nature de l’opération.

L’investisseur apporte du capital aujourd’hui. En retour, il reçoit une participation dans l’entreprise et la possibilité d’en tirer profit si sa valeur augmente ou si elle génère des bénéfices.

Cela diffère du financement par emprunt, où une entreprise reçoit des fonds sous forme de prêt et s’engage à rembourser le capital, souvent avec intérêts, au fil du temps. Avec le financement par actions, il n’existe pas de calendrier de remboursement au sens traditionnel, mais il y a un échange continu de propriété et de contrôle potentiel.

Comment fonctionne le financement par actions

À un niveau général, le financement par actions suit un schéma simple :

1. Une entreprise détermine le capital dont elle a besoin.
2. L’entreprise établit sa valorisation, ou la négocie avec des investisseurs.
3. L’entreprise offre un pourcentage de propriété en échange d’un investissement.
4. Les investisseurs examinent l’entreprise, ses états financiers, ses risques et son potentiel de croissance.
5. Si les deux parties s’entendent, l’investissement est documenté et les actions ou parts sont émises.

En pratique, le processus peut comprendre des lettres d’intention, la vérification diligente, des présentations aux investisseurs, des documents juridiques, des approbations de gouvernance et le respect des lois sur les valeurs mobilières. Plus la levée de fonds est importante et complexe, plus le processus devient formel.

Pour les entreprises en phase de démarrage, le financement par actions peut passer par des tours de table auprès de la famille et des amis, des investisseurs providentiels, des incubateurs, des accélérateurs ou le financement participatif. Les entreprises plus matures peuvent lever des montants plus importants auprès de sociétés de capital-risque, d’investisseurs en capital-investissement, de partenaires stratégiques ou des marchés publics.

Sources courantes de financement par actions

Les entreprises peuvent lever des fonds propres auprès de plusieurs types d’investisseurs, selon leur stade de développement et leurs besoins de financement.

Fondateurs, famille et amis

De nombreuses entreprises commencent avec des fonds apportés par leurs fondateurs. Certaines lèvent aussi de l’argent auprès de la famille et des amis qui souhaitent soutenir l’entreprise à un stade précoce. Ces tours sont souvent plus modestes et plus informels, mais ils nécessitent tout de même une documentation claire pour éviter les malentendus.

Investisseurs providentiels

Les investisseurs providentiels sont généralement des particuliers qui investissent leur propre argent dans des entreprises en phase de démarrage. Ils apportent souvent non seulement du capital, mais aussi de l’expérience, des introductions et des conseils stratégiques. Les investisseurs providentiels sont souvent attirés par des entreprises au fort potentiel de croissance, mais ayant peu d’historique d’exploitation.

Sociétés de capital-risque

Les sociétés de capital-risque investissent dans des entreprises capables de croître rapidement et de générer des rendements élevés. En échange du financement, elles attendent souvent des actions privilégiées, des droits de gouvernance, une participation au conseil d’administration et une voie claire vers une sortie.

Investisseurs en financement participatif

Certaines entreprises lèvent des fonds propres par l’intermédiaire de plateformes de financement participatif en ligne qui regroupent de petits investissements provenant de nombreuses personnes. Cette approche peut aider les entreprises à bâtir une large base de soutien, mais elle exige aussi une attention particulière aux règles de l’offre et aux obligations de divulgation.

Investisseurs stratégiques et corporatifs

Un investisseur stratégique est souvent une autre entreprise qui investit parce que l’opération sert ses objectifs d’affaires. Ces investisseurs peuvent apporter des canaux de distribution, une expertise opérationnelle ou un accès à des clients, en plus du capital.

Investisseurs publics

Lorsqu’une entreprise devient publique par le biais d’une première offre publique, elle peut vendre des actions au grand public. Cela ouvre l’accès à une vaste source de capital, mais augmente aussi les obligations de divulgation, la surveillance et la complexité réglementaire.

Types d’instruments de capitaux propres

Différents investisseurs peuvent recevoir différentes formes de participation selon l’opération.

Actions ordinaires

Les actions ordinaires constituent la forme standard de participation dans une société par actions. Elles donnent généralement des droits de vote et un droit sur la valeur résiduelle après le paiement des dettes et des intérêts privilégiés.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées donnent souvent aux investisseurs une priorité sur les actions ordinaires pour certaines distributions, les événements de liquidation ou le versement de dividendes. Les investisseurs en capital-risque demandent fréquemment des actions privilégiées parce qu’elles offrent une protection supplémentaire contre les risques et des droits négociés.

Actions privilégiées convertibles

Les actions privilégiées convertibles peuvent être converties en actions ordinaires dans des conditions précisées. Ce mécanisme est courant dans le financement de capital-risque, car il offre des protections privilégiées tout en laissant la possibilité de profiter de la hausse de valeur si l’entreprise performe bien.

Bons de souscription et titres convertibles

Certaines structures de financement utilisent des bons de souscription, des accords SAFE, des billets convertibles ou d’autres instruments susceptibles de devenir des actions plus tard. Ces outils peuvent être utiles dans les transactions de démarrage, mais leurs conséquences juridiques et fiscales doivent être examinées avec soin.

Avantages du financement par actions

Le financement par actions peut être attrayant pour les entreprises qui veulent croître sans assumer de lourdes obligations de remboursement.

Aucune obligation de remboursement de prêt

L’avantage le plus évident est que le financement par actions ne crée pas de mensualité de prêt. Cela peut être particulièrement utile pour les startups qui ont besoin de capital pour croître avant d’avoir des revenus stables.

Plus de liquidités pour la croissance

Comme l’entreprise ne consacre pas de trésorerie au service de la dette, elle peut diriger davantage de ressources vers l’embauche, le développement de produits, le marketing et l’expansion.

Accès à l’expertise et aux réseaux

De nombreux investisseurs apportent plus que de l’argent. Ils peuvent offrir des conseils stratégiques, des connaissances sectorielles, des introductions à des clients ou partenaires et une crédibilité qui aide l’entreprise à croître plus rapidement.

Meilleure solution pour les entreprises à haut risque

Certaines entreprises sont trop jeunes, trop volatiles ou trop peu capitalisées pour obtenir un bon financement par emprunt. Le financement par actions peut être une solution pratique lorsque les prêteurs ne veulent pas assumer ce risque.

Inconvénients du financement par actions

Les avantages s’accompagnent d’échanges importants, et les fondateurs devraient les évaluer avec soin.

Dilution de la propriété

Lorsqu’une entreprise vend des actions, les propriétaires actuels cèdent une partie de leur participation. Cela signifie que les profits futurs, le produit de la sortie et parfois le pouvoir de vote doivent être partagés avec les investisseurs.

Contrôle réduit

Selon la taille de l’investissement et les modalités négociées, les investisseurs peuvent obtenir des droits d’approbation, des sièges au conseil, des droits de veto ou une influence sur les décisions importantes.

Complexité juridique et réglementaire accrue

Les ventes d’actions sont soumises aux lois sur les valeurs mobilières et aux obligations de divulgation. L’entreprise peut devoir préparer des documents d’offre, respecter des exigences de dépôt et s’assurer que la transaction est structurée correctement.

Pression pour livrer de la croissance

Les investisseurs en actions s’attendent généralement à un rendement élevé. Cela peut exercer une pression sur l’entreprise pour croître rapidement, lever d’autres tours de financement ou poursuivre une stratégie de sortie plus tôt que les fondateurs ne le souhaiteraient.

Financement par actions vs financement par dette

Le financement par actions et le financement par dette répondent à des besoins différents.

Le financement par dette peut être préférable lorsqu’une entreprise a des flux de trésorerie prévisibles, peut facilement effectuer ses paiements et souhaite conserver sa propriété. Le financement par actions peut être plus approprié lorsqu’une entreprise a besoin de flexibilité, ne peut pas assurer le service de sa dette de manière fiable ou prévoit une croissance importante qui rend la dilution acceptable.

La façon la plus simple de les comparer est la suivante :

• La dette doit être remboursée.
• Les capitaux propres ne nécessitent pas de remboursement, mais ils impliquent de céder de la propriété.
• La dette préserve généralement le contrôle.
• Les capitaux propres peuvent introduire un contrôle ou des droits de gouvernance des investisseurs.
• La dette peut coûter moins cher à long terme si l’entreprise est stable.
• Les capitaux propres peuvent être plus sûrs pour les entreprises en phase de démarrage dont les flux de trésorerie sont incertains.

Considérations juridiques et de conformité

Vendre des actions n’est pas aussi simple que d’envoyer un lien de paiement et d’émettre un certificat d’actions. La plupart des offres d’actions doivent respecter les règles corporatives, fiscales et liées aux valeurs mobilières.

Les propriétaires d’entreprise devraient tenir compte de :

• La question de savoir si l’entité est correctement constituée en société par actions ou en société à responsabilité limitée
• La question de savoir si les documents constitutifs de l’entreprise autorisent l’émission d’actions
• La manière dont l’entreprise valorise ses activités
• Les droits des investisseurs qui seront accordés
• Les informations à divulguer
• La question de savoir si des exemptions fédérales ou provinciales en matière de valeurs mobilières s’appliquent
• La façon de documenter la transaction et de conserver les dossiers

Si une entreprise émet des participations pour la première fois, il est particulièrement important d’établir des registres de table de capitalisation et des documents de gouvernance clairs. Un travail de fond solide en matière de constitution et de conformité au départ peut éviter des problèmes majeurs plus tard.

Pour les fondateurs qui lancent une nouvelle entreprise, des outils qui facilitent la constitution de la société, le service de représentant enregistré et la conformité continue peuvent aider à créer une base juridique solide avant de faire appel à des investisseurs externes.

Quand le financement par actions est pertinent

Le financement par actions est souvent un bon choix lorsque :

• L’entreprise est en phase de démarrage et n’est pas encore rentable
• La croissance exige un capital initial important
• L’entreprise a besoin d’un soutien stratégique, pas seulement de liquidités
• Les fondateurs sont à l’aise de partager la propriété
• L’entreprise est peut-être trop risquée pour un prêt traditionnel
• L’entreprise prévoit croître rapidement et lever plus de capital par la suite

Il peut être un moins bon choix lorsque :

• L’entreprise peut financer sa croissance à partir de ses revenus
• Les fondateurs veulent conserver un contrôle total
• L’entreprise a des flux de trésorerie prévisibles et peut emprunter à un coût raisonnable
• Les propriétaires ne sont pas prêts à accepter la surveillance des investisseurs ou la dilution

Comment se préparer avant de lever des fonds propres

Une entreprise bien préparée a plus de chances d’attirer les bons investisseurs et d’obtenir de meilleures conditions.

Organiser la structure de l’entreprise

Avant de lever des capitaux, assurez-vous que l’entreprise est correctement constituée et que ses registres de propriété sont clairs. Les fondateurs doivent comprendre comment les actions ou parts sociales sont émises et comment les approbations sont gérées.

Établir une table de capitalisation claire

Une table de capitalisation montre qui possède quoi, ce qui a été émis et les droits associés à chaque propriétaire. La maintenir propre dès le départ facilite grandement les futurs tours de financement.

Préparer des dossiers financiers solides

Les investisseurs veulent voir des états financiers, des prévisions et une utilisation réaliste des fonds. Même les entreprises en phase de démarrage doivent pouvoir expliquer clairement leurs chiffres.

Préparer les documents clés

Selon le type de levée, l’entreprise peut avoir besoin d’un pitch deck, d’un modèle financier, d’un plan d’affaires, d’un contrat social, de règlements administratifs, d’une convention de souscription, d’une convention entre actionnaires ou de divulgations aux investisseurs.

Comprendre les compromis

Les fondateurs devraient penser au-delà de l’injection de liquidités immédiate. Chaque dollar levé en capitaux propres a un coût mesuré en propriété, en gouvernance et en flexibilité future.

Exemples concrets de financement par actions

Le financement par actions se présente sous de nombreuses formes dans le monde des affaires.

Une startup peut donner à un investisseur providentiel une participation minoritaire en échange d’un financement de démarrage pour développer un produit. Une entreprise de logiciels à forte croissance peut vendre des actions privilégiées à une société de capital-risque pour financer l’embauche et l’expansion. Une entreprise mature peut devenir publique et vendre des actions à des milliers d’investisseurs. Même une petite entreprise locale peut utiliser une levée de fonds en actions pour accueillir un partenaire qui apporte expertise sectorielle et capital.

La structure peut changer, mais le principe de base demeure le même : l’entreprise cède une partie de sa propriété en échange de capital de croissance.

Conclusion

Le financement par actions peut être un outil puissant pour les startups et les entreprises en croissance, mais ce n’est pas une solution universelle. Il fonctionne mieux lorsqu’une entreprise a besoin de capital pour croître, peut bénéficier de l’expertise des investisseurs et est prête à partager la propriété en échange d’un potentiel de hausse à long terme.

Avant de lever des capitaux propres, les fondateurs devraient s’assurer que leur entreprise est correctement constituée, que leurs dossiers sont organisés et que leurs documents juridiques soutiennent la transaction. Une base solide facilite la négociation avec les investisseurs et la construction d’une entreprise prête pour la prochaine étape de sa croissance.