LLC ou société par actions pour le financement : quelle structure convient le mieux à la croissance d’une startup ?

Le choix de la structure juridique d’une entreprise est l’une des premières décisions les plus importantes qu’un fondateur doit prendre. La structure choisie a une incidence sur la façon de lever des fonds, d’émettre des participations, de présenter l’entreprise aux investisseurs et sur la flexibilité dont vous disposez à mesure que la société grandit.

Pour de nombreuses startups, la décision se résume à deux options courantes : la société à responsabilité limitée, ou LLC, et la société par actions. Les deux peuvent être utiles, mais elles ne conviennent pas également à toutes les stratégies de financement. Si votre entreprise prévoit rechercher des investisseurs externes, surtout du capital-risque ou d’autres financements institutionnels, le choix de la structure peut orienter vos options de financement dès le départ.

Ce guide explique comment les LLC et les sociétés par actions se comparent lorsque le financement fait partie du plan à long terme, ce que les investisseurs préfèrent généralement et dans quels cas il peut être judicieux d’opter pour l’une ou l’autre structure.

Pourquoi le choix de la structure est important pour le financement

Le financement ne consiste pas seulement à trouver des personnes prêtes à investir. Il s’agit aussi de rendre la structure de l’entreprise facile à comprendre, à évaluer et à financer. Les investisseurs veulent de la clarté sur la propriété, la gouvernance, le traitement fiscal et le potentiel de sortie.

Une structure d’entreprise qui convient bien aux fondateurs peut quand même créer des frictions pour les investisseurs. Si une structure rend difficile l’émission d’actions, l’attribution d’incitatifs ou l’entrée de plusieurs tours de financement, la levée de fonds peut devenir plus lente et plus coûteuse.

C’est pourquoi de nombreux fondateurs réfléchissent au financement avant même de créer leur entreprise. Si vous prévoyez vous autofinancer indéfiniment, un modèle de propriété plus souple peut être acceptable. Si vous comptez lever du capital institutionnel, la structure doit généralement correspondre à cet objectif.

Pourquoi les sociétés par actions sont souvent privilégiées par les investisseurs

Les sociétés par actions sont généralement le choix par défaut des startups qui prévoient lever des capitaux externes importants. La raison principale est simple : elles sont conçues pour émettre des actions de la manière attendue par les investisseurs.

1. Les sociétés par actions peuvent émettre différentes catégories d’actions

Une société par actions peut généralement émettre des actions ordinaires et des actions privilégiées. Cela compte parce que les investisseurs veulent souvent des actions privilégiées assorties de droits négociés, comme des préférences de liquidation, des protections contre la dilution, des droits de conversion et des droits de vote ou de gouvernance.

Ces outils aident les investisseurs à gérer le risque et à négocier des conditions adaptées au stade de l’entreprise. Les fondateurs peuvent conserver des actions ordinaires pendant que les investisseurs reçoivent des actions privilégiées avec des protections précises.

2. Les sociétés par actions s’adaptent aux documents de financement standards

De nombreux instruments de financement des startups sont conçus autour des structures de propriété des sociétés par actions. Les ententes SAFE, les billets convertibles et les rondes d’actions émises à prix fixé sont souvent plus simples à gérer dans une société par actions, surtout une société C.

Lorsqu’une entreprise est organisée en société par actions, le tableau de capitalisation, les émissions d’actions, les approbations du conseil et les dossiers corporatifs suivent généralement un modèle familier. Cette familiarité réduit les frictions lors de la vérification diligente et de la clôture.

3. Les sociétés par actions sont familières aux fonds de capital-risque

Les investisseurs institutionnels préfèrent généralement les structures qu’ils connaissent déjà. Les sociétés par actions sont largement utilisées dans le financement des startups, ce qui permet aux investisseurs, aux avocats et aux comptables de les évaluer efficacement.

Cette familiarité compte. En matière de financement, une structure bien comprise peut raccourcir les négociations et réduire l’incertitude. Dans bien des cas, cela rend une société par actions plus attrayante dès le départ.

4. Les sociétés par actions conviennent mieux aux régimes d’options et à la croissance de l’équipe

Les startups doivent souvent recruter des employés, des conseillers et des entrepreneurs à l’aide d’incitatifs en actions. Les sociétés par actions sont habituellement plus simples à utiliser pour les régimes d’options d’achat d’actions et d’autres outils de rémunération fondés sur des actions.

Si votre entreprise prévoit agrandir son équipe et utiliser des actions comme outil de recrutement, une société par actions offre souvent un cadre plus pratique.

Pourquoi les LLC peuvent être attrayantes pour les fondateurs

Les LLC ne sont pas intrinsèquement inférieures. Elles conviennent souvent très bien aux petites entreprises, aux entreprises familiales, aux projets immobiliers, aux cabinets de conseil et aux entreprises exploitées par leurs propriétaires qui ne prévoient pas chercher de capital externe.

1. Les LLC offrent de la flexibilité

Une convention d’exploitation d’une LLC peut être adaptée aux besoins de l’entreprise. Les propriétaires peuvent définir les profits, les pertes, les droits de vote, le pouvoir de gestion et les règles de distribution de façon très personnalisée.

Cette souplesse peut être utile lorsqu’il y a un petit nombre de membres qui veulent contrôler directement la façon dont l’entreprise fonctionne.

2. Les LLC peuvent être fiscalement avantageuses dans certains cas

Les LLC sont souvent traitées comme des entités transparentes sur le plan fiscal, ce qui signifie que les profits et les pertes peuvent être attribués directement aux propriétaires plutôt qu’être imposés au niveau de l’entité. Pour certaines entreprises, cela peut être avantageux.

Cependant, les avantages fiscaux dépendent des faits. Une entreprise ne devrait pas choisir une LLC seulement parce qu’elle semble plus simple ou moins coûteuse sans tenir compte des futurs plans de financement.

3. Les LLC peuvent bien fonctionner pour du financement non institutionnel

Si une entreprise prévoit être financée par un petit nombre de personnes, des membres de la famille ou des partenaires stratégiques, une LLC peut être appropriée.

Pour certaines entreprises détenues de près, la capacité de personnaliser la convention d’exploitation est plus importante que la structure standardisée d’une société par actions.

Quand les LLC deviennent plus difficiles pour le financement

Même si les LLC peuvent être efficaces dans le bon contexte, elles créent souvent des complications lorsqu’une startup veut lever du capital-risque ou croître au moyen de plusieurs rondes de financement.

1. Les investisseurs peuvent préférer des actions plutôt que des parts de membre

De nombreux investisseurs sont habitués à détenir des actions plutôt que des parts de membre. La propriété dans une LLC est fondée sur des parts ou des intérêts de membre, qui peuvent être négociés différemment des actions d’une société.

Ce n’est pas nécessairement un problème en soi, mais cela peut rendre la transaction plus complexe et moins familière pour les investisseurs.

2. Les actions privilégiées sont plus difficiles à structurer dans une LLC

Une startup qui lève des fonds auprès d’investisseurs professionnels a souvent besoin de différentes catégories de titres de capitaux propres avec des droits particuliers. Même si les LLC peuvent parfois reproduire ces droits par des clauses contractuelles, la structure est généralement moins directe que celle d’une société par actions qui émet des actions privilégiées.

À mesure que le nombre d’investisseurs augmente, la convention d’exploitation peut devenir plus détaillée et plus difficile à gérer.

3. Les LLC peuvent créer des enjeux fiscaux pour certains investisseurs

Certains investisseurs, y compris des entités exonérées d’impôt et des investisseurs étrangers, peuvent faire face à des complications lorsqu’ils investissent dans une entité transparente comme une LLC. Ces considérations fiscales peuvent rendre une LLC moins attrayante dans le cadre d’un financement institutionnel.

C’est l’une des raisons pour lesquelles de nombreuses entreprises financées par du capital-risque évitent la structure LLC dès le départ.

4. La rémunération en actions est généralement moins pratique

Si votre stratégie de financement repose sur la constitution d’une équipe grâce à des options sur actions ou à des attributions de titres, une LLC peut être moins pratique qu’une société par actions. Les mécanismes sont souvent plus complexes, et les investisseurs s’attendent généralement à un cadre corporatif pour les incitatifs aux employés.

LLC ou société par actions : laquelle convient le mieux aux objectifs courants d’une startup ?

La meilleure structure dépend du modèle d’affaires et du chemin de financement.

Choisissez une société par actions si :

• vous prévoyez lever du capital-risque ou des investissements institutionnels;
• vous voulez émettre des actions ordinaires et privilégiées;
• vous comptez offrir des options d’achat d’actions aux employés;
• vous souhaitez une structure immédiatement reconnue par les investisseurs;
• vous construisez une entreprise en vue d’une forte croissance ou d’une future acquisition.

Choisissez une LLC si :

• vous prévoyez un groupe de propriétaires restreint;
• vous ne comptez pas lever de capital institutionnel;
• vous voulez une convention d’exploitation flexible;
• vous prévoyez distribuer directement les profits aux propriétaires;
• vous lancez une entreprise pour laquelle la simplicité de la propriété et de la gestion est plus importante que l’évolutivité du financement.

Pourquoi de nombreuses startups choisissent une société C

Pour les startups axées sur le financement, la société C est souvent le choix le plus pratique. Elle prend en charge les outils standards attendus par les investisseurs, notamment les actions privilégiées, la gouvernance du conseil et les documents de transaction familiers.

De nombreux fondateurs choisissent aussi une société C du Delaware, parce que le droit des sociétés du Delaware est largement utilisé dans le financement des startups et bien compris par les investisseurs et les avocats. Même lorsque l’entreprise exerce ses activités ailleurs, une entité du Delaware peut faciliter les futurs tours de financement.

Cela dit, le bon choix dépend de vos objectifs. Une entreprise qui veut rester légère et autofinancée peut très bien être servie par une LLC. Une entreprise qui prévoit lever des capitaux bénéficie généralement de planifier tôt une structure de société par actions.

Peut-on convertir une LLC en société par actions plus tard ?

Oui, la conversion est souvent possible. De nombreux fondateurs commencent avec une LLC et la convertissent plus tard en société par actions lorsque le financement devient prioritaire.

Mais une conversion tardive peut être plus complexe que de choisir la bonne structure dès le départ. Selon l’entreprise et la juridiction, la conversion peut nécessiter :

• des obligations de dépôt et de conformité;
• une analyse fiscale;
• une restructuration du tableau de capitalisation;
• la réémission des participations ou des instruments de capitaux propres;
• la coordination avec les membres ou investisseurs existants.

Autrement dit, la conversion est possible, mais ce n’est pas toujours la voie la plus simple. Si vous savez déjà qu’un financement externe est probable, il est généralement plus judicieux de choisir dès le départ la structure adaptée au financement.

Comment décider avant de constituer l’entreprise

Avant de déposer les documents de constitution, posez-vous quelques questions pratiques :

• L’entreprise cherchera-t-elle probablement du financement externe ?
• Prévoyez-vous un seul propriétaire ou plusieurs fondateurs ?
• Aurez-vous besoin d’incitatifs en actions pour les employés ?
• Visez-vous une exploitation autonome à long terme ou une croissance rapide ?
• Attendez-vous des investisseurs individuels, des anges ou des fonds institutionnels ?

Si la plupart des réponses pointent vers une croissance à l’échelle du capital-risque, une société par actions est généralement le meilleur choix. Si l’entreprise restera détenue de près et autofinancée, une LLC peut offrir la flexibilité dont vous avez besoin.

Comment Zenind peut aider

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C’est important, parce que le choix de la structure n’est pas qu’une formalité juridique. Il influence votre parcours de financement, votre structure de propriété et votre charge de conformité future. Commencer avec une base solide peut faire gagner du temps et réduire les frictions à mesure que votre entreprise grandit.

Réflexion finale

La meilleure structure pour le financement est généralement celle qui correspond à votre stratégie de capital.

Si vous prévoyez lever du capital-risque ou d’autres financements institutionnels, une société par actions est souvent le meilleur choix, parce qu’elle prend en charge les actions privilégiées, les conditions d’investissement familières et une croissance fondée sur les capitaux propres. Si votre entreprise restera détenue de près et autofinancée, une LLC peut offrir une flexibilité et des avantages fiscaux utiles.

L’essentiel est de choisir en gardant l’avenir en tête. Changer de structure plus tard est possible, mais cela peut être coûteux et perturbateur. Une décision réfléchie dès la constitution donne à votre entreprise une meilleure trajectoire.