SARL ou société par actions : comment choisir la bonne structure d’entreprise

Choisir entre une SARL et une société par actions est l’une des premières grandes décisions qu’un fondateur prend au moment de lancer une entreprise. Les deux structures peuvent protéger les propriétaires contre la responsabilité personnelle, soutenir la croissance et être constituées dans tous les États américains. Mais elles ne sont pas interchangeables.

Le bon choix dépend de la façon dont vous souhaitez gérer l’entreprise, de la façon dont vous voulez qu’elle soit imposée, de la présence éventuelle d’investisseurs externes et du niveau de formalité que vous êtes prêt à maintenir. Pour de nombreuses petites entreprises, une SARL offre souplesse et simplicité. Pour les entreprises qui prévoient de lever du capital-risque ou d’émettre largement des actions, une société par actions est souvent mieux adaptée.

Ce guide explique les différences en termes simples afin de vous aider à choisir la structure qui correspond à vos objectifs.

Qu’est-ce qu’une SARL?

Une SARL, ou société à responsabilité limitée, est une entité commerciale hybride qui combine des éléments d’une société de personnes et d’une société par actions. Elle est conçue pour offrir une protection en matière de responsabilité tout en permettant une gestion et un traitement fiscal flexibles.

Les propriétaires d’une SARL sont appelés membres. Une seule personne peut constituer une SARL, ou plusieurs personnes peuvent en être propriétaires ensemble. Selon l’organisation de l’entreprise, les membres peuvent gérer eux-mêmes l’entreprise ou désigner des gestionnaires pour s’occuper des opérations quotidiennes.

Pour de nombreuses petites entreprises, la SARL est attrayante parce qu’elle est simple à exploiter et peut être adaptée par l’entremise d’une convention d’exploitation.

Qu’est-ce qu’une société par actions?

Une société par actions est une entité juridique distincte détenue par des actionnaires. Elle est dirigée par un conseil d’administration et des dirigeants, et suit une structure de gouvernance plus formelle qu’une SARL.

Les sociétés par actions sont souvent choisies par les entreprises qui veulent émettre des actions, attirer des investissements externes ou bâtir une structure de propriété évolutive à long terme. Elles sont aussi couramment utilisées par les entreprises qui prévoient de chercher du financement institutionnel, car les investisseurs connaissent généralement bien les actions et les règles de gouvernance des sociétés par actions.

Il existe plusieurs types de sociétés par actions, notamment les sociétés de type C et les sociétés de type S. Pour la plupart des fondateurs, la comparaison principale se fait généralement entre une SARL et une société de type C.

SARL vs société par actions : les différences fondamentales

Les deux entités peuvent protéger les actifs personnels si l’entreprise est correctement constituée et maintenue. Les principales différences concernent généralement les impôts, la gestion, les formalités, la propriété et la levée de fonds.

1. Protection contre la responsabilité

Une SARL et une société par actions offrent toutes deux une protection de responsabilité limitée. Cela signifie que les propriétaires ne sont généralement pas personnellement responsables des dettes et obligations de l’entreprise.

En pratique, cette protection n’est pas automatique. Les propriétaires doivent tout de même garder les finances de l’entreprise et leurs finances personnelles séparées, utiliser correctement l’entité et respecter les règles étatiques applicables. Si une entreprise n’est pas maintenue correctement, les tribunaux peuvent être plus enclins, dans certains cas, à regarder au-delà de l’entité juridique.

2. Structure de propriété

Une SARL appartient à des membres. Les droits et responsabilités de ces membres sont généralement précisés dans la convention d’exploitation.

Une société par actions appartient à des actionnaires. Leurs droits sont habituellement reflétés dans les règlements administratifs de la société, les registres d’actions et d’autres documents de constitution.

Le modèle de propriété est important, car il influence la façon dont les parts sont transférées, la prise de décision et la croissance de l’entreprise.

3. Gestion et gouvernance

Les SARL sont généralement plus souples. Elles peuvent être gérées par les membres ou par des gestionnaires désignés. L’entreprise peut être structurée pour répondre aux besoins pratiques des propriétaires plutôt qu’à une hiérarchie fixe.

Les sociétés par actions suivent une structure plus rigide. Les actionnaires élisent un conseil d’administration, et le conseil nomme des dirigeants pour gérer l’entreprise. Cette structure est familière aux investisseurs et aux grandes entreprises, mais elle entraîne aussi des procédures plus formelles.

Si vous voulez une structure avec moins de règles intégrées, une SARL est souvent plus simple à gérer. Si vous voulez un modèle de gouvernance qui sépare clairement la propriété et la gestion, une société par actions peut être préférable.

4. Formalités et conformité

Les sociétés par actions exigent généralement plus d’entretien formel que les SARL. Les obligations courantes comprennent les réunions du conseil, les assemblées d’actionnaires, les procès-verbaux, les résolutions, les registres d’actions et les rapports annuels.

Les SARL ont habituellement moins de formalités obligatoires, même si elles doivent tout de même tenir des dossiers adéquats, séparer leurs finances et se conformer aux exigences de l’État. La convention d’exploitation peut aussi établir des règles sur les approbations internes, les votes et les transferts.

Pour les fondateurs qui veulent un fardeau de conformité plus léger, c’est l’un des arguments les plus solides en faveur de la SARL.

5. Traitement fiscal

Le traitement fiscal est l’une des différences les plus importantes entre une SARL et une société par actions.

Par défaut, une SARL à un seul membre est généralement imposée comme une entreprise individuelle, tandis qu’une SARL à plusieurs membres est généralement imposée comme une société de personnes. Dans les deux cas, l’entreprise bénéficie habituellement d’une imposition par transparence, ce qui signifie que les profits et les pertes sont transférés aux déclarations de revenus personnelles des propriétaires.

Une société par actions est imposée différemment. Une société de type C paie l’impôt sur le revenu des sociétés au niveau de l’entité, et les actionnaires peuvent aussi payer de l’impôt lorsqu’un dividende est distribué. On parle souvent de double imposition.

Cela dit, les règles fiscales peuvent être plus souples que bien des fondateurs ne le croient. Certaines SARL choisissent une fiscalité de type société par actions lorsque cela est avantageux, et certains propriétaires modifient plus tard leur structure à mesure que l’entreprise évolue. La planification fiscale doit toujours être examinée avec un professionnel qualifié.

6. Levée de capitaux

Si vous prévoyez lever des fonds auprès de anges investisseurs, de sociétés de capital-risque ou d’investisseurs institutionnels, une société par actions est souvent le choix le plus pratique.

Les investisseurs préfèrent généralement une propriété fondée sur des actions, une gouvernance standardisée et une structure capable de soutenir plusieurs rondes de financement. Les sociétés par actions sont conçues pour ce type de croissance.

Une SARL peut aussi lever des capitaux, mais cela exige souvent une rédaction plus personnalisée et peut être moins familière pour les investisseurs. Cela ne rend pas la SARL plus faible. Cela signifie simplement que cette structure convient généralement mieux aux petites entreprises, aux entreprises familiales, aux cabinets de conseil et aux sociétés à actionnariat restreint.

7. Transférabilité de la propriété

La propriété d’une société par actions est représentée par des actions, qui peuvent être plus faciles à transférer que des parts de membre d’une SARL, selon les règles en place.

Les transferts dans une SARL sont généralement plus restreints. La convention d’exploitation détermine souvent si un membre peut vendre, céder ou transférer une participation, et de nombreuses SARL utilisent ces restrictions pour empêcher l’entrée d’étrangers non désirés dans l’entreprise.

Ce contrôle supplémentaire est utile lorsque les propriétaires veulent préserver la prise de décision à l’intérieur d’un petit groupe.

Quand une SARL est pertinente

Une SARL est souvent un bon choix si :

• vous voulez une gestion simple et souple;
• vous constituez une petite entreprise avec un ou quelques propriétaires;
• vous souhaitez par défaut une imposition par transparence;
• vous voulez moins de formalités corporatives;
• vous voulez davantage de contrôle sur les transferts de propriété;
• vous ne prévoyez pas lever rapidement du capital-risque.

Les SARL sont courantes chez les consultants, les agences, les entreprises de services locaux, les projets immobiliers, les cabinets professionnels et les petites entreprises en ligne.

Quand une société par actions est pertinente

Une société par actions est souvent un meilleur choix si :

• vous prévoyez lever des fonds externes;
• vous voulez une structure traditionnelle fondée sur des actions;
• vous attendez de nombreux actionnaires au fil du temps;
• vous avez besoin d’un système de gouvernance plus formel;
• vous créez une startup qui pourrait chercher du financement institutionnel;
• vous voulez une structure familière aux investisseurs et aux acquéreurs.

Pour les entreprises ayant des plans de croissance agressifs, une société par actions peut offrir le cadre nécessaire à la levée de fonds et à la rémunération en actions.

Peut-on passer d’une structure à l’autre?

Oui. De nombreuses entreprises commencent comme SARL puis se transforment en société par actions si leurs besoins changent.

Cela arrive souvent lorsqu’une entreprise devient plus complexe ou commence à se préparer à des investissements externes. La structure initiale n’est pas nécessairement mauvaise; elle correspondait simplement à l’entreprise à ce stade.

Cela dit, les conversions peuvent entraîner des conséquences fiscales, juridiques et administratives. Il vaut mieux choisir avec soin dès le départ que de corriger plus tard un mauvais alignement.

Idées reçues fréquentes

« Une SARL est toujours meilleure pour les petites entreprises. »

Pas toujours. Une SARL est souvent plus facile à gérer, mais la meilleure structure dépend de vos objectifs fiscaux, de vos plans de propriété et de votre stratégie de croissance.

« Les sociétés par actions, c’est seulement pour les grandes entreprises. »

Ce n’est pas vrai non plus. De nombreuses jeunes startups choisissent une société par actions parce qu’elles ont besoin d’actions, de financement externe ou d’un registre des actionnaires structuré dès le départ.

« Je peux ignorer les formalités si je crée une SARL. »

Une SARL a moins de formalités, mais elle doit quand même conserver une séparation adéquate entre les affaires personnelles et celles de l’entreprise, des dossiers exacts et une conformité aux obligations de dépôt de l’État.

« Les impôts décident de tout. »

Les impôts sont importants, mais ils ne représentent qu’une partie de la décision. Le style de gestion, les attentes des investisseurs et la souplesse de la propriété peuvent être tout aussi importants.

Un cadre de décision pratique

Si vous hésitez encore, posez-vous ces questions :

1. Est-ce que je veux la structure la plus simple à gérer?
2. Aurai-je besoin d’investisseurs externes bientôt?
3. Est-ce que je veux une imposition par transparence par défaut?
4. À quel point est-ce que je veux une gouvernance formelle?
5. La propriété restera-t-elle probablement dans un petit groupe, ou est-ce que je prévois une croissance rapide de l’entreprise?

Si la simplicité et la souplesse comptent le plus, une SARL est souvent le meilleur point de départ. Si la levée de fonds et l’émission d’actions comptent le plus, une société par actions peut être le bon choix.

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Réflexions finales

La différence entre une SARL et une société par actions ne consiste pas à savoir laquelle est universellement meilleure. Il s’agit de déterminer quelle structure correspond à votre modèle d’affaires.

Choisissez une SARL si vous voulez de la souplesse, une administration plus simple et une imposition par transparence par défaut. Choisissez une société par actions si vous avez besoin d’une structure de capitaux propres formelle, si vous prévoyez lever des fonds ou si vous voulez un modèle familier pour les investisseurs.

Si vous hésitez encore, partez de vos objectifs d’affaires, de la structure de propriété prévue et de vos plans de financement à long terme. La meilleure entité est celle qui soutient la façon dont vous comptez grandir.