PLLC contre LLC : comment choisir la bonne structure d'entreprise pour les professionnels agréés

Choisir la bonne forme juridique est l'une des premières grandes décisions d'un nouvel entrepreneur. Pour bien des propriétaires d'entreprise, le choix se résume à une société à responsabilité limitée (LLC) ou à une société à responsabilité limitée professionnelle (PLLC).

À première vue, ces deux structures offrent une protection en matière de responsabilité et une grande flexibilité fiscale. Mais elles ne sont pas interchangeables. Une PLLC est conçue pour les professionnels agréés, tandis qu'une LLC est l'option la plus courante pour les entreprises d'usage général.

Comprendre la différence est important, car une mauvaise structure peut entraîner des problèmes de dépôt, des enjeux liés aux licences ou des retards de conformité. Ce guide explique le fonctionnement des LLC et des PLLC, qui peut les constituer, leurs différences et comment déterminer laquelle convient le mieux à votre entreprise.

Qu'est-ce qu'une LLC?

Une Limited Liability Company est une structure d'entreprise populaire qui combine des éléments d'une société par actions et d'une société de personnes. Elle est largement utilisée par les petites entreprises, les consultants, les entreprises en ligne, les investisseurs immobiliers, les agences et les entreprises en démarrage.

Une LLC est appréciée pour deux raisons principales :

• Elle aide à séparer les responsabilités de l'entreprise des actifs personnels du propriétaire
• Elle peut souvent être imposée de manière flexible, selon le choix du propriétaire et le nombre de membres

En pratique, une LLC peut aider à protéger des actifs personnels comme une maison ou des économies personnelles contre de nombreuses réclamations liées à l'entreprise, à condition que l'entreprise soit gérée correctement et que le propriétaire respecte les formalités applicables lorsque cela est exigé.

Une LLC est aussi relativement simple à exploiter par rapport à une société par actions. Dans de nombreux États, les propriétaires peuvent gérer l'entreprise directement et créer une convention d'exploitation qui établit les règles de propriété, de prise de décision et de répartition des profits.

Qu'est-ce qu'une PLLC?

Une Professional Limited Liability Company est une forme particulière de LLC destinée aux professionnels agréés qui offrent des services nécessitant une autorisation de l'État. Parmi les exemples courants, on trouve les avocats, médecins, dentistes, comptables, architectes, ingénieurs, vétérinaires et autres professionnels réglementés.

Une PLLC existe parce que de nombreux États veulent que les professionnels utilisent une structure d'entreprise qui reconnaît la nature réglementée de leur travail. En d'autres termes, il s'agit toujours d'une structure de type LLC, mais elle est réservée à certaines professions et peut être soumise à des exigences supplémentaires en matière de dépôt et de propriété.

Une PLLC ne remplace pas les normes professionnelles, les lois sur les permis d'exercice ni les obligations liées à la faute professionnelle. Il s'agit principalement d'une structure d'entreprise, pas d'un bouclier contre la négligence professionnelle.

Similitudes entre les PLLC et les LLC

Les PLLC et les LLC partagent plusieurs caractéristiques fondamentales.

1. Séparation des responsabilités

Les deux structures aident à séparer les obligations de l'entreprise des actifs personnels du propriétaire. Cela peut aider à protéger les propriétaires contre de nombreuses dettes commerciales et réclamations contractuelles lorsque l'entreprise est exploitée correctement.

2. Gestion flexible

Les deux structures peuvent être gérées par les propriétaires ou par des gestionnaires nommés, selon la loi de l'État et les documents constitutifs.

3. Imposition de type répercussion

Dans de nombreux cas, les LLC et les PLLC peuvent être traitées comme des entités à imposition de type répercussion à des fins fiscales fédérales, ce qui signifie que les revenus de l'entreprise sont inscrits dans les déclarations de revenus personnelles des propriétaires, sauf si un autre choix fiscal est fait.

4. Conventions d'exploitation

Les deux entités bénéficient d'une convention d'exploitation claire ou d'un document de gouvernance interne semblable. Cela aide à définir les droits de propriété, le droit de vote, la répartition des profits et les restrictions de transfert.

Principales différences entre une PLLC et une LLC

Même si les structures se ressemblent, les différences sont importantes.

1. Admissibilité

La plus grande différence concerne les personnes qui peuvent constituer l'entité.

Une LLC peut généralement être constituée par presque n'importe quel type de propriétaire d'entreprise, sous réserve des règles de l'État.

Une PLLC est généralement réservée aux professionnels agréés ou aux fournisseurs de services professionnels autorisés par la loi de l'État. Dans certains États, tous les propriétaires doivent détenir le permis professionnel requis. Dans d'autres, seul un certain pourcentage de la participation doit être détenu par des professionnels agréés.

2. Exigences en matière de licence

Une PLLC exige habituellement une preuve de permis professionnel pendant le processus de dépôt ou dans le cadre de l'approbation de l'État. Certains États exigent un examen supplémentaire par un ordre ou un conseil de réglementation avant d'approuver la constitution.

Une LLC n'exige généralement pas de permis professionnel uniquement pour constituer l'entité, même si l'entreprise sous-jacente peut tout de même avoir besoin de permis ou de licences pour exercer ses activités.

3. Règles de dénomination

Les États imposent souvent des exigences de nom plus précises pour les PLLC. Le nom de l'entreprise peut devoir refléter la nature professionnelle de la société et peut être assujetti à des restrictions qui ne s'appliquent pas aux LLC ordinaires.

4. Limites de responsabilité

Une PLLC ne protège pas un professionnel contre la responsabilité liée à sa propre faute professionnelle ou à ses propres actes répréhensibles. Si un professionnel commet une erreur dans le cadre de la prestation de services, cette personne peut quand même être personnellement responsable de ses propres actes.

Ce qu'une PLLC peut faire, c'est aider à protéger un propriétaire professionnel contre une responsabilité automatique pour la conduite fautive d'un autre propriétaire, selon la loi de l'État et les faits en cause.

5. Restrictions de propriété

Une LLC peut généralement compter parmi ses membres des personnes qui ne sont pas des professionnels agréés.

Une PLLC peut restreindre la propriété aux personnes qui détiennent le permis pertinent dans la profession visée. Cela rend l'entité moins souple pour les entreprises qui prévoient intégrer des investisseurs passifs ou des copropriétaires non professionnels.

Quand constituer une LLC

Une LLC est souvent le meilleur choix lorsque l'entreprise ne fournit pas de services professionnels réglementés.

Exemples :

• Boutiques de commerce électronique
• Entreprises de consultation
• Agences de marketing
• Entreprises technologiques en démarrage
• Sociétés d'investissement immobilier
• Entreprises de métiers et de services
• Créateurs de contenu et pigistes

Une LLC convient aussi très bien si vous voulez :

• Un processus de constitution simple
• Moins d'exigences de dépôt liées aux licences
• Une structure de propriété flexible
• La possibilité d'ajouter des membres ou investisseurs non professionnels

Pour de nombreux entrepreneurs, la LLC est le choix par défaut parce qu'elle est familière, polyvalente et plus facile à administrer qu'une entité professionnelle.

Quand constituer une PLLC

Une PLLC est généralement le meilleur choix pour les professionnels agréés qui sont tenus, ou autorisés, par la loi de l'État d'utiliser cette structure.

Situations courantes :

• Un médecin en pratique privée qui ouvre un cabinet individuel
• Un cabinet d'avocats formé par des avocats agréés
• Un cabinet comptable offrant des services professionnels de fiscalité et d'audit
• Un cabinet de conception exploité par des architectes ou ingénieurs agréés

Une PLLC peut convenir lorsque :

• Votre État exige une entité professionnelle pour votre profession
• Vous voulez une structure qui reflète une propriété professionnelle agréée
• Vous avez besoin d'une séparation des responsabilités pour les obligations de l'entreprise tout en respectant les normes professionnelles
• Vous formez un cabinet avec d'autres professionnels agréés

Protection contre la responsabilité : ce qu'elle couvre et ce qu'elle ne couvre pas

De nombreux propriétaires choisissent une LLC ou une PLLC en raison de la protection contre la responsabilité. Cette protection est réelle, mais elle comporte des limites.

Aucune de ces structures ne remplace une bonne assurance, des contrats soignés ou un bon jugement professionnel.

Une LLC peut aider à protéger contre :

• Les dettes d'entreprise
• Les obligations liées à un bail
• Les litiges avec les fournisseurs
• Certaines réclamations contractuelles

Une PLLC peut aider à protéger contre :

• Les dettes d'entreprise liées à la pratique professionnelle
• Les réclamations liées à la conduite d'autres propriétaires, selon la loi de l'État

Aucune de ces structures ne protège généralement contre :

• La faute personnelle
• Votre propre faute professionnelle
• La fraude ou les actes intentionnels répréhensibles
• Les dettes garanties personnellement

Pour les professionnels, l'assurance responsabilité professionnelle demeure essentielle. Une PLLC peut faire partie d'une stratégie de gestion des risques intelligente, mais elle ne remplace pas l'assurance.

Traitement fiscal des PLLC et des LLC

Aux fins de l'impôt fédéral, l'IRS ne taxe généralement pas une LLC ou une PLLC comme une catégorie distincte par défaut. Le traitement fiscal dépend plutôt du nombre de propriétaires et des choix fiscaux faits par l'entreprise.

Une LLC ou une PLLC à un seul membre est souvent traitée comme une entité ignorée, sauf si un autre choix est effectué. Une entité à plusieurs membres est souvent traitée comme une société de personnes, à moins d'opter pour une imposition de type société par actions.

Les propriétaires d'entreprise peuvent aussi choisir l'imposition à titre de société S s'ils répondent aux exigences applicables.

Comme le traitement fiscal peut avoir une incidence sur la paie, l'impôt sur le revenu de travail indépendant et les distributions, il est prudent de consulter un fiscaliste qualifié avant de faire un choix.

Les règles des États comptent

Les règles relatives aux PLLC ne sont pas uniformes partout aux États-Unis. Les États diffèrent sur :

• Les professions autorisées à former une PLLC
• L'obligation que tous les propriétaires soient agréés
• L'exigence d'approbation par un conseil de l'État
• Les suffixes ou conventions de nommage exigés
• L'obligation de déposer des documents supplémentaires

C'est l'une des raisons pour lesquelles de nombreux professionnels devraient vérifier à la fois les règles de constitution d'entreprise et les règles de permis d'exercice avant de déposer. Une structure qui fonctionne dans un État peut ne pas être offerte dans un autre.

Comment choisir entre une PLLC et une LLC

La bonne réponse dépend de la nature de l'entreprise et du statut professionnel des propriétaires.

Posez-vous ces questions pour affiner votre choix :

• L'entreprise offre-t-elle des services professionnels réglementés?
• La loi de l'État exige-t-elle ou autorise-t-elle une PLLC pour votre profession?
• Tous les propriétaires seront-ils des professionnels agréés?
• Prévoyez-vous ajouter des membres non professionnels plus tard?
• Avez-vous besoin d'une structure de propriété plus simple et plus souple?

Si la réponse pointe vers une profession réglementée, une PLLC peut être requise ou préférable. Si l'entreprise est une activité commerciale générale, une LLC est habituellement le meilleur choix.

Liste de vérification pour la constitution

Avant de déposer, rassemblez les renseignements clés dont vous aurez besoin :

• Nom de l'entreprise
• Coordonnées de l'agent enregistré
• Adresse du principal établissement
• Renseignements sur les membres ou propriétaires
• Renseignements sur le permis professionnel, le cas échéant
• Convention d'exploitation ou plan de gouvernance interne
• Formulaires et frais de dépôt propres à l'État

Pour une PLLC, il est particulièrement important de confirmer que toute la documentation liée au permis est exacte et à jour. Des renseignements professionnels manquants ou erronés peuvent retarder l'approbation.

Conclusion

Une PLLC et une LLC sont étroitement liées, mais elles répondent à des besoins d'affaires différents.

Une LLC est l'option flexible par défaut pour la plupart des entreprises. Une PLLC est l'option spécialisée pour les professionnels agréés qui ont besoin d'une structure adaptée à leur pratique réglementée.

Si vous hésitez entre les deux, commencez par votre profession, les règles de votre État et vos plans de propriété. Cela rendra généralement le bon choix évident.

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