Series LLC enregistrée vs Series LLC protégée : comprendre les différences

Pour les propriétaires d’entreprise et les investisseurs qui recherchent une protection accrue des actifs et une plus grande souplesse organisationnelle, la Series LLC est depuis longtemps une option intéressante. Dans des juridictions comme le Delaware, la Series LLC permet à une seule entité principale de créer des « séries » ou des « cellules » distinctes, chacune ayant ses propres actifs, passifs et objectifs d’affaires.

Au cours des dernières années, des changements législatifs ont introduit une nouvelle distinction : la Series enregistrée et la Series protégée. Comprendre les nuances entre ces deux formes est essentiel pour prendre une décision éclairée au sujet de la structure de votre entreprise.

Qu’est-ce qu’une Series LLC?

Une Series LLC est une forme spécialisée de société à responsabilité limitée qui peut être divisée en plusieurs unités ou séries distinctes. Chaque série fonctionne comme une entité juridique distincte aux fins de la responsabilité. Cela signifie que les dettes ou les obligations juridiques d’une série n’affectent pas les actifs d’une autre série ni ceux de la LLC principale elle-même.

Historiquement, toutes les séries étaient créées par l’entremise de l’accord d’exploitation interne de la LLC, sans qu’il soit nécessaire de produire d’autres déclarations auprès de l’État. Celles-ci sont maintenant classées comme des Series protégées. L’introduction de la Series enregistrée ajoute un niveau de reconnaissance officielle par l’État pour les unités individuelles au sein de la structure de série.

Series LLC protégée : le modèle traditionnel

La Series protégée est la version originale de la Series LLC. Son principal avantage est sa simplicité et sa rentabilité.

Caractéristiques clés :

• Création : Établie par l’accord d’exploitation de la LLC. Aucune déclaration distincte n’est requise auprès du secrétaire d’État pour chaque série individuelle.
• Dénomination : En général, il y a moins de restrictions quant à la dénomination des séries individuelles, bien qu’elles soient habituellement identifiées en relation avec la LLC principale.
• Documentation : Comme elles ne sont pas déposées auprès de l’État, une Series protégée ne peut pas obtenir son propre certificat de conformité ni un certificat de constitution distinct de l’État. Seule la LLC principale peut recevoir ces documents.
• Coûts : En règle générale, il n’y a pas de taxes annuelles supplémentaires de franchise ni de frais de dépôt pour chaque Series protégée, au-delà de ce qui est payé pour la LLC principale.

Series LLC enregistrée : l’alternative officielle

La Series enregistrée a été créée pour répondre à certaines limites pratiques de la Series protégée, particulièrement dans les situations impliquant des banques, des prêteurs et des transactions hors de l’État.

Caractéristiques clés :

• Création : Nécessite un dépôt officiel (comme un certificat de Series enregistrée) auprès du secrétaire d’État.
• Règles de dénomination : Une Series enregistrée doit respecter des règles de dénomination précises. Son nom doit commencer par le nom légal complet de la LLC principale afin de montrer clairement le lien entre les deux.
• Documents officiels : Parce qu’il s’agit d’une entité enregistrée, une Series enregistrée peut obtenir son propre certificat de constitution et son propre certificat de conformité. Il s’agit d’un avantage important pour ouvrir des comptes bancaires ou obtenir du financement.
• Frais récurrents : Au Delaware, par exemple, chaque Series enregistrée est assujettie à des frais annuels de taxe de franchise (actuellement 75 $ par série), en plus de la taxe de la LLC principale.

Différences essentielles en un coup d’œil

Caractéristique	Series protégée	Series enregistrée
Dépôt auprès de l’État	Interne seulement (accord d’exploitation)	Dépôt officiel auprès de l’État
Documentation	Aucun certificat d’État distinct	Peut obtenir un certificat distinct de conformité
Règles de dénomination	Souples	Doit commencer par le nom de la LLC principale
Frais annuels	Aucun, au-delà de la LLC principale	Frais annuels par série
Acceptation par les prêteurs	Peut être difficile en raison du manque de documents	Généralement plus élevée grâce aux dossiers de l’État

Laquelle vous convient le mieux?

Le choix entre une Series protégée et une Series enregistrée dépend souvent de l’utilisation prévue de l’entité et de votre budget.

Choisissez une Series protégée si :

• Vous souhaitez réduire au minimum les coûts administratifs et les frais de dépôt auprès de l’État.
• La série servira à la séparation interne des actifs, par exemple pour détenir différents immeubles, sans qu’il soit souvent nécessaire de produire des certificats officiels.
• La simplicité est votre priorité.

Choisissez une Series enregistrée si :

• Vous prévoyez demander du financement externe ou des prêts pour une série en particulier.
• Vous devez fournir une « preuve d’existence » ou une « preuve de conformité » à des tiers, comme des banques ou des fournisseurs.
• L’entreprise exercera ses activités dans plusieurs États qui connaissent mieux les entités enregistrées.

Défis potentiels des Series LLC

Même si la Series LLC offre des avantages considérables, elle comporte aussi certains défis. De nombreux fournisseurs de services, y compris certaines banques et certains avocats, se familiarisent encore avec le concept de série. De plus, la séparation juridique des séries est bien établie dans des États comme le Delaware, mais elle peut ne pas être reconnue ou traitée de la même façon dans les États qui n’ont pas de loi sur les Series LLC.

Conclusion

L’introduction de la Series enregistrée apporte une solution bienvenue pour les entreprises qui ont besoin de la documentation officielle d’une LLC traditionnelle tout en conservant les avantages d’une structure en série. Toutefois, pour de nombreuses petites opérations ou structures de détention internes, la Series protégée demeure un outil rentable et efficace.

Si vous envisagez de constituer une Series LLC, il est important d’évaluer la simplicité administrative de la Series protégée par rapport à l’utilité commerciale de la Series enregistrée. Le choix de la bonne option permettra de positionner votre entreprise en vue de la protection et de la croissance.