Accordo tra Soci: cos’è e perché ogni società dovrebbe averne uno

Un accordo tra soci è uno dei contratti privati più importanti che una società possa creare. Stabilisce aspettative chiare su proprietà, controllo, trasferimenti, diritti di voto e risoluzione delle controversie prima che sorgano problemi. Per le società a ristretta base sociale, le imprese familiari e le startup, questa chiarezza può prevenire conflitti e proteggere il valore a lungo termine.

A differenza dei documenti di costituzione che vengono depositati presso lo Stato, un accordo tra soci è in genere un contratto privato tra i proprietari. Questo lo rende uno strumento flessibile per definire come l’azienda opererà e come verranno prese le decisioni chiave.

Che cos’è un accordo tra soci?

Un accordo tra soci è un contratto scritto tra gli azionisti di una società che definisce i loro diritti e doveri. Può inoltre descrivere come verrà gestita la società, come possono essere trasferite le azioni e cosa accade se un socio lascia l’attività.

In termini pratici, l’accordo risponde alle domande che spesso causano controversie in seguito:

• Chi controlla le decisioni principali?
• Un socio può vendere le azioni a chiunque?
• Cosa accade se un proprietario muore, diventa disabile o desidera uscire?
• Come vengono risolte le controversie?
• Come vengono tutelati i soci di minoranza?

L’obiettivo non è rendere l’azienda rigida. L’obiettivo è creare regole prevedibili, così che l’attività possa crescere senza conflitti evitabili.

Perché gli accordi tra soci sono importanti

Molte società nascono dalla fiducia tra i fondatori. Questa fiducia è importante, ma non sostituisce un accordo scritto. Man mano che l’azienda cresce, la posta in gioco aumenta. Circola più denaro, più persone dipendono dall’attività e i disaccordi diventano più costosi.

Un accordo tra soci è importante perché può:

• Ridurre il rischio di incomprensioni tra i proprietari
• Proteggere l’azienda da cambiamenti indesiderati nella compagine sociale
• Garantire continuità se un socio esce
• Stabilire regole di voto e approvazione per le azioni importanti
• Definire le aspettative su utili, perdite e distribuzioni
• Rendere la risoluzione delle controversie più efficiente e meno pubblica

Per le piccole società, l’assenza di un accordo tra soci spesso significa dover fare affidamento sulle norme di legge statali predefinite. Tali norme potrebbero non riflettere il modo in cui i fondatori desiderano realmente che l’azienda operi.

Quando una società dovrebbe averne uno

Un accordo tra soci è particolarmente utile quando una società ha:

• Più proprietari
• Fondatori con livelli diversi di responsabilità o investimento
• Investitori esterni
• Membri della famiglia come soci
• Dipendenti chiave che ricevono equity
• Piani per raccogliere capitali o aggiungere futuri proprietari

Anche una società con soli due fondatori può trarre vantaggio da un accordo ben redatto. Meno sono i proprietari, più è importante definire cosa accade se uno di loro vuole uscire o non può più partecipare.

Accordo tra soci vs. Atto costitutivo

Un accordo tra soci non è la stessa cosa dell’atto costitutivo.

Gli atti costitutivi vengono depositati presso lo Stato per formare la società. Stabilisco no l’esistenza della società e contengono informazioni di base richieste dalla legge.

Un accordo tra soci è un documento privato tra i proprietari. Può entrare in molto più dettaglio su come la società funzionerà concretamente.

In generale:

• Gli atti costitutivi creano la società
• Un accordo tra soci disciplina il rapporto tra i soci

Entrambi i documenti sono importanti, ma hanno finalità diverse.

Clausole comuni in un accordo tra soci

Il contenuto esatto dipende dall’attività, ma gli accordi tra soci ben strutturati di solito affrontano le seguenti aree.

1. Proprietà e capitalizzazione

L’accordo dovrebbe identificare i soci e descrivere le loro percentuali di partecipazione o le classi di azioni. Può anche fare riferimento al cap table, che mostra quali strumenti finanziari sono stati emessi e chi li possiede.

Questa sezione aiuta a evitare confusione su chi possiede cosa e se la proprietà cambia nel tempo.

2. Potere decisionale

Un accordo tra soci può chiarire quali decisioni la direzione può prendere autonomamente e quali richiedono l’approvazione dei soci.

Le materie riservate comuni includono:

• Emissione di nuove azioni
• Assunzione di debiti rilevanti
• Vendita dell’azienda
• Modifica della retribuzione dei dirigenti
• Approvazione di fusioni o acquisizioni
• Modifica dei documenti di governance

Soglie di approvazione chiare aiutano a prevenire blocchi decisionali e controversie sull’autorità.

3. Diritti di voto

L’accordo può specificare come votano le azioni e se determinate azioni richiedono una maggioranza semplice, una maggioranza qualificata o l’unanimità.

Questo è importante perché il potere di voto spesso determina chi controlla la società. Un fondatore con meno azioni può comunque negoziare diritti di veto sulle azioni principali, mentre i soci di maggioranza possono preferire regole che preservino la flessibilità operativa.

4. Restrizioni al trasferimento

Una delle funzioni più utili di un accordo tra soci è limitare chi può diventare proprietario.

Le restrizioni al trasferimento spesso riguardano:

• Se le azioni possono essere vendute a soggetti esterni
• Se gli attuali soci hanno un diritto di prelazione
• Se le azioni possono essere trasferite a familiari o trust
• Cosa accade se un socio presenta istanza di fallimento
• Come vengono gestiti i trasferimenti in caso di morte o disabilità

Queste tutele aiutano a mantenere la proprietà allineata agli obiettivi di lungo termine dei fondatori.

5. Clausole di acquisto e vendita

Una clausola di buy-sell spiega cosa accade quando un socio lascia la società o è comunque costretto a uscirne.

Può specificare:

• Quali eventi attivano il riacquisto
• Chi ha il diritto o l’obbligo di acquistare le azioni
• Come viene determinato il prezzo di acquisto
• Se il pagamento avviene in un’unica soluzione o in più rate

Le clausole di buy-sell sono particolarmente utili nelle società a ristretta base sociale, dove un socio uscente non può facilmente vendere le proprie azioni sul mercato aperto.

6. Regole di valutazione

Se le azioni devono essere comprate o vendute, l’accordo dovrebbe spiegare come viene calcolato il valore.

I possibili metodi di valutazione includono:

• Una formula fissa
• Perizia indipendente
• Valore contabile
• Fair market value determinato al momento del trasferimento

Senza un metodo di valutazione, un buyout può trasformarsi in una controversia costosa. Una formula scritta offre a tutte le parti un punto di partenza per le negoziazioni e riduce l’incertezza.

7. Tutela dei soci di minoranza

I soci di minoranza spesso hanno meno controllo rispetto ai soci di maggioranza, quindi l’accordo può includere tutele specifiche.

Esempi di diritti includono:

• Ricevere rendiconti finanziari
• Partecipare ad alcune riunioni
• Ricevere dividendi quando deliberati
• Bloccare operazioni straordinarie
• Accedere ai documenti societari

Queste tutele possono aiutare a costruire fiducia e rendere più facile per i soci di minoranza investire nella società.

8. Clausole di riservatezza e non concorrenza

Un accordo tra soci può anche includere obblighi di riservatezza e, ove consentito dalla legge, limitazioni alla concorrenza o alla sollecitazione.

Queste clausole sono pensate per proteggere le informazioni dell’azienda, le relazioni con i clienti e l’avviamento. Poiché l’applicabilità può variare a seconda dello Stato e del testo specifico utilizzato, queste disposizioni dovrebbero essere redatte con attenzione.

9. Risoluzione delle controversie

Nessun accordo può eliminare ogni disaccordo, ma può stabilire come verranno gestite le controversie.

Le clausole comuni di risoluzione includono:

• Negoziazione informale
• Mediazione
• Arbitrato
• Contenzioso davanti a un tribunale di una giurisdizione specifica

Un processo chiaro di risoluzione delle controversie può far risparmiare tempo, ridurre i costi e impedire ai soci di ricorrere subito al contenzioso.

10. Procedure in caso di stallo

Quando due proprietari hanno lo stesso potere, uno stallo può bloccare il funzionamento dell’azienda. Un buon accordo dovrebbe spiegare come verrà risolto.

Le possibili soluzioni includono:

• Un meccanismo di buy-sell
• Un terzo neutrale con potere di spareggio
• Escalation alla mediazione
• Potere decisionale finale per determinate materie

Le clausole di stallo sono particolarmente importanti nelle strutture societarie 50/50.

Vantaggi di un accordo tra soci

Un accordo tra soci ben redatto può offrire diversi vantaggi pratici.

Maggiore prevedibilità

Quando le aspettative sono scritte, i proprietari hanno meno probabilità di fare affidamento su supposizioni. La prevedibilità rende più facile pianificare, investire e crescere.

Migliore continuità aziendale

Se un socio lascia, diventa incapace o muore, l’azienda può continuare a operare secondo regole predefinite invece di improvvisare in una crisi.

Maggiore fiducia degli investitori

I potenziali investitori spesso vogliono vedere che le questioni di proprietà e governance siano già organizzate. Un accordo solido può rendere la società più stabile e professionale.

Maggiore riservatezza

Poiché gli accordi tra soci sono generalmente privati, possono affrontare questioni aziendali sensibili senza deposito pubblico.

Migliore prevenzione dei conflitti

Molte controversie nascono perché i proprietari non hanno discusso per tempo le questioni chiave. Un accordo tra soci costringe a fare queste conversazioni prima che i disaccordi diventino personali.

Possibili svantaggi da considerare

Un accordo tra soci è utile, ma deve essere redatto con attenzione.

Se l’accordo è troppo rigido, può ridurre la flessibilità e rallentare la gestione. Se concede troppo potere a un gruppo, può scoraggiare gli investitori o creare risentimento tra i soci di minoranza.

I migliori accordi bilanciano controllo e adattabilità. Devono proteggere l’azienda senza trasformare le decisioni ordinarie in un processo burocratico.

Errori comuni di redazione includono:

• Usare definizioni vaghe
• Non aggiornare l’accordo dopo cambiamenti nella compagine sociale
• Ignorare il diritto societario statale applicabile
• Trascurare i meccanismi di buyout
• Omettere le procedure di stallo

Un accordo breve e incompleto è spesso peggiore di nessun accordo.

Buone pratiche per redigerne uno

Se stai creando un accordo tra soci per una nuova società, tieni presenti queste buone pratiche.

Inizia presto

Il momento migliore per creare l’accordo è quando tutti sono allineati e ottimisti. Aspettare che nasca una controversia di solito rende più difficile trovare un compromesso.

Adatta l’accordo all’attività

Una startup con investitori esterni può aver bisogno di termini diversi rispetto a una società familiare o a un’impresa di servizi a ristretta base sociale. L’accordo dovrebbe riflettere gli obiettivi reali e la struttura proprietaria dell’azienda.

Definisci chiaramente i termini chiave

L’ambiguità genera conflitti. Termini come "causa", "fair market value", "decisione importante" e "violazione sostanziale" dovrebbero essere definiti con precisione.

Coordinalo con gli altri documenti

L’accordo tra soci dovrebbe essere coerente con lo statuto, le emissioni di equity, le delibere del consiglio e gli obblighi di deposito previsti dallo Stato.

Rivedilo regolarmente

Man mano che l’azienda cresce, l’accordo dovrebbe essere aggiornato per riflettere nuovi soci, nuovi finanziamenti o cambiamenti nella strategia aziendale.

Come Zenind supporta le nuove società

Per i nuovi imprenditori, organizzare per tempo i documenti di costituzione e gli adempimenti di compliance può rendere più semplice definire la giusta struttura proprietaria. Zenind aiuta i fondatori a gestire il processo di costituzione societaria e a tenere sotto controllo gli obblighi di compliance continuativi, creando una base più solida per un accordo tra soci e per gli altri documenti di governance.

Considerazioni finali

Un accordo tra soci è più di una formalità legale. È uno strumento pratico di governance che aiuta le società a definire i diritti di proprietà, proteggere gli investitori ed evitare controversie disruptive.

Per le startup e le società a ristretta base sociale, l’accordo può essere uno dei documenti più importanti dell’attività. Affrontando in anticipo controllo, trasferimenti, valutazione e risoluzione delle controversie, i proprietari possono ridurre il rischio e concentrarsi sulla crescita dell’azienda.

Se stai costituendo una società o rivedendo i tuoi documenti di governance attuali, è il momento di assicurarti che le regole di proprietà siano scritte in modo chiaro e coerente.