ミシガン州のCorporation、LLC、またはNonprofitを解散する方法
ミシガン州のCorporation、LLC、またはNonprofitを解散する方法
ミシガン州で事業を閉じることは、単に営業をやめるだけではありません。正式な解散手続きを行うことで、事業体を秩序立てて終了させ、コンプライアンス上のリスクを減らし、州への最終申請を正しく完了できます。
ミシガン州のCorporation、LLC、またはNonprofit corporationを解散する場合、手続きは通常、解散の承認、必要な州税および規制上の手続きへの対応、そして責任ある清算の3つの主要段階で進みます。
このガイドでは、ミシガン州の解散手続きを実務的に説明し、より少ない遅延とより少ない回避可能なミスで事業体を閉鎖できるようにします。
ミシガン州における事業解散の意味
解散とは、州法上、その事業体の存在を終了させる法的手続きです。単に営業停止することとは異なります。州の記録上で事業体がまだ有効なままであれば、実際には事業を行っていなくても、年次報告義務、税務通知、コンプライアンス上の問題が続く可能性があります。
適切な解散は、一般に次の4つを行います。
- 新規事業の開始を停止する
- 債務、契約、資産の清算手続きを開始する
- 州機関やその他の関係者に通知する
- 必要な申請がすべて受理された後に、事業体を有効な状態から外す
ミシガン州では、正確な申請手順は、その事業体がCorporation、LLC、Nonprofit corporationのどれかによって異なります。
ステップ1: 解散が適切に承認されていることを確認する
何かを提出する前に、事業体の準拠文書と内部承認を確認してください。
Corporationの場合、通常はbylaws、取締役会の承認、必要に応じて株主の議決要件に従うことを意味します。
LLCの場合、operating agreementが、メンバーによる解散承認方法を定めていることがあります。ミシガン州法では、全メンバーの同意、articles of organizationに記載された特定の事由、または司法上の解散によって解散が発生することも認められています。
Nonprofitの場合、理事会が、場合によってはメンバーも、解散の決定を承認しなければなりません。Nonprofitの解散では、追加の監督要件が課されることもよくあります。
内部承認の手順を省略すると、後で州への申請が争われるおそれがあります。
ステップ2: 事業体をgood standingにする
ミシガン州では、一般に、解散前にコンプライアンス上の問題を整理することを事業体に求めます。
事業体がgood standingでない場合、解散申請の前にgood standingを回復する必要があることがあります。よくある問題には次のようなものがあります。
- 年次報告書またはannual statementの未提出
- 未解決の州税申告
- 無効または古いregistered agent情報
- 州に記録されているその他のコンプライアンス上の不足
先にこれらの問題を解決しておくことで、遅延を防ぎ、解散書類が却下されたり保留されたりする可能性を下げられます。
ステップ3: 必要に応じて税務クリアランスを処理する
ミシガン州税務クリアランスは、事業税に登録していた事業体の解散において、最も重要な部分の1つです。
事業を閉鎖またはwithdrawし、Michigan Department of Treasuryに登録している場合、tax clearance requestが必要になることがあります。Michigan Treasuryは、この手続きを通じて、その事業体が営業していた期間に未払いの事業税がないことを確認します。
実務上は、次の対応を含みます。
- tax clearance requestフォームの提出
- 必要に応じたForm 163, Notice of Change or Discontinuanceの提出
- 最終申告と支払いが完了していることの確認
- Treasuryの審査と回答発行を待つこと
事業がミシガン州の事業税に登録されていない場合、tax clearance certificateは不要かもしれません。登録されている場合は、税務面が解決するまで解散が完了したと考えないでください。
ミシガン州Corporationの解散
ミシガン州Corporationは通常、Department of Licensing and Regulatory Affairs、一般にはCorporations Divisionを通じて、適切なCertificate of Dissolutionを提出することで解散します。
提出前に、次の点を確認してください。
- corporate governance rulesに従って解散が承認されていること
- 必要な税金が最新であること
- 必要であればgood standingを更新または回復していること
- 最終的な清算計画を完了していること
申請が受理された後も、Corporationは引き続き清算手続きを進める必要があります。これには、債権者への支払い、未回収債権の回収、契約の終了、事業口座の閉鎖、記録の保管が含まれます。
Corporationに従業員、給与税口座、売上税義務が残っている場合は、すべての最終申告が完了するまで、それらの口座を閉鎖しないでください。
ミシガン州LLCの解散
ミシガン州LLCの解散は概念的には似ていますが、LLC固有のルールに従います。
LLCは、議決権を有するメンバーの全会一致、articles of organizationに定められた事由、またはその他の法的に認められた事由によって解散できます。解散が適法であれば、LLCはCertificate of DissolutionをLARAに提出します。
ミシガン州では、現在good standingでないLLCは解散フォームを提出する前にgood standingでなければならないことも明確にされています。LLCにコンプライアンス上の問題がある場合は、先に対応してください。
税務クリアランスも重要です。LLCがミシガン州の事業税に登録されていた場合、Treasuryが閉鎖を確定する前にその事業体の口座を審査する必要があるかもしれません。
LLCのoperating agreementは非常に多様なため、特に次の点を確認することが重要です。
- 正しいメンバー承認の基準
- 通知要件
- 解散書類に署名する権限を持つ者
- 閉鎖前に最終会計処理を完了する必要があるかどうか
ミシガン州Nonprofit corporationの解散
Nonprofitの解散は、ミシガン州で最も書類が多い閉鎖手続きになることがよくあります。
Nonprofitのbylawsや準拠文書で必要とされる内部承認に加え、多くのNonprofit corporationは、Michigan Attorney General’s officeから解散への同意、または同意が不要であることを示す書面を取得しなければなりません。Churchesは通常別扱いのため、そのNonprofitの法的分類を確認することが重要です。
必要な内部承認と、必要に応じた同意または免除を得た後、NonprofitはLARAに解散書類を提出できます。
Nonprofitは、残余資産の扱いにも注意しなければなりません。多くの場合、残余財産は、その組織の準拠文書および適用されるNonprofit法に従って、別のtax-exempt organization、または同様の慈善目的へ分配しなければなりません。
申請後の清算手続き
申請はプロセスの終わりではありません。清算段階の始まりにすぎません。
適切な清算には通常、次の事項が含まれます。
- 債権者への通知と既知の債務の支払い
- 事業に対する未収金の回収
- リース、サブスクリプション、サービス契約の終了
- ライセンス、許可、登録の取消し
- 最終税務申告と雇用関連報告の提出
- すべての取引が清算された後の事業銀行口座の閉鎖
- 準拠文書と州法に従った残余資産の分配
- 税務、法務、管理上の目的での記録保管
事業でregistered agent、郵便転送、その他のコンプライアンスサービスを利用していた場合は、今後州から通知が来ないと確信できるまでは、それらのアカウントを更新または解約しないようにしてください。
よくあるミス
ミシガン州の事業者は、解散を1回の申請ではなく一連の手続きとして扱わないことで問題を抱えがちです。
最もよくあるミスは次のとおりです。
- good standingを回復する前に申請する
- 必要なtax clearance requestを忘れる
- メンバー、株主、または取締役会の承認を省略する
- Nonprofitの解散をLLCの解散と同じだと考える
- 税務口座と事業登録を閉鎖し忘れる
- 債務と負債が解決する前に資産を分配する
- 州機関からの最終報告や通知を無視する
これらの問題はそれぞれ、閉鎖を遅らせたり、事業停止後に追加のコンプライアンス問題を生じさせたりする可能性があります。
Zenindができること
解散書類やコンプライアンス業務をより簡単に管理したい場合、Zenindは事業者が閉鎖の最終段階を整理して進めるのを支援できます。
Zenindは、起業家や中小企業経営者に対して、設立、コンプライアンス、申請サポートを提供しており、次の事業を始める前に1つの事業体をきれいに閉じる必要がある場合に特に役立ちます。
その支援は、次のような場面で役立ちます。
- 申請要件の把握
- 州のコンプライアンス業務を期限内に維持すること
- 閉鎖に必要な書類の整理
- 管理上の見落としを減らすこと
まとめ
ミシガン州のCorporation、LLC、またはNonprofitの解散は、単なる運営判断ではなく正式な法的手続きです。最も安全な方法は、事業体の承認要件を確認し、必要なコンプライアンス問題を整理し、必要に応じて税務クリアランスを処理し、正しい州の解散書類を提出し、その後に慎重な清算を完了することです。
ミシガン州の事業を閉じる場合、今きちんと手続きを行うことで、後の回避可能な問題を防げます。
現在、利用可能な質問はありません。後でもう一度ご確認ください。