内的事項の原則とは？LLCと株式会社への影響を解説
内的事項の原則は、米国の事業法における重要なルールであり、株式会社またはLLCの内部統治をどの州法が支配するかを判断するために用いられます。簡単に言えば、通常は会社を設立した州の法律が、所有者、マネージャー、取締役、役員、メンバーに関する紛争や意思決定を規律します。
起業家にとって、この原則は、事業の運営方法、紛争の解決方法、そして所有権に関する中核的な論点にどの法律が適用されるかに影響するため重要です。居住地や実際の事業拠点とは異なる州で会社を設立する場合でも、この原則を理解しておくことで、より適切な判断がしやすくなります。
内的事項の原則とは何か
内的事項の原則は、事業体の内部事項は、事業を行う各州の法ではなく、1つの州の法律により規律されるべきだという考え方に基づいています。
対象となる内部事項には、通常、次のようなものが含まれます。
- 取締役、マネージャー、役員の受託者責任
- 議決権および持分権
- マネージャーや取締役の選任・解任
- メンバーまたは株主間の紛争
- 会社記録の管理およびガバナンス手続
- 配当、分配、承認要件
この原則は、会社が直面しうるすべての法的問題を一般に左右するものではありません。たとえば、雇用法、税法、消費者保護法、契約法は、別のルールに従う場合があります。ただし、会社の内部意思決定の仕組みに関しては、通常、設立州が最も強い適用根拠を持ちます。
なぜこの原則があるのか
事業には予測可能性が必要です。このようなルールがなければ、複数州で事業を行う株式会社やLLCは、紛争が提起された場所ごとに異なるガバナンスルールに従わされる可能性があります。
内的事項の原則は、次のような形で一貫性を生み出します。
- ガバナンスルールの予測可能性を高める
- 州法の衝突を減らす
- 事業者が明確なルールを持つ設立州を選びやすくする
- 所有者や経営陣が事前に法的枠組みを理解しやすくする
そのため、多くのスタートアップや成長企業は、法人の組織化を行う州を慎重に検討します。
株式会社とLLCへの適用
この原則は株式会社とLLCの両方に適用されますが、具体的なルールは事業体の種類や、適用される州法によって異なります。
株式会社
株式会社では、通常、設立州の法律が、取締役の義務、取締役会の行為、株主の権利、合併手続などを規律します。ある州で設立されつつ全国的に事業を展開している場合でも、内部統治は通常、設立州の法律に従います。
LLC
LLCでは、一般に、設立州の法律が、メンバー間の関係、マネージャーの権限、運営契約の解釈、解散手続などを規律します。LLCは柔軟性を持たせるための仕組みなので、設立州と運営契約が、会社の内部ルールを定義するうえで大きな役割を果たします。
Delawareがよく話題になる理由
Delawareは、内的事項の原則を語る際によく登場します。多くの株式会社やLLCが同州で設立されるためです。Delawareは、整備された事業法体系と、事業体に関する紛争を長く扱ってきた実績を持っています。
ただし、Delawareが常に最適というわけではありません。適切な州は、事業目的、税務上の影響、事業拠点、投資家の期待、コンプライアンス予算などによって変わります。それでも、この原則がDelawareの魅力の一部を説明しています。起業家は、内部紛争を安定した専門性の高い法制度のもとで扱いたいと考えることが多いからです。
設立州と事業運営州の違い
よくある混乱の一つが、会社を設立した州と、実際に事業を行う州の違いです。
会社は次のような形をとることがあります。
- 1つの州で設立する
- 別の州にオフィスを開設したり、従業員を雇用したりする
- 複数州にまたがって製品やサービスを販売する
内的事項の原則の下では、通常、会社が他州で事業を行っていても、設立州が内部事項を規律します。ただし、これは、事業上の拠点や取引がある各州の現地法を遵守する必要がなくなることを意味しません。
多くの場合、設立州の外で事業を行う会社は、事業を行う他州で外国事業体として登録する必要があります。その登録義務は、内的事項の原則とは別のものです。
この原則が対象としないもの
内的事項の原則は重要ですが、あらゆる法的問題に当てはまる万能ルールではありません。
通常、次の事項は決定しません。
- 雇用・労働関連のコンプライアンス
- 州税の義務
- 売上税の徴収
- 地域の事業ライセンス要件
- 消費者保護請求
- 第三者との一般的な契約紛争
- 事業体の内部構造の外にある規制遵守
この区別は重要です。というのも、起業家は、1つの州で設立すれば、どこでもコンプライアンス義務がなくなると考えがちだからです。実際にはそうではありません。規律対象が、選択した設立州の内部統治に集中するだけです。
実務例
この原則が実務上どのように機能するか、簡単な例をいくつか見てみましょう。
例1: 株主紛争
Delawareで設立された株式会社に、CaliforniaとTexasの株主がいるとします。議決権や取締役選任をめぐる争いが生じた場合、内的事項の原則は通常、ガバナンス上の論点についてDelaware法を指し示します。
例2: LLCのマネージャー権限
Wyomingで設立されたLLCが、主たるオフィスをArizonaに置いているとします。運営契約上、マネージャーに権限があったかどうかが問題になった場合、通常は設立州の法律が内部事項を規律します。
例3: 複数州での事業運営
あるスタートアップが1つの州で法人化されている一方で、複数州でチームを雇用し、製品を販売しているとします。この会社は、内部統治が設立州に結びついている一方で、雇用、税務、登録に関しては、各州の要件に従う必要があります。
なぜ起業家が気にするべきか
内的事項の原則は、抽象的な法理にとどまらず、実際の事業判断に影響します。たとえば、次のような点に関わります。
- どの州で会社を設立するか
- 運営契約や定款をどのように作成するか
- 投資家がその事業体構造を受け入れやすいか
- 将来の紛争がどのように扱われるか
- どの程度の法的予測可能性を持てるか
起業家にとって、この原則を理解する最大の利点の一つは、想定外の事態を避けられることです。会社の内部事項をどの州法が規律するのか分かっていれば、より確実に計画を立て、曖昧さを減らせます。
適切な設立州の選び方
内的事項の原則は、州選択の判断材料の一つにすぎません。会社を設立する前に、次の点を検討してください。
- 実際にどこで事業を行うか
- 外部投資家が必要か
- 設立費用と年次維持費用はいくらか
- 継続的な届出や登録代理人の要件がどうなっているか
- 州税やフランチャイズ税
- 現地コンプライアンスの複雑さ
- 明確で確立された事業法体系が必要か
場合によっては、自分の州で設立するのが最もシンプルで費用対効果が高いこともあります。別の州のほうが、投資家の好みやガバナンスの柔軟性の点で適していることもあります。正解は、この原則だけでなく、事業モデル全体によって決まります。
Zenindが設立を支援する方法
設立州の選択やコンプライアンス維持は、行き当たりばったりで進めるべきではありません。Zenindは、起業家が米国でLLCや株式会社を設立し、その手続きを整理されたかたちで進められるよう支援します。
適切な設立支援があれば、起業家は事業構築に集中しながら、内部事項を規律する法的構造も把握しやすくなります。それには、会社がどこで設立されているか、ガバナンス文書がどのように機能するか、設立後にどのような継続的コンプライアンスが必要になり得るかを理解することも含まれます。
重要なポイント
- 内的事項の原則により、通常は設立州の法律が会社の内部統治を規律します。
- この原則は、株式会社とLLCの両方に適用されます。
- 所有、経営、紛争解決の予測可能性を高めます。
- ただし、事業を行う各州でのコンプライアンス義務をなくすものではありません。
- 最適な設立州は、会社の目的、事業範囲、法的ニーズによって異なります。
まとめ
内的事項の原則は、米国の事業体法を形づくる基本原則の一つです。株式会社やLLCにとって、この原則は、内部統治を設立州に結びつけることで、予測可能な法的枠組みを提供します。この予測可能性は、起業家、所有者、投資家のいずれにとっても価値があります。
事業を設立する予定があるなら、この原則を理解することで、適切な州を選び、より良いガバナンス文書を作成し、州境をまたいで事業を行う際の義務にも備えやすくなります。
この記事は一般的な情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。
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