Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων εξηγείται για LLCs και corporations

Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων είναι ένας βασικός κανόνας στο αμερικανικό δίκαιο επιχειρήσεων που βοηθά στον προσδιορισμό του δικαίου ποιας πολιτείας διέπει την εσωτερική διακυβέρνηση μιας corporation ή μιας LLC. Με απλά λόγια, η πολιτεία στην οποία έχει συσταθεί η εταιρεία σας συνήθως ρυθμίζει διαφορές και αποφάσεις που αφορούν ιδιοκτήτες, διαχειριστές, διευθυντές, στελέχη και μέλη.

Για τους ιδρυτές, η θεωρία αυτή έχει σημασία επειδή επηρεάζει τον τρόπο με τον οποίο διοικείται η επιχείρησή σας, τον τρόπο επίλυσης διαφορών και τους νομικούς κανόνες που εφαρμόζονται σε ζητήματα βασικής ιδιοκτησίας. Αν συστήνετε μια εταιρεία σε διαφορετική πολιτεία από εκείνη στην οποία ζείτε ή δραστηριοποιείστε, η κατανόηση της θεωρίας των εσωτερικών υποθέσεων μπορεί να σας βοηθήσει να λάβετε μια πιο ενημερωμένη απόφαση.

Τι σημαίνει η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων

Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων βασίζεται σε μια απλή ιδέα: τα εσωτερικά ζητήματα μιας επιχειρηματικής οντότητας θα πρέπει να διέπονται από το δίκαιο μίας πολιτείας και όχι από ένα μωσαϊκό νόμων από κάθε πολιτεία όπου δραστηριοποιείται η εταιρεία.

Αυτά τα εσωτερικά ζητήματα συνήθως περιλαμβάνουν:

• Καθήκοντα επιμέλειας και πίστης των διευθυντών, των διαχειριστών και των στελεχών
• Δικαιώματα ψήφου και δικαιώματα ιδιοκτησίας
• Διορισμό και παύση διαχειριστών ή διευθυντών
• Διαφορές μεταξύ μελών ή μετόχων
• Τήρηση εταιρικών αρχείων και διαδικασίες διακυβέρνησης
• Απαιτήσεις για μερίσματα, διανομές και εγκρίσεις

Η θεωρία δεν ρυθμίζει γενικά κάθε νομικό ζήτημα που μπορεί να αντιμετωπίσει μια εταιρεία. Για παράδειγμα, το εργατικό δίκαιο, η φορολογική νομοθεσία, η νομοθεσία προστασίας καταναλωτή και το δίκαιο συμβάσεων μπορεί να εξακολουθούν να εξαρτώνται από άλλους κανόνες. Όμως, για τη δομή εσωτερικής λήψης αποφάσεων της εταιρείας, η πολιτεία σύστασης συνήθως έχει το ισχυρότερο έρεισμα.

Γιατί υπάρχει η θεωρία

Οι επιχειρήσεις χρειάζονται προβλεψιμότητα. Χωρίς έναν κανόνα όπως αυτός, μια corporation ή LLC που δραστηριοποιείται σε πολλές πολιτείες θα μπορούσε να υποχρεωθεί να ακολουθεί διαφορετικούς κανόνες διακυβέρνησης ανάλογα με το πού κατατίθεται μια διαφορά.

Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων βοηθά στη δημιουργία συνέπειας με το να:

• Κάνει τους κανόνες διακυβέρνησης πιο προβλέψιμους
• Μειώνει τις συγκρούσεις μεταξύ δικαίων διαφορετικών πολιτειών
• Επιτρέπει στις επιχειρήσεις να επιλέγουν πολιτεία σύστασης με σαφείς κανόνες
• Βοηθά τους ιδιοκτήτες και τους διαχειριστές να κατανοούν εκ των προτέρων το νομικό πλαίσιο

Αυτός είναι ένας λόγος για τον οποίο πολλές νεοφυείς και αναπτυσσόμενες εταιρείες δίνουν ιδιαίτερη προσοχή στην πολιτεία στην οποία οργανώνουν την οντότητά τους.

Πώς εφαρμόζεται σε corporations και LLCs

Η θεωρία εφαρμόζεται τόσο σε corporations όσο και σε LLCs, αν και οι ακριβείς κανόνες διαφέρουν ανάλογα με τον τύπο της οντότητας και το δίκαιο της πολιτείας που τη διέπει.

Corporations

Για τις corporations, η θεωρία συνήθως σημαίνει ότι η πολιτεία σύστασης διέπει ζητήματα όπως τα καθήκοντα των διευθυντών, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου, τα δικαιώματα των μετόχων και οι διαδικασίες συγχώνευσης. Αν μια corporation έχει συσταθεί σε μία πολιτεία αλλά δραστηριοποιείται σε όλη τη χώρα, η εσωτερική της διακυβέρνηση εξακολουθεί συνήθως να ακολουθεί το δίκαιο της πολιτείας σύστασης.

LLCs

Για τις LLCs, η θεωρία γενικά σημαίνει ότι το δίκαιο της πολιτείας σύστασης διέπει τις σχέσεις μεταξύ μελών, την αρμοδιότητα των διαχειριστών, την ερμηνεία της operating agreement και τις διαδικασίες λύσης. Επειδή οι LLCs έχουν σχεδιαστεί για να προσφέρουν ευελιξία, η πολιτεία σύστασης και η operating agreement συχνά διαδραματίζουν κεντρικό ρόλο στον καθορισμό των εσωτερικών κανόνων της εταιρείας.

Γιατί πολλές εταιρείες δίνουν σημασία στο Delaware

Το Delaware αναφέρεται συχνά σε συζητήσεις για τη θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων, επειδή πολλές corporations και LLCs επιλέγουν να συσταθούν εκεί. Η πολιτεία διαθέτει ένα ιδιαίτερα ανεπτυγμένο σώμα επιχειρηματικού δικαίου και μακρά ιστορία στην αντιμετώπιση διαφορών μεταξύ οντοτήτων.

Αυτό δεν σημαίνει ότι το Delaware είναι πάντα η σωστή επιλογή. Η κατάλληλη πολιτεία εξαρτάται από τους επιχειρηματικούς σας στόχους, τη φορολογική σας έκθεση, το γεωγραφικό αποτύπωμα της δραστηριότητας, τις προσδοκίες των επενδυτών και τον προϋπολογισμό συμμόρφωσης. Παρ' όλα αυτά, η θεωρία εξηγεί μέρος της ελκυστικότητας του Delaware: οι ιδρυτές συχνά θέλουν ένα σταθερό και εξειδικευμένο νομικό πλαίσιο που να διέπει τις εσωτερικές διαφορές.

Πολιτεία σύστασης vs. πολιτεία δραστηριότητας

Ένα συνηθισμένο σημείο σύγχυσης είναι η διαφορά ανάμεσα στο πού συστήνεται μια επιχείρηση και στο πού λειτουργεί πραγματικά.

Μια εταιρεία μπορεί:

• Να συσταθεί σε μία πολιτεία
• Να ανοίξει γραφεία ή να προσλάβει εργαζομένους σε άλλη πολιτεία
• Να πωλεί προϊόντα ή υπηρεσίες σε πολλές πολιτείες

Σύμφωνα με τη θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων, η πολιτεία σύστασης συνήθως διέπει τις εσωτερικές υποθέσεις της οντότητας, ακόμη κι αν η εταιρεία δραστηριοποιείται αλλού. Ωστόσο, αυτό δεν καταργεί την ανάγκη συμμόρφωσης με τους τοπικούς νόμους στις πολιτείες όπου η επιχείρηση έχει φυσική παρουσία ή ασκεί δραστηριότητα.

Σε πολλές περιπτώσεις, μια επιχείρηση που δραστηριοποιείται εκτός της πολιτείας σύστασής της πρέπει επίσης να εγγραφεί ως foreign entity στις άλλες πολιτείες όπου κάνει business. Η απαίτηση αυτή για εγγραφή είναι ξεχωριστή από τη θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων.

Τι δεν καλύπτει η θεωρία

Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων είναι σημαντική, αλλά δεν αποτελεί γενικό κανόνα για κάθε νομικό ζήτημα.

Γενικά δεν καθορίζει:

• Συμμόρφωση με το εργατικό και ατομικό δίκαιο
• Φορολογικές υποχρεώσεις σε επίπεδο πολιτείας
• Είσπραξη φόρου πωλήσεων
• Τοπικές απαιτήσεις αδειοδότησης επιχείρησης
• Αξιώσεις προστασίας καταναλωτή
• Γενικές διαφορές συμβάσεων με τρίτους
• Κανονιστική συμμόρφωση εκτός της εσωτερικής δομής της οντότητας

Αυτή η διάκριση έχει σημασία, επειδή οι ιδρυτές συχνά θεωρούν ότι η σύσταση σε μία πολιτεία αντικαθιστά τις υποχρεώσεις συμμόρφωσης παντού αλλού. Δεν τις αντικαθιστά. Απλώς συγκεντρώνει την εσωτερική διακυβέρνηση υπό την επιλεγμένη πολιτεία σύστασης.

Πρακτικά παραδείγματα

Ακολουθούν μερικά απλά παραδείγματα του πώς λειτουργεί η θεωρία στην πράξη.

Παράδειγμα 1: Διαφορά μεταξύ μετόχων

Μια corporation που έχει συσταθεί στο Delaware έχει μετόχους στην Καλιφόρνια και το Τέξας. Αν υπάρξει διαφορά σχετικά με τα δικαιώματα ψήφου ή τις εκλογές διευθυντών, η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων συνήθως οδηγεί στο δίκαιο του Delaware για το ζήτημα διακυβέρνησης.

Παράδειγμα 2: Αρμοδιότητα διαχειριστή σε LLC

Μια LLC που έχει συσταθεί στο Wyoming έχει την κύρια έδρα της στην Αριζόνα. Αν προκύψει ζήτημα σχετικά με το αν ένας διαχειριστής είχε αρμοδιότητα βάσει της operating agreement, συνήθως θα εφαρμόζεται το δίκαιο της πολιτείας σύστασης στο εσωτερικό ζήτημα.

Παράδειγμα 3: Δραστηριότητα σε πολλές πολιτείες

Μια startup έχει συσταθεί σε μία πολιτεία αλλά προσλαμβάνει ομάδα και πωλεί προϊόντα σε πολλές άλλες. Η εταιρεία εξακολουθεί να πρέπει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις απασχόλησης, φορολογίας και εγγραφής αυτών των πολιτειών, παρότι η εσωτερική της διακυβέρνηση παραμένει συνδεδεμένη με την πολιτεία σύστασης.

Γιατί πρέπει να ενδιαφέρει τους ιδρυτές

Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων επηρεάζει πραγματικές επιχειρηματικές αποφάσεις και όχι μόνο τη νομική θεωρία. Μπορεί να επηρεάσει:

• Το πού θα συστήσετε την εταιρεία σας
• Το πώς θα συντάξετε την operating agreement ή τους κανονισμούς σας
• Το αν οι επενδυτές νιώθουν άνετα με τη δομή της οντότητάς σας
• Το πώς μπορεί να αντιμετωπιστούν αργότερα οι διαφορές
• Το επίπεδο νομικής προβλεψιμότητας που απολαμβάνει η επιχείρησή σας

Για τους ιδρυτές, ένα από τα σημαντικότερα οφέλη της κατανόησης αυτής της θεωρίας είναι η αποφυγή εκπλήξεων. Όταν γνωρίζετε ποιο δίκαιο πολιτείας θα διέπει τις εσωτερικές υποθέσεις της εταιρείας σας, μπορείτε να σχεδιάζετε πιο με αυτοπεποίθηση και να μειώνετε την ασάφεια.

Επιλογή της σωστής πολιτείας σύστασης

Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων είναι μόνο ένα μέρος της απόφασης για την επιλογή πολιτείας. Πριν συστήσετε μια εταιρεία, εξετάστε:

• Πού θα δραστηριοποιηθείτε πραγματικά
• Αν χρειάζεστε εξωτερικούς επενδυτές
• Το κόστος σύστασης και ετήσιας συντήρησης
• Τις συνεχείς υποχρεώσεις καταχώρισης και registered agent
• Τους κρατικούς φόρους και τους franchise taxes
• Την πολυπλοκότητα των τοπικών υποχρεώσεων συμμόρφωσης
• Την ανάγκη για σαφές και καθιερωμένο πλαίσιο επιχειρηματικού δικαίου

Σε ορισμένες περιπτώσεις, η σύσταση στην πολιτεία της έδρας σας είναι η απλούστερη και πιο οικονομική λύση. Σε άλλες, μια διαφορετική πολιτεία μπορεί να έχει νόημα λόγω προτίμησης επενδυτών ή ευελιξίας στη διακυβέρνηση. Η σωστή απάντηση εξαρτάται από το επιχειρηματικό μοντέλο, όχι μόνο από την ίδια τη θεωρία.

Πώς βοηθά η Zenind τους ιδρυτές να πλοηγηθούν στη σύσταση

Η επιλογή πολιτείας σύστασης και η διατήρηση της συμμόρφωσης δεν πρέπει να είναι θέμα εικασιών. Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες να συστήνουν LLCs και corporations στις ΗΠΑ, διατηρώντας τη διαδικασία οργανωμένη και προσιτή.

Με τη σωστή υποστήριξη στη σύσταση, οι ιδρυτές μπορούν να επικεντρωθούν στην ανάπτυξη της επιχείρησης, παραμένοντας παράλληλα ενήμεροι για τη νομική δομή που διέπει τις εσωτερικές υποθέσεις. Αυτό περιλαμβάνει την κατανόηση του τόπου σύστασης της εταιρείας, του τρόπου λειτουργίας των εγγράφων διακυβέρνησης και των βημάτων συνεχούς συμμόρφωσης που μπορεί να απαιτούνται μετά τη σύσταση.

Βασικά σημεία

• Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων συνήθως κάνει το δίκαιο της πολιτείας σύστασης να διέπει την εσωτερική διακυβέρνηση μιας εταιρείας.
• Εφαρμόζεται τόσο σε corporations όσο και σε LLCs.
• Βοηθά στη δημιουργία προβλεψιμότητας για την ιδιοκτησία, τη διοίκηση και την επίλυση διαφορών.
• Δεν αντικαθιστά τις υποχρεώσεις συμμόρφωσης στις πολιτείες όπου δραστηριοποιείται η επιχείρηση.
• Η καλύτερη πολιτεία σύστασης εξαρτάται από τους στόχους, το αποτύπωμα και τις νομικές ανάγκες της εταιρείας.

Συμπέρασμα

Η θεωρία των εσωτερικών υποθέσεων είναι μία από τις θεμελιώδεις αρχές που διαμορφώνουν το δίκαιο των επιχειρηματικών οντοτήτων στις ΗΠΑ. Για corporations και LLCs, παρέχει ένα προβλέψιμο νομικό πλαίσιο συνδέοντας την εσωτερική διακυβέρνηση με την πολιτεία σύστασης. Αυτή η προβλεψιμότητα μπορεί να είναι πολύτιμη για ιδρυτές, ιδιοκτήτες και επενδυτές.

Αν σκοπεύετε να συστήσετε μια επιχείρηση, η κατανόηση αυτής της θεωρίας μπορεί να σας βοηθήσει να επιλέξετε τη σωστή πολιτεία, να συντάξετε καλύτερα έγγραφα διακυβέρνησης και να προετοιμαστείτε για τις υποχρεώσεις που συνοδεύουν τη δραστηριότητα σε πολλές πολιτείες.

Αυτό το άρθρο παρέχεται μόνο για γενική ενημέρωση και δεν συνιστά νομική συμβουλή.