Delaware корпорациясының директорлар кеңесі отырыстары: Қалай шақыру, өткізу және дұрыс ресімдеу керек

Delaware корпорациясының директорлар кеңесі ірі корпоративтік шешімдерді қабылдайтын негізгі орган болып табылады. Компания қаржыландыру раундын мақұлдап жатса, лауазымды тұлғаларды тағайындаса, келісімшарттарға өкілеттік берсе немесе басқару мәселелерін қараса, директорлар кеңесі отырыстары жарамды шешім қабылдау үшін дұрыс ұйымдастырылуы керек.

Құрылтайшылар мен шағын бизнес иелері үшін бұл ережелер бастапқыда ресми көрінуі мүмкін. Жақсы жаңалық: Delaware корпоративтік құқығы икемділікке негізделген. Егер корпорацияның жарғысы дұрыс әзірленіп, директорлар қажетті рәсімдерді сақтаса, директорлар кеңесінің әрекеттері тиімді, практикалық және заңды тұрғыдан дұрыс бола алады.

Бұл нұсқаулықта директорлар кеңесі отырыстары қалай шақырылатыны, қандай хабарлама қажет екені, кворум қалай жұмыс істейтіні, директорлар қалай дауыс беретіні және шешімдер қалай дұрыс құжатталатыны түсіндіріледі. Сондай-ақ жазбаша келісімдер, қашықтан қатысу, хаттамалар және жиі жіберілетін қателер де қамтылады.

Неліктен директорлар кеңесі отырыстары маңызды

Директорлар кеңесі отырысы жай ғана рәсім емес. Бұл директорлар өздерінің сенімгерлік міндеттерін орындайтын және маңызды бизнес шешімдерін бекітетін тетік. Дұрыс өткізілген отырыстар мыналарды қамтамасыз етуге көмектеседі:

• директорлар корпоративтік әрекет туралы тиісті хабарлама алады
• корпорация өз жарғысы мен басқарушы заң талаптарын орындайды
• шешімдер жарамды кворуммен қолдау табады
• дауыстар дәл тіркеледі
• өкілеттікке қатысты кейінгі даулар азаяды

Delaware корпорациясы үшін директорлар кеңесі екі негізгі жолмен әрекет ете алады:

1. Дұрыс шақырылған директорлар кеңесі отырысында.
2. Егер жарғыда, құрылтай құжаттарында және қолданылатын заңда рұқсат етілсе, жазбаша келісім арқылы.

Екі тәсіл де тиімді бола алады. Дұрыс таңдау мәселенің шұғылдығына, қатысатын директорлар санына және корпорацияның ішкі басқару құжаттарына байланысты.

Алдымен жарғыны қараңыз

Директорлар кеңесі отырысын жоспарлағанда бірінші кезекте жарғыны қарау керек. Онда әдетте мыналар жазылады:

• отырысты кім шақыра алады
• директорларға қанша уақыт бұрын хабарлама берілуі керек
• хабарламаны қандай тәсілмен жеткізуге болады
• қашықтан қатысуға рұқсат етіле ме
• кворум талабы қандай
• дауыс беру тәртібі қандай
• комитеттер директорлар кеңесінің атынан әрекет ете ала ма

Егер жарғы түсініксіз, ескірген немесе корпорацияның қазіргі құрылымына сәйкес келмесе, компания қажетсіз мәселелерге тап болуы мүмкін. Сондықтан көптеген құрылтайшылар Zenind сияқты құрылу платформаларын басынан бастап ретке келтіру және бизнес өскен сайын басқару жазбаларын таза ұстау үшін пайдаланады.

Директорлар кеңесі отырысын қалай шақыру керек

Директорлар кеңесі отырысын шақыру өкілеттігі әдетте жарғыдан туындайды. Көптеген корпорацияларда төраға, президент, хатшы немесе белгілі бір директорлар саны отырыс шақыра алады. Кейбір жарғылар кез келген директорға сұрау салуға да мүмкіндік береді.

Дұрыс шақыру үш сұраққа жауап беруі керек:

• Отырысты кім шақырып отыр?
• Ол қашан және қайда өтеді?
• Қандай мәселелер қаралады?

Хабарлама беру талаптары

Хабарлама беру талаптары әдетте жарғыда белгіленеді. Онда мыналар көрсетілуі мүмкін:

• ең аз алдын ала хабарлау мерзімі
• email немесе пошта сияқты рұқсат етілген жеткізу тәсілдері
• хабарламадан бас тартуға бола ма
• күн тәртібі қоса берілуі тиіс пе

Хабарламадағы ақаулар техникалық тұрғыдан ұсақ болып көрінсе де, кейін даулы директорлар кеңесі шешімі дауланған кезде мәселе тудыруы мүмкін. Директорлар басқарушы құжаттарда талап етілген тәртіппен хабарлама алуы тиіс, ал корпорация хабарламаның жіберілгенін дәлелдейтін деректерді сақтауы керек.

Хабарламадан бас тарту

Көп жағдайда директорлар хабарламадан бас тарта алады. Бұл барлық адамның отырыс туралы бұрыннан хабардар болып, тезірек алға жылжуды қалаған кезде пайдалы. Мұндай бас тарту жазбаша түрде рәсімделуі немесе корпорация тәжірибесі мен жарғысына байланысты хаттамада анық көрсетілуі керек.

Кворум: қажетті ең аз қатысу саны

Кворум - директорлар кеңесінің заңды түрде әрекет етуі үшін қатысуы тиіс директорлардың ең аз саны. Кворум болмаса, кеңес мәселелерді талқылай алады, бірақ әдетте міндетті шешім қабылдай алмайды.

Delaware корпоративтік құқығы бойынша кворум талаптарын жарғы немесе құрылтай құжаты белгілей алады, бірақ бұл заңмен белгіленген шектеулерге сай болуы керек. Тәжірибеде көптеген корпорациялар кворумды директорлар кеңесінің көпшілігі ретінде белгілейді, дегенмен кейбір жағдайларда төменірек шекке рұқсат етілуі мүмкін.

Неліктен кворум маңызды

Кворум - жарамды директорлар кеңесі әрекетінің негізгі өлшемі. Кворум болғаннан кейін кеңес бизнес мәселелері бойынша дауыс бере алады. Егер директорлар отырыстан шығып кетіп, кворум жойылса, кеңес әрі қарай әрекет ете алмауы мүмкін.

Қарапайым мысал:

Кеңес құрамы	Қажетті кворум	Қатысқан директорлар	Жарамды шешім қабылдауға бола ма?
3	2	1	Жоқ
3	2	2	Иә
5	3	2	Жоқ
5	3	3	Иә
7	4	4	Иә

Нақты ереже корпорацияның басқарушы құжаттарына байланысты, сондықтан кез келген компания отырысқа сүйенбей тұрып өзінің кворум ережесін тексеруі керек.

Директорлар қалай дауыс береді

Кворум болғаннан кейін директорлар кеңесі дауыс беру арқылы әрекет етеді. Жарғы немесе заң әдетте белгілі бір шешімді мақұлдау үшін қажетті дауыс шегін белгілейді.

Көптеген күнделікті мәселелер кворум бар отырыста қатысқан директорлардың көпшілік дауысымен өтеді. Неғұрлым маңызды әрекеттер үшін жарғы, құрылтай құжаты немесе қолданылатын заң бойынша жоғарырақ дауыс шегі талап етілуі мүмкін.

Жиі қаралатын директорлар кеңесі дауыстары мыналарға қатысты болады:

• акциялар шығару
• ірі келісімшарттарға отыру
• банк шоттарын ашу
• лауазымды тұлғаларды тағайындау немесе қызметтен босату
• бюджеттерді бекіту
• үлестік ынталандыру жоспарларын қабылдау
• қарыздар немесе қаржыландыруларды бекіту

Корпорация әрқашан мәселе директорлар кеңесіне ғана, комитетке ме, әлде акционерлерге ме қатысты екенін тексеруі керек.

Қашықтан және аралас отырыстар

Қазіргі корпорациялар отырыстарды өткізу үшін жиі телефон немесе бейнебайланыс құралдарын пайдаланады. Егер жарғы қашықтан қатысуға рұқсат етсе және барлық директорлар бір-бірін естіп, сөйлесе алса, Delaware корпорацияларында мұндай форматқа жиі рұқсат етіледі.

Қашықтан отырыстар әсіресе пайдалы:

• әртүрлі өңірлерде орналасқан директорлары бар стартаптар үшін
• сыртқы директорлары бар инвесторлық компаниялар үшін
• жеке кездесуді күтпестен шұғыл мақұлдаулар қажет болғанда

Қашықтан отырыс бәрібір мына негізгі қағидаларды сақтауы керек:

• дұрыс хабарлама
• жарамды кворум
• нақты дауыс беру
• дәл хаттама немесе шешімдер

Жазбаша келісімдер балама ретінде

Әрбір директорлар кеңесі әрекеті тікелей отырысты талап етпейді. Delaware корпорацияларында басқарушы құжаттар мен қолданылатын заң рұқсат етсе, отырыс орнына жазбаша келісім қолданылуы мүмкін.

Жазбаша келісім мына жағдайларда пайдалы:

• мәселе күнделікті сипатта болса
• директорлар арасында келісім бұрыннан болса
• жылдамдық талқылаудан маңыздырақ болса
• корпорацияға таза жазбаша жазба қажет болса

Жазбаша келісімде бекітілетін әрекет нақты көрсетілуі керек және оған әрекет етуге құқығы бар директорлар қол қоюы тиіс. Мұқият басқарылатын стартаптар үшін жазбаша келісімдер әкімшілік жүктемені азайтып, сонымен бірге жарамды корпоративтік өкілеттікті сақтауға көмектеседі.

Хаттамалар және корпоративтік жазбалар

Жақсы хаттамалар аса маңызды. Олар директорлар кеңесінің дұрыс әрекет еткенін көрсететін ресми жазба болып табылады. Хаттамада әдетте мыналар болуы керек:

• отырыстың күні мен уақыты
• отырыстың кезекті ме, әлде арнайы ма екені
• кім қатысқаны
• хабарлама берілгені немесе одан бас тартылғаны
• кворумның болғаны
• қаралған шешімдер
• дауыс нәтижелері немесе бірауызды мақұлдау
• қалыс қалулар немесе мүдде қайшылықтары

Хаттамада айтылған әр сөзді жазу міндетті емес. Бірақ олар талап етілген рәсімнің сақталғанын көрсету үшін дәл, қысқа және жеткілікті толық болуы керек.

Корпоративтік жазбаларда сондай-ақ мыналар сақталуы тиіс:

• отырыс туралы хабарлама
• хабарламадан бас тарту құжаттары
• жазбаша келісімдер
• директорлар кеңесі қараған қосымша материалдар
• қол қойылған шешімдер

Тәртіпті құжат айналымы банктер, инвесторлар, сатып алушылар немесе реттеушілер кейін өкілеттікті растайтын дәлел сұрағанда компанияға көмектеседі.

Мүдделер қайшылығы және директордың міндеттері

Директорлар кеңесі отырыстары басқару тұрғысынан да маңызды тексеру нүктесі болып табылады. Директорлардың қамқорлық және адалдық міндеттері бар, ал мүдделер қайшылығы мұқият қаралуы тиіс.

Егер директордың қандай да бір мәмілеге жеке мүддесі болса, кеңес оның бұл қайшылықты ашып айтуы, дауыс беруден бас тартуы немесе талқылаудан шығып кетуі қажет пе екенін қарастыруы керек. Нақты рәсім жағдайға және корпорацияның басқарушы құжаттарына байланысты болады.

Практикалық сақтық шаралары мыналарды қамтиды:

• отырыстың басында директорлардан мүдделер қайшылығын жариялауды сұрау
• бас тартуды хаттамада тіркеу
• қажет болғанда мүддесі жоқ директорлардың мақұлдауын пайдалану
• байланысты тараптармен жасалатын мәмілелерге тәуелсіз тексеру алу

Бұл қадамдар барлық тәуекелді жоймайды, бірақ процестің тұтастығын арттырады.

Жиі жіберілетін қателер

Ең жиі кездесетін директорлар кеңесі отырысындағы қателер мазмұндық емес, рәсімдік болады. Жиі кездесетін қателерге мыналар жатады:

• жарғы талаптарын сақтамау
• жеткілікті хабарлама бермеу
• қатысуды тексермей кворум бар деп болжау
• қажетті дауыссыз шешімді бекіту
• хабарламадан бас тарту немесе жазбаша келісімдерді құжаттамау
• ескірген cap table немесе лауазымды тұлғалар туралы ақпаратты пайдалану
• мүдделер қайшылығын тіркемеу

Осы мәселелердің кез келгені директорлар кеңесі әрекетінің дұрыс уәкілеттендірілген-уәкілеттендірілмегені туралы түсініксіздік тудыруы мүмкін. Өсіп келе жатқан компания үшін ұсақ басқару қателері кейін қаржыландыру, банк қызметі немесе due diligence кезінде қымбатқа түсуі мүмкін.

Delaware корпорациялары үшін үздік тәжірибелер

Мықты директорлар кеңесі процесі әдетте қарапайым және қайталанатын болады. Үздік тәжірибелерге мыналар жатады:

• отырысты жоспарламас бұрын жарғыны қарап шығу
• материалдарды алдын ала тарату
• отырыс басында кворумды растау
• әр шешімді дауысқа шығар алдында нақты тұжырымдау
• нәтижені дереу тіркеу
• қол қойылған келісімдер мен хаттамаларды бір орталық жерде сақтау
• компания құрылымы өзгерсе, жарғыны қайта қарау

Құрылтайшылар көбіне жеңіл басқару күнтізбесін жасаудан пайда көреді, сонда жыл сайынғы отырыстар, директорлар кеңесінің бекітулері және келісім мерзімдері назардан тыс қалмайды.

Қашан көмек алған дұрыс

Келесі мәселелер қаралған кезде корпорация заңдық немесе комплаенс көмегін қарастыруы тиіс:

• қаржыландыру мәмілесі
• активтерді сатып алу немесе сату
• құрылтайшылар арасындағы дау
• мүдделер қайшылығы бар мәміле
• құрылтай құжаты немесе жарғыға өзгеріс енгізу
• үлестік иелікке немесе инвестор құқықтарына әсер ететін әрекет

Көптеген ерте кезеңдегі компаниялар үшін қиындық шешім қабылдауда емес, оны дұрыс құжаттауда болады. Zenind құрылтайшыларға құрылу және комплаенс қолдауын ұсынып, басқару қадамдарын алғашқы күннен-ақ жеңіл басқаруға көмектеседі.

Қорытынды

Delaware директорлар кеңесі отырыстары компания өзінің басқарушы құжаттарын сақтап, дұрыс хабарлама беріп, кворумды растап және әрекеттерді анық тіркеген кезде ең тиімді жұмыс істейді. Кеңес тікелей отырыста әрекет етсе де, жазбаша келісім арқылы әрекет етсе де, мақсат бір: жарамды әрі дұрыс құжатталған корпоративтік әрекет.

Құрылтайшылар үшін негізгі түйін қарапайым. Жақсы басқару күрделі болуы міндетті емес, бірақ ол тұрақты болуы керек. Процесс таза болғанда, корпорация өсім, қаржыландыру және ұзақ мерзімді сенімділік үшін жақсырақ дайындалады.