ЖШС-тан мүшені қалай шығару керек: қадамдар, құжаттар және штат ережелері

ЖШС-тан мүшені шығару сирек жағдайда біреудің бірінші таңдауы болады, бірақ бұл бизнесті жүргізудің қалыпты бөлігі. Серіктестік қатынастар өзгереді. Иелері кетеді, үлес қосуды тоқтатады, даму бағыты бойынша келіспейді немесе өз үлесін сатуға шешім қабылдайды. Басқа жағдайларда, мүшені операциялық келісімді елеулі түрде бұзғаны үшін немесе мүшелікті жалғастыруды орынсыз ететін өзге себеппен шығару қажет болуы мүмкін.

Маңыздысы — бұл процесті мұқият жүргізу. ЖШС меншігі алдымен операциялық келісіммен, содан кейін штат заңымен реттеледі. Егер сіз дұрыс рәсімді сақтасаңыз, әрбір қадамды құжаттасаңыз және қажет жазбаларды жаңартсаңыз, бизнесті қорғап, даулардың туындау ықтималдығын азайта аласыз.

Бұл нұсқаулықта ЖШС-тан мүшені қалай шығару керек, шығару ерікті ме әлде мәжбүрлі ме, әдетте қандай құжаттар қажет болатыны және компанияның жақсы құқықтық мәртебесін қалай сақтауға болатыны түсіндіріледі.

Операциялық келісімнен бастаңыз

Алдымен тексерілетін құжат — операциялық келісім. Жақсы әзірленген ЖШС-да ол әдетте мыналарды түсіндіруі керек:

• Мүше қашан шыға алатынын
• Мүшені мәжбүрлі түрде шығаруға бола ма
• Қандай дауыс беру немесе мақұлдау шегі қажет екенін
• Меншік үлесі қалай бағаланып, қалай сатып алынатынын
• Шығарылғаннан кейін басқару құқықтарымен не болатынын
• Хабарлама жазбаша түрде берілуі тиіс пе және оның мерзімі қанша болатынын
• ЖШС үлестерін беруге шектеулер бар ма

Егер операциялық келісім анық болса, оны дәл сол күйінде орындаңыз. Соттар мен мемлекеттік органдар әдетте мүшелер компанияның ішкі ережелерін штаттың әдеттегі нормаларына жүгінбестен бұрын сақтайды деп күтеді.

Егер ЖШС-да операциялық келісім болмаса немесе келісім толық болмаса, процесті әдетте штаттың ЖШС туралы заңдары реттейді. Бұл көбіне мүшені шығаруды баяуырақ, техникалық тұрғыдан күрделірек және дау туындатуға бейім етеді, сондықтан басынан бастап мықты операциялық келісімнің болуы маңызды.

Мүше кететін немесе шығарылатын кең таралған себептер

Мүше ерікті түрде кетуі мүмкін немесе себеп бойынша шығарылуы мүмкін. Кең таралған жағдайларға мыналар жатады:

• Мүше басқа бизнес бастағысы келеді
• Мүше зейнетке шығады немесе басқа жерге көшеді
• Мүше өз меншік үлесін сатқысы келеді
• Мүше енді еңбек немесе капитал қоспайды
• Мүше операциялық келісімді бұзды
• Мүше заңбұзушылыққа, алаяқтыққа немесе қайталанған талаптарды орындамауға жол берді
• Мүшелер бизнесті қалай басқару керектігі бойынша келісе алмайды

Әрбір кету қақтығысты білдірмейді. Көптеген ЖШС-ларда бір мүше жай ғана шығып кетеді де, қалған иелер компанияны әрі қарай жүргізе береді. Процесс мүше ерікті түрде кетпеген кезде немесе кететін адамның басқару өкілеттігі де болған кезде әлдеқайда сезімтал болады.

Мүшені ерікті түрде шығару

Ерікті шығару әдетте ең қарапайым жол. Мүше кетуге шешім қабылдайды, хабарлама береді, ал ЖШС қажетті сатып алу немесе үлесті беру рәсімін аяқтайды.

Әдеттегі қадамдар мыналар:

1. Операциялық келісімді қарап шығып, шығу тәртібін растаңыз.
2. Кететіні туралы немесе мүшеліктен бас тартатыны туралы жазбаша хабарлама беріңіз.
3. Егер сатып алу қажет болса, кететін мүшенің үлесінің әділ құнын анықтаңыз.
4. Жазбаша үлес беру, redemption немесе buy-sell келісімін дайындаңыз.
5. Компания жазбаларын, меншік тізілімін және ішкі басқару құжаттарын жаңартыңыз.
6. Егер мүшенің кетуі ЖШС-ның тіркелген ақпаратына немесе басқару құрылымына өзгеріс енгізсе, қажет штаттық жаңартуларды тапсырыңыз.

Кету достық жағдайда болса да, ауызша келісімге сүйенбеңіз. Шарттарды жазбаша рәсімдеңіз. Бұл кейін төлем, салықтық өңдеу немесе жалғасатын міндеттемелер бойынша дауды болдырмауға көмектеседі.

Мүшені мәжбүрлі түрде шығару

Мүшені мәжбүрлі шығару әлдеқайда күрделі, өйткені ол меншік құқықтарына, дауыс беру құқықтарына және компанияны бақылауға әсер етуі мүмкін. Мұндай әрекет тек операциялық келісім мен штат заңын мұқият қарап шыққаннан кейін ғана жасалуы тиіс.

Егер келісім мүмкіндік берсе және нақты жағдайлар оны негіздесе, мүшені мәжбүрлі түрде шығаруға болады. Жиі кездесетін себептерге елеулі бұзу, капитал салу міндеттемелерін орындамау, жүйелі тәртіп бұзушылық немесе компанияға айтарлықтай зиян келтіретін мінез-құлық жатады.

Істі жалғастырмас бұрын, қалған мүшелер әдетте мыналарды орындауы керек:

• Мүшені шығаруға заңды негіз барын растау
• Қажет дауыс беру немесе жазбаша келісім шегін анықтау
• Көрсетілген әрекетке қатысты дәлелдер жинау
• Келісімде талап етілетін хабарлама немесе түзету мерзімін беру
• Қандай buyout, redemption немесе forfeiture ережесі қолданылатынын тексеру

Егер келісімде бұл мәселе көрсетілмесе немесе түсініксіз болса, әрекет жасамас бұрын заңгермен кеңескен дұрыс. Дұрыс емес жүргізілген шығару сот дауына, заңсыз шығару туралы талаптарға немесе бағалау жөніндегі келіспеушілікке әкелуі мүмкін.

Мүше кеткенде ЖШС тарай ма?

Әдетте, жоқ. Бірнеше мүшесі бар ЖШС-де бір мүшенің кетуі ұйымды автоматты түрде таратпайды. Егер компания құжаттары мен штат заңы мүмкіндік берсе, қалған мүшелер бизнесті жалғастыра алады.

Басқа нәтиже бір мүшелі ЖШС-ға қатысты болуы мүмкін. Егер жалғыз иесі кетсе немесе бүкіл үлесті беріп жіберсе, мұрагерлік немесе үлес беру жоспары болмаса, ЖШС-ны тарату немесе қайта құрылымдау қажет болуы мүмкін.

Практикалық мәселе тек мүше кетіп жатыр ма дегенде емес. Негізгі сұрақ — ЖШС-ның жалғастыру үшін қажет басқару құрылымы мен меншік құрамы сақтала ма.

Қажет болуы мүмкін құжаттар

Нақты формалар штатқа және компанияның ішкі құрылымына қарай өзгереді, бірақ мүшені шығару көбіне бірнеше құжатты қамтиды:

• Мүше бас тарту хаты
• Мүшені шығару туралы шешім немесе жазбаша келісім
• Buy-sell келісімі немесе redemption келісімі
• Мүшелік үлесті беру құжаты
• Операциялық келісімге өзгеріс
• Жаңартылған меншік кестесі немесе cap table
• Қажет болса, штаттық өтінім
• Жаңартылған салық және банк жазбалары

Егер шығарылған мүше сонымен қатар менеджер, уәкілетті қол қоюшы немесе тіркелген агент байланысы болса, бұл жазбалар да жаңартылуы керек.

Штаттық өтінім талаптары

Көптеген ЖШС мүшесінің өзгерістері ішкі тәртіпте шешіледі, бірақ кейбір штаттарда меншік немесе басқару өзгерген кезде тіркеу құжаттарын жаңарту талап етіледі.

Штатыңызға қарай сізге мыналарды тапсыру қажет болуы мүмкін:

• Articles of Organization немесе Certificate of Formation құжатына өзгеріс енгізу
• Жаңартылған мүше немесе менеджер ақпараты көрсетілген жылдық есеп
• Басқару, негізгі кеңсе немесе тіркелген агент деректері бойынша өзгеріс туралы мәлімдеме

Әрбір штаттық жаңарту міндетті емес деп ойламаңыз. Кейбір штаттар негізінен ашық компания ақпаратына мән береді, ал басқалары егжей-тегжейлі есепті талап етеді. Процесті аяқтамас бұрын қолданылатын штат талаптарын тексеріңіз.

Zenind бизнес иелеріне құрылу және сәйкестік бойынша өтінімдерді дайындап, бақылауға көмектесе алады, сондықтан мұндай өзгерістер назардан тыс қалмайды.

Buyout және бағалау мәселелері

Мүше кеткенде компания әдетте оның меншік үлесіне қалай қарауды шешуі керек. Мұнда бірінші кезекте операциялық келісім жауап беруі тиіс. Егер онда ештеңе көрсетілмесе, мүшелер құнды келісіп белгілеуі немесе заңдағы әдепкі ережені қолдануы мүмкін.

Ерте шешілуі тиіс сұрақтар:

• Кететін мүше әділ нарықтық құнды, баланстық құнды немесе формулаға негізделген төлемді алуға құқылы ма?
• Үлесті компания redeem ете ме, әлде оны қалған мүшелер сатып ала ма?
• Төлемді бөліп төлеуге бола ма?
• Қарыздар, капитал тапшылығы немесе залалдар төлемді азайта ма?
• Шығарылғаннан кейін кететін мүше қандай да бір экономикалық құқықтарды сақтай ма?

Бағалау процесі көбіне шығарудағы ең даулы бөлік болады. Егер сома үлкен болса немесе меншік құрылымы күрделі болса, тәуелсіз бухгалтер немесе бағалау маманы көмектесе алады.

Мүше кеткеннен кейінгі салық мәселелері

Мүшенің кетуі ЖШС-ның салық салу тәртібін және соңғы жылдың есептілігін өзгертуі мүмкін.

Маңызды салық сұрақтары мыналарды қамтиды:

• ЖШС серіктестік, корпорация немесе disregarded entity ретінде салық салынған ба?
• Кететін мүшеге final Schedule K-1 немесе басқа жабу салық құжаты қажет пе?
• Компания жалақы, ұсталым немесе болжамды салық жазбаларын жаңартуы керек пе?
• Шығумен байланысты үлестірулер, кірісті тану немесе қарыздың кешірілуі мәселелері болды ма?

Салық салдарлары ұйымның таңдаған режиміне және мәміле егжей-тегжейіне байланысты болғандықтан, buyout немесе үлес беру аяқталмас бұрын салық маманы оны қарап шығуы тиіс.

Басқару және банк шоттарына не болады

Мүшені шығару тек меншік мәселесі емес. Ол күнделікті операцияларды бақылауға да әсер етуі мүмкін.

Кеткеннен кейін компания мыналарды қарап шығуы керек:

• Банк шотының қол қоюшы рұқсаттары
• Онлайн қаржы ұйымдарына қолжетімділік
• Бухгалтерлік бағдарламаларға рұқсаттар
• Жеткізуші және төлем платформаларының құпиясөздері
• Ішкі бекіту өкілеттігі
• Штаттық лицензиялық немесе реттеуші шоттар

Егер кететін мүшеде құпия жүйелерге немесе қаржыға қолжетімділік болса, оны дереу алып тастап, өзгерісті құжаттаңыз. Бұл қарапайым, бірақ маңызды қауіпсіздік шарасы.

Даулардың алдын алудың үздік тәжірибелері

Табысты шығару көбіне импровизацияға емес, алдын ала дайындыққа байланысты. Жақсы ЖШС басқару тәжірибесіне мыналар кіреді:

• Бастапқыдан-ақ егжей-тегжейлі операциялық келісімді пайдалану
• Шығу және buyout рәсімдерін нақты белгілеу
• Капитал салымдары мен меншік пайыздарын дәл тіркеу
• Мүше дауыс берулері мен келісімдерін жазбаша сақтау
• Меншік өзгерген сайын компания жазбаларын жаңарту
• Әр құрылымдық өзгерістен кейін штаттық өтінім міндеттемелерін қайта қарау

Егер сіз жаңа бизнес құрып жатсаңыз немесе ЖШС құжаттарын қайта қарасаңыз, проблема туындамай тұрып-ақ шығу ережелерін операциялық келісімге енгізіңіз. Бұл қарапайым қадам кейін көп уақыт пен шығынды үнемдей алады.

Қашан кәсіби көмек қажет

Мына жағдайларда заңгерлік немесе салықтық көмекке жүгінген дұрыс:

• Операциялық келісім жоқ немесе түсініксіз
• Мүше өз еркінен тыс шығарылып жатыр
• Бағалау бойынша келіспеушілік бар
• ЖШС-ның әртүрлі штаттарда бірнеше иесі бар
• Мүше сонымен қатар менеджер немесе тіркелген агент байланысы болып қызмет етеді
• Компания салық режимін немесе меншік құрылымын өзгертіп жатыр

Мұқият рәсім көбіне кейін қателікті түзетуден арзанға түседі.

Қорытынды

ЖШС-тан мүшені шығару компания операциялық келісімді сақтаса, штат заңын құрметтесе және әр қадамды құжаттаса, басқаруға болатын процесс. Кету ерікті болсын, мәжбүрлі болсын, негізгі мақсаттар бірдей: бизнесті қорғау, меншік мәселесін әділ шешу, жазбаларды жаңарту және компанияның сәйкестігін сақтау.

Егер сіз жаңа ЖШС құрып жатсаңыз немесе бизнес өтінімдерін бақылауға көмек қажет болса, Zenind құрылтайшыларға құрылу және тұрақты сәйкестік басқаруды жеңілдетуге арналған құралдар мен қызметтер ұсынады.