5 moduri în care acțiunile nematerializate reduc riscul corporativ pentru corporațiile din Delaware

Certificatele de acțiuni pe hârtie au definit cândva proprietatea corporativă. Astăzi, ele creează adesea mai multe probleme decât rezolvă. Certificatele pot fi pierdute, furate, falsificate, livrate greșit sau completate incorect în timpul unui transfer. De asemenea, pot încetini finanțările, exiturile și administrarea de rutină a cap table-ului.

Pentru multe corporații din Delaware, opțiunea mai bună este reprezentată de acțiunile nematerializate. În temeiul Delaware General Corporation Law, o corporație poate autoriza ca unele sau toate acțiunile sale să fie emise fără certificate pe hârtie. În loc să se bazeze pe un document fizic, corporația evidențiază proprietatea în registrul de acțiuni și în documentele corporative aferente.

Această schimbare contează. Când proprietatea asupra acțiunilor este înregistrată clar și actualizată consecvent, corporația reduce erorile administrative, îmbunătățește vizibilitatea asupra capitalizării sale și scade riscul disputelor privind cine deține ce. Pentru fondatori, investitori și administratori, aceasta poate face diferența dintre un proces corporativ fără probleme și o corecție costisitoare ulterior.

Mai jos sunt cinci moduri practice în care acțiunile nematerializate reduc riscul corporativ, împreună cu măsurile de guvernanță care ajută la menținerea fiabilității sistemului.

Ce sunt acțiunile nematerializate?

Acțiunile nematerializate sunt acțiuni care există ca înregistrare contabilă, nu ca certificat tipărit. Acționarul deține în continuare acțiunile, dar proprietatea este reflectată în evidențele corporației, nu pe hârtie.

În Delaware, consiliul de administrație poate autoriza acțiunile nematerializate prin hotărâre. Această flexibilitate este importantă deoarece permite corporației să aleagă modelul de proprietate care se potrivește etapei, structurii și nevoilor sale tranzacționale. Multe startup-uri și companii cu acționariat restrâns preferă acțiunile nematerializate deoarece simplifică administrarea acțiunilor de la început.

Ideea-cheie este că acțiunile nematerializate nu elimină nevoia de evidențe bune. Ele fac registrul de acțiuni mai important, nu mai puțin important. Dacă registrul este inexact, compania se poate confrunta în continuare cu confuzie privind drepturile de vot, istoricul transferurilor și disputele privind proprietatea.

1. Reduc riscul de pierdere, furt și falsificare

Certificatele fizice pot dispărea. Pot fi rătăcite în timpul unei mutări a biroului, deteriorate în depozit, furate dintr-un dulap cu acte sau girate fraudulos de cineva care nu ar trebui să aibă acces la ele.

Aceste probleme nu sunt teoretice. Odată ce un certificat pe hârtie a ajuns în circulație, corporația are mai puțin control asupra modului în care este gestionat. O semnătură falsificată, o girare modificată sau un certificat pierdut pot crea incertitudine cu privire la validitatea unui transfer și la cine ar trebui recunoscut ca acționar înregistrat.

Acțiunile nematerializate elimină complet instrumentul pe hârtie. Nu există nimic de rătăcit, de furat sau de contrafăcut. Proprietatea este controlată prin evidențele corporației și prin procedurile administrative, nu printr-o bucată de hârtie transferabilă.

Acest lucru nu elimină complet riscul de fraudă, dar înlătură una dintre cele mai comune și ușor de evitat surse ale problemelor legate de acțiuni.

2. Reduc erorile de transfer și de emitere

O parte surprinzător de mare din riscul legat de acțiuni provine din greșeli administrative simple. Certificatele pe hârtie necesită semnături, urmărire, livrare, anulare, reemitere și coordonare între mai multe persoane. Fiecare pas introduce posibilitatea unei erori.

Un transfer poate fi introdus sub numele greșit. Un certificat poate fi livrat înainte ca aprobările corporative corecte să fie finalizate. Un certificat de înlocuire poate fi emis atunci când originalul ar fi trebuit să fie anulat. O tranzacție poate fi întârziată deoarece documentația fizică este incompletă.

Cu acțiuni nematerializate, procesul este mai curat. Corporația actualizează registrul de acțiuni, consemnează transferul și emite notificările sau declarațiile necesare prin procesul corporativ ales. Rezultatul este mai puține puncte de contact și mai puține oportunități ca o eroare de back-office să creeze o problemă juridică sau operațională.

Acest lucru contează cel mai mult în timpul unor evenimente sensibile precum:

• emiterea de acțiuni pentru fondatori
• finanțări private
• exerciții de opțiuni pe acțiuni
• vânzări secundare
• fuziuni și achiziții
• tranzacții de răscumpărare sau recumpărare

În fiecare dintre aceste situații, o eroare de evidență poate deveni rapid o problemă de cap table, o problemă de conformitate sau o întârziere la closing.

3. Îmbunătățesc acuratețea cap table-ului și a evidențelor corporative

Registrul de acțiuni al unei corporații nu este doar un instrument contabil. În Delaware, el este esențial pentru determinarea statutului acționarului în scopuri de vot și inspecție. Dacă registrul este greșit, compania poate avea, de asemenea, o imagine greșită asupra cine poate vota, cine poate solicita documente sau cine deține capitalul social în circulație.

De aceea, acțiunile nematerializate sunt cele mai eficiente atunci când fac parte dintr-un sistem disciplinat de păstrare a evidențelor. Beneficiul real nu este doar eliminarea certificatelor pe hârtie. Este crearea unei legături mai clare între schimbările de proprietate și evidențele oficiale ale companiei.

Când registrul de acțiuni este menținut prompt și corect, corporația obține:

• o imagine mai clară asupra acțiunilor în circulație
• mai puține dispute privind proprietatea înregistrată
• o pregătire mai ușoară pentru aprobări ale consiliului și finanțări
• un suport mai bun pentru due diligence într-o viitoare vânzare sau investiție
• raportări mai fiabile pentru scopuri fiscale și de conformitate

Pentru o companie în creștere, acesta poate fi un avantaj major. Investitorii și cumpărătorii vor să vadă un cap table ușor de verificat. Fondatorii vor să evite reconstrucția unor ani de istoric al acțiunilor din certificate scanate și fire de e-mail. Acțiunile nematerializate facilitează acest lucru atunci când compania folosește controalele interne potrivite.

4. Grăbesc tranzacțiile corporative

Certificatele pe hârtie tind să încetinească tranzacțiile. Cineva trebuie să găsească documentul original, să verifice semnăturile, să revizuiască restricțiile de transfer, să coordoneze livrarea și să confirme că certificatul a fost anulat sau înlocuit corespunzător.

Acest lucru este gestionabil atunci când o companie are unul sau doi acționari. Devine împovărător pe măsură ce compania crește.

Acțiunile nematerializate simplifică procesul deoarece tranzacția poate fi gestionată prin evidențele corporației. Acest lucru poate fi deosebit de util atunci când compania lucrează la un calendar de finanțare sau achiziție în care viteza contează.

Administrarea mai rapidă poate reduce riscul în mai multe feluri:

• mai puține întârzieri la closing
• șanse mai mici de a omite o girare
• confirmarea mai rapidă a modificărilor de proprietate
• coordonare mai eficientă cu avocații, investitorii și administratorii

Pentru startup-urile moderne, viteza nu este doar o chestiune de confort. Poate influența dacă o finanțare se închide la timp, dacă atribuirea de equity este procesată corect și dacă un proces de vânzare trece curat de la due diligence la semnare.

5. Susțin o guvernanță mai bună și pregătirea pentru audit

O companie care folosește certificate de acțiuni pe hârtie ajunge adesea să aibă evidențe fragmentate. Unele acțiuni sunt într-un dosar. Altele sunt scanate. Altele sunt la o firmă de avocatură. Unele nu au fost niciodată anulate formal. Această fragmentare face mai dificilă răspunderea la întrebări de bază despre guvernanță.

Acțiunile nematerializate încurajează un flux de lucru centralizat și structurat pentru păstrarea evidențelor. Astfel devine mai ușor de arătat:

• cine deține acțiunile
• când au fost emise acțiunile
• dacă un transfer a fost aprobat
• ce restricții se aplică unui titlu de valoare
• care acțiuni sunt supuse vestingului, drepturilor de răscumpărare sau altor termeni

Acest tip de claritate este valoros în audituri, due diligence pentru investitori, lucrări fiscale și analize ale consiliului. De asemenea, ajută compania să depisteze problemele din timp, în loc să le descopere în timpul unei finanțări sau al unui exit.

Dacă o corporație folosește sisteme electronice pentru evidențele sale, tot ar trebui să poată produce documentație de backup lizibilă și fiabilă într-un interval rezonabil. O administrare digitală bună nu înseamnă înlocuirea guvernanței. Înseamnă să faci guvernanța mai ușor de demonstrat și mai ușor de menținut.

Când mai contează certificatele pe hârtie

Acțiunile nematerializate sunt adesea alegerea mai bună, dar nu înlocuiesc planificarea corporativă atentă.

O companie poate totuși să aleagă certificate pe hârtie în situații limitate, mai ales dacă o anumită tranzacție, o cerință a investitorului sau o politică internă impune acest lucru. Chiar și atunci, corporația ar trebui să trateze procesul certificatului ca pe un flux legal formal, nu ca pe un obicei administrativ informal.

Dacă o companie folosește orice fel de certificate, ar trebui să fie disciplinată în privința:

• cine poate autoriza emiterea
• cum sunt gestionate semnăturile
• unde sunt păstrate originalele
• când sunt anulate certificatele
• cum sunt înregistrate transferurile în registrul de acțiuni

Cea mai mare greșeală este inconsecvența. Combinarea proceselor pe hârtie și electronice fără o politică clară creează confuzie și crește riscul.

Cele mai bune practici pentru utilizarea acțiunilor nematerializate

Un sistem solid de acțiuni nematerializate depinde de proces. Următoarele practici ajută la menținerea fiabilității evidențelor de proprietate:

Adoptați o hotărâre clară a consiliului

Consiliul ar trebui să autorizeze oficial acțiunile nematerializate pentru clasa sau seria relevantă de acțiuni. Corporația ar trebui, de asemenea, să confirme dacă hotărârea se aplică tuturor acțiunilor sau doar unei părți din structura capitalului.

Mențineți registrul de acțiuni actualizat

Fiecare emitere, transfer, răscumpărare și anulare ar trebui înregistrate prompt. Întârzierile sunt una dintre cele mai rapide căi de a crea dispute ulterior.

Aliniați documentele de formare și documentele de guvernanță

Actul constitutiv, statutul, hotărârile consiliului și documentele planului de equity ar trebui să funcționeze împreună. Dacă intră în conflict, compania va petrece timp clarificând ambiguități evitabile.

Păstrați fișierele justificative ale tranzacțiilor

Chiar și atunci când acțiunile sunt nematerializate, păstrați suport scris pentru fiecare acțiune. Consimțămintele consiliului, documentele de subscriere, aprobările de transfer și notificările ar trebui arhivate într-un sistem organizat de evidențe corporative.

Folosiți un flux de lucru consecvent pentru administrare

O singură persoană sau o singură echipă ar trebui să fie responsabilă pentru administrarea acțiunilor. Proprietatea neclară asupra procesului duce la actualizări ratate, înregistrări duplicate și greșeli evitabile.

Cum se integrează Zenind

Pentru fondatorii care înființează o corporație din SUA, administrarea acțiunilor ar trebui luată în calcul din timp, nu după prima finanțare sau după prima solicitare a unui investitor.

Zenind îi ajută pe antreprenori să construiască de la început baza pentru evidențe corporative ordonate. Aceasta include suport pentru înființare, servicii de registered agent și instrumente continue de conformitate care pot ajuta o companie să rămână organizată pe măsură ce crește. Când structura entității și procesul de păstrare a evidențelor sunt setate corect de la formare, devine mult mai ușor să gestionezi proprietatea asupra acțiunilor ulterior.

Acțiunile nematerializate sunt o parte a acestei discipline mai largi. Scopul nu este doar evitarea hârtiei. Scopul este construirea unei corporații care poate emite, urmări și susține cu încredere evidențele de proprietate.

Concluzie

Acțiunile nematerializate reduc riscul corporativ deoarece elimină punctele slabe ale proceselor bazate pe hârtie și obligă proprietatea să fie urmărită printr-un registru de acțiuni formal. Acest lucru scade riscul de pierdere, furt, falsificare, erori de transfer și lacune în evidențe.

Pentru corporațiile din Delaware, aceasta este mai mult decât o chestiune de comoditate. Este o alegere practică de guvernanță care poate îmbunătăți claritatea, viteza și pregătirea pentru audit de-a lungul ciclului de viață al companiei.

Dacă corporația ta este în curs de formare acum, momentul cel mai bun pentru a decide asupra structurii acțiunilor este chiar începutul. Un proces bine conceput de administrare a acțiunilor poate economisi timp și costuri semnificative mai târziu, mai ales atunci când investitorii, cumpărătorii sau autoritățile de reglementare cer un istoric complet al proprietății.