5 начина, по които необезателствените акции намаляват корпоративния риск за корпорации в Делауеър

Печатните сертификати за акции някога определяха корпоративната собственост. Днес те често създават повече проблеми, отколкото решават. Сертификатите могат да бъдат изгубени, откраднати, фалшифицирани, доставени погрешно или попълнени неправилно при прехвърляне. Те могат също така да забавят финансирания, сделки по изход и рутинната поддръжка на cap table-а.

За много корпорации в Делауеър по-добрият вариант са необезателствените акции. Съгласно Delaware General Corporation Law корпорацията може да упълномощи част или всички свои акции да бъдат издавани без хартиени сертификати. Вместо да разчита на физически документ, корпорацията проследява собствеността чрез своята книга на акционерите и свързаните корпоративни записи.

Тази промяна е важна. Когато собствеността върху акциите се записва ясно и се актуализира последователно, корпорацията намалява административните грешки, подобрява видимостта върху капиталовата си структура и намалява риска от спорове за това кой какво притежава. За основатели, инвеститори и администратори това може да е разликата между гладък корпоративен процес и скъпо последващо изчистване на проблеми.

По-долу са представени пет практически начина, по които необезателствените акции намаляват корпоративния риск, както и управленските стъпки, които помагат системата да остане надеждна.

Какво представляват необезателствените акции?

Необезателствените акции са акции, които съществуват като счетоводен запис, а не като отпечатан сертификат. Акционерът все още притежава акции, но собствеността се отразява в записите на корпорацията, а не на хартия.

В Делауеър бордът на директорите може да разреши необезателствени акции с решение. Тази гъвкавост е важна, защото позволява на корпорацията да избере модел на собственост, който отговаря на нейния етап, структура и транзакционни нужди. Много стартиращи компании и дружества с ограничен кръг собственици предпочитат необезателствени акции, защото от самото начало опростяват управлението на акциите.

Ключовият момент е, че необезателствените акции не премахват нуждата от добри записи. Те правят книгата на акционерите още по-важна, а не по-малко важна. Ако записите са неточни, компанията пак може да се сблъска с неясноти относно правото на глас, историята на прехвърлянията и спорове за собственост.

1. Те намаляват риска от загуба, кражба и фалшификация

Физическите сертификати могат да изчезнат. Те могат да бъдат загубени при преместване на офис, повредени при съхранение, откраднати от шкаф с документи или злонамерено подписани от лице, което не трябва да има достъп до тях.

Тези проблеми не са теоретични. След като хартиеният сертификат излезе извън контрола на компанията, корпорацията има по-малко възможности да влияе върху начина, по който се обработва. Подправен подпис, изменено удостоверяване или изгубен сертификат могат да създадат несигурност дали прехвърлянето е било валидно и кой следва да бъде признат за акционер по книга.

Необезателствените акции елиминират самия хартиен инструмент. Няма какво да бъде изгубено, откраднато или подправено. Собствеността се контролира чрез записите и административните процедури на корпорацията, а не чрез прехвърляем хартиен документ.

Това не премахва напълно риска от измами, но премахва един от най-често срещаните и лесно предотвратими източници на проблеми, свързани с акции.

2. Те намаляват грешките при прехвърляне и издаване

Изненадващо голяма част от риска при акциите идва от обикновени административни грешки. Хартиените сертификати изискват подписи, проследяване, доставка, анулиране, преиздаване и координация между няколко души. Всяка стъпка създава възможност за грешка.

Прехвърляне може да бъде въведено под грешно име. Сертификат може да бъде доставен преди да са получени необходимите корпоративни одобрения. Заместващ сертификат може да бъде издаден, когато оригиналът е трябвало да бъде анулиран. Сделка може да се забави, защото физическата документация е непълна.

При необезателствените акции процесът е по-чист. Корпорацията актуализира книгата на акционерите, записва прехвърлянето и издава необходимите уведомления или извлечения чрез избрания корпоративен процес. Резултатът е по-малко движещи се части и по-малко възможности една бек-офис грешка да се превърне в правен или оперативен проблем.

Това е особено важно при чувствителни събития като:

• издаване на акции на основатели
• частни финансирания
• упражняване на опции върху акции
• вторични продажби
• сливания и придобивания
• транзакции по обратно изкупуване или изкупуване от дружеството

При всяка от тези ситуации грешка в отчетността може бързо да се превърне в проблем с cap table-а, въпрос за съответствие или забавяне при закриването на сделката.

3. Те подобряват точността на cap table-а и корпоративните записи

Книгата на акционерите на една корпорация не е просто счетоводен инструмент. В Делауеър тя е централна за определяне на статута на акционер за целите на гласуването и достъпа до корпоративна информация. Ако записите са грешни, компанията може да бъде грешна и относно това кой може да гласува, кой може да изисква информация или кой притежава дяловия капитал в обращение.

Затова необезателствените акции са най-ефективни, когато са част от дисциплинирана система за водене на записи. Реалната полза не е просто премахването на хартиените сертификати. Тя е в създаването на по-чиста връзка между промените в собствеността и официалните записи на компанията.

Когато книгата на акционерите се поддържа своевременно и точно, корпорацията получава:

• по-ясна представа за акциите в обращение
• по-малко спорове относно собствеността по книга
• по-лесна подготовка за решения на борда и финансирания
• по-добра подкрепа при проверки в рамките на бъдеща продажба или инвестиция
• по-надеждна отчетност за данъчни и регулаторни цели

За растяща компания това може да бъде сериозно предимство. Инвеститорите и купувачите искат да видят cap table, който е лесен за проверка. Основателите искат да избегнат възстановяване на години история на акции от сканирани сертификати и имейл кореспонденция. Необезателствените акции правят това по-лесно, когато компанията използва правилните вътрешни контролни механизми.

4. Те ускоряват корпоративните транзакции

Хартиените сертификати обикновено забавят транзакциите. Някой трябва да намери оригиналния документ, да провери подписите, да прегледа ограниченията за прехвърляне, да координира доставката и да потвърди, че сертификатът е бил правилно анулиран или заменен.

Това е управляемо, когато компанията има един или двама акционери. Става обременително с растежа на компанията.

Необезателствените акции оптимизират процеса, защото транзакцията може да бъде обработена чрез записите на корпорацията. Това може да е особено полезно, когато компанията работи по график за финансиране или придобиване, при който скоростта е важна.

По-бързата администрация може да намали риска по няколко начина:

• по-малко забавяния при приключване на сделката
• по-малък шанс за пропуснато заверяване
• по-бързо потвърждение на промени в собствеността
• по-ефективна координация с адвокати, инвеститори и администратори

За съвременните стартиращи компании скоростта не е просто удобство. Тя може да повлияе на това дали финансирането ще се затвори по график, дали капиталовите възнаграждения ще бъдат обработени правилно и дали процесът по продажба ще премине гладко от проверка към подписване.

5. Те подпомагат по-доброто управление и готовността за одит

Компания с хартиени сертификати за акции често се оказва с фрагментирани записи. Някои акции са в папка. Някои са сканирани. Някои са при адвокатска кантора. Някои никога не са били официално анулирани. Тази фрагментация затруднява отговора на основни управленски въпроси.

Необезателствените акции насърчават централизирана и структурирана работна среда за водене на записи. Това улеснява показването на:

• кой притежава акциите
• кога са издадени акциите
• дали прехвърлянето е било одобрено
• какви ограничения важат за ценната книга
• кои акции подлежат на vesting, права на обратно изкупуване или други условия

Такава яснота е ценна при одити, проверки от инвеститори, данъчни процедури и прегледи от борда. Тя също така помага на компанията да открие проблемите по-рано, вместо да ги открива по време на финансиране или изход.

Ако корпорацията използва електронни системи за своите записи, тя все пак трябва да може да представи четлива и надеждна подкрепяща документация в разумен срок. Добрата дигитална администрация не е замяна на управлението. Тя е начин управлението да бъде по-лесно за доказване и по-лесно за поддържане.

Кога хартиените сертификати все още имат значение

Необезателствените акции често са по-добрият избор, но те не са заместител на внимателното корпоративно планиране.

Една компания може все пак да избере хартиени сертификати в ограничени случаи, особено ако конкретна транзакция, изискване на инвеститор или вътрешна политика налагат това. Дори тогава корпорацията трябва да третира процеса със сертификатите като официален правен работен поток, а не като неформална административна практика.

Ако компанията използва каквито и да било сертификати, тя трябва да бъде дисциплинирана относно:

• кой може да разрешава издаването
• как се обработват подписите
• къде се съхраняват оригиналите
• кога сертификатите се анулират
• как прехвърлянията се записват в книгата на акционерите

Най-голямата грешка е непоследователността. Смесването на хартиени и електронни процеси без ясна политика създава объркване и увеличава риска.

Най-добри практики при използване на необезателствени акции

Силната система за необезателствени акции зависи от процеса. Следните практики помагат записите за собственост да останат надеждни:

Приемете ясно решение на борда

Бордът трябва официално да разреши необезателствени акции за съответния клас или серия акции. Корпорацията трябва също така да потвърди дали решението се прилага за всички акции или само за част от капиталовата структура.

Поддържайте книгата на акционерите актуална

Всяко издаване, прехвърляне, обратно изкупуване и анулиране трябва да се записва своевременно. Забавянията са един от най-бързите начини да се създадат бъдещи спорове.

Съгласувайте документите по учредяване и документите по управление

Учредителният акт, уставът, решенията на борда и документите по капиталовия план трябва да работят заедно. Ако са в конфликт, компанията ще губи време в разплитане на избягваема неяснота.

Поддържайте помощни файлове за транзакциите

Дори когато акциите са необезателствени, пазете писмена подкрепа за всяко действие. Писмени съгласия на борда, подписани документи за записване, одобрения за прехвърляне и уведомления трябва да се съхраняват в организирана корпоративна система за документи.

Използвайте последователен работен процес за администрация

Един човек или екип трябва да носи отговорност за администрирането на акциите. Неясната отговорност за процеса води до пропуснати актуализации, дублирани записи и избегаеми грешки.

Как Zenind се вписва

За основатели, които учредяват корпорация в САЩ, управлението на акциите трябва да се обмисли отрано, а не след първото финансиране или искане от инвеститор.

Zenind помага на предприемачите да поставят основата за подредени корпоративни записи от първия ден. Това включва съдействие при учредяване, услуга за регистриран агент и инструменти за текущо съответствие, които могат да помогнат на компанията да остане организирана, докато расте. Когато структурата на юридическото лице и процесът за водене на записи са настроени правилно още при учредяването, по-късно е много по-лесно да се управлява собствеността върху акциите.

Необезателствените акции са една част от тази по-широка дисциплина. Целта не е просто да се избегне хартията. Целта е да се изгради корпорация, която може уверено да издава, проследява и защитава своите записи за собственост.

Заключение

Необезателствените акции намаляват корпоративния риск, защото премахват слабите точки, свързани с хартията, и принуждават собствеността да се проследява чрез официална книга на акционерите. Това намалява шанса от загуба, кражба, фалшификация, грешки при прехвърляне и пропуски в отчетността.

За корпорациите в Делауеър това е повече от удобство. Това е практичен избор в управлението, който може да подобри яснота, скорост и готовност за одит през целия живот на компанията.

Ако вашата корпорация се учредява сега, най-чистият момент да решите структурата на акциите е в началото. Добре изграден процес за администриране на акциите може да спести значително време и разходи по-късно, особено когато инвеститори, купувачи или регулатори започнат да изискват пълна документация за собствеността.