Delaware корпорациялары үшін сертификатсыз акциялар корпоративтік тәуекелді азайтудың 5 тәсілі

Қағаз үлестік сертификаттар бұрын корпоративтік меншік құрылымын айқындап келді. Бүгінде олар көбіне шешетінінен гөрі көбірек мәселе тудырады. Сертификаттар жоғалуы, ұрлануы, қолдан жасалуы, қате жеткізілуі немесе беру кезінде дұрыс толтырылмауы мүмкін. Олар сондай-ақ қаржыландыруды, шығуды және әдеттегі cap table жүргізуді баяулатуы ықтимал.

Көптеген Delaware корпорациялары үшін бұдан жақсы нұсқа - сертификатсыз акциялар. Delaware General Corporation Law бойынша корпорация өз акцияларының бір бөлігін немесе барлығын қағаз сертификаттарсыз шығаруға уәкілеттене алады. Физикалық құжатқа сүйенудің орнына, корпорация меншік құқығын өз үлестік тізілімі және оған қатысты корпоративтік жазбалар арқылы қадағалайды.

Бұл өзгерістің маңызы зор. Акцияларға меншік таза тіркеліп, дәйекті түрде жаңартылып отырса, корпорация әкімшілік қателерді азайтады, капитал құрылымын жақсырақ көреді және кімнің неге иелік ететіні туралы даулардың ықтималдығын төмендетеді. Құрылтайшылар, инвесторлар және әкімшілер үшін бұл корпоративтік үдерістің бірқалыпты өтуі мен кейінгі қымбат түзету арасындағы айырмашылық болуы мүмкін.

Төменде сертификатсыз акциялардың корпоративтік тәуекелді азайтудың бес практикалық тәсілі және жүйені сенімді ұстап тұруға көмектесетін басқарушылық қадамдар берілген.

Сертификатсыз акциялар деген не?

Сертификатсыз акциялар - басып шығарылған сертификаттың орнына есептік жазба түрінде бар акциялар. Акционер әлі де акцияға иелік етеді, бірақ меншік құқығы қағазда емес, корпорация жазбаларында көрініс табады.

Delaware штатында директорлар кеңесі қаулымен сертификатсыз акцияларды бекіте алады. Бұл икемділік маңызды, өйткені ол корпорацияға өз кезеңіне, құрылымына және мәміле қажеттіліктеріне сай меншік моделін таңдауға мүмкіндік береді. Көптеген стартаптар мен жақын түрде басқарылатын компаниялар акцияларды әкімшілендіруді басынан бастап жеңілдететіндіктен сертификатсыз акцияларды қалайды.

Негізгі жайт - сертификатсыз акциялар жақсы жазбаларды жүргізу қажеттілігін жоймайды. Керісінше, олар үлестік тізілімнің маңызын арттырады. Егер тізілім қате болса, компания дауыс беру құқықтары, беру тарихы және меншік даулары бойынша әлі де түсінбеушілікке тап болуы мүмкін.

1. Олар жоғалту, ұрлау және қолдан жасаудың тәуекелін азайтады

Физикалық сертификаттар жоғалып кетуі мүмкін. Олар кеңсе ауысқан кезде орынсыз жерге қойылуы, қоймада зақымдануы, құжат шкафынан ұрлануы немесе оларға қол жеткізбеуі тиіс адам тарапынан жалған индоссамент жасалуы мүмкін.

Мұндай проблемалар тек теориялық емес. Қағаз сертификат бір рет сыртқа шыққан соң, оны қалай өңдеу керектігіне корпорацияның бақылауы азаяды. Жалған қолтаңба, өзгертілген индоссамент немесе жоғалған сертификат мәміленің жарамдылығы және акционер ретінде кімнің танылуы тиіс екені туралы белгісіздік тудыруы мүмкін.

Сертификатсыз акциялар қағаз құралдың өзін толығымен жояды. Жоғалтатын, ұрлайтын немесе қолдан жасайтын нәрсе жоқ. Меншік физикалық берілетін қағаз арқылы емес, корпорацияның жазбалары мен әкімшілік рәсімдері арқылы бақыланады.

Бұл алаяқтық тәуекелін толық жоймайды, бірақ акцияларға байланысты мәселелердің ең жиі және оңай алдын алынатын көздерінің бірін алып тастайды.

2. Олар беру және шығару қателерін азайтады

Акциялар тәуекелінің едәуір бөлігі қарапайым әкімшілік қателерден туындайды. Қағаз сертификаттар қолтаңбаны, қадағалауды, жеткізуді, жоюды, қайта шығаруды және бірнеше адамның үйлестіруін талап етеді. Әр қадам қателікке орын қалдырады.

Беру дұрыс атпен енгізілмеуі мүмкін. Сертификат тиісті корпоративтік мақұлдаулар аяқталмай тұрып жеткізілуі мүмкін. Түпнұсқа сертификат жойылуға тиіс кезде қайтадан сертификат берілуі мүмкін. Физикалық құжаттама толық болмағандықтан мәміле кешігуі мүмкін.

Сертификатсыз акцияларда үдеріс анағұрлым таза. Корпорация үлестік тізілімді жаңартады, беруді тіркейді және өз корпоративтік рәсіміне сай талап етілетін хабарламаларды немесе мәлімдемелерді шығарады. Нәтижесінде қимыл азаяды және back-office-тегі қателік құқықтық немесе операциялық мәселеге айналуының мүмкіндігі төмендейді.

Бұл әсіресе мынадай сезімтал оқиғалар кезінде маңызды:

• құрылтайшы акцияларын шығару
• жеке қаржыландырулар
• акция опциондарын орындау
• secondary сату мәмілелері
• бірігу және жұтылу мәмілелері
• өтеу немесе кері сатып алу мәмілелері

Осы жағдайлардың әрқайсысында жазба жүргізудегі қате cap table мәселесіне, сәйкестік проблемасына немесе жабылудың кешігуіне айналуы мүмкін.

3. Олар cap table дәлдігін және корпоративтік жазбаларды жақсартады

Корпорацияның үлестік тізілімі жай бухгалтерлік құрал емес. Delaware-де ол дауыс беру және құжаттарды қарау мақсатында акционер мәртебесін анықтауда негізгі рөл атқарады. Егер тізілім қате болса, компания кім дауыс бере алатыны, кім құжаттарды талап ете алатыны немесе кімнің қанша үлеске иелік ететіні туралы да қате қорытынды жасауы мүмкін.

Сондықтан сертификатсыз акциялар ең тиімді түрде қатаң жазба жүргізу жүйесінің бөлігі болғанда жұмыс істейді. Негізгі пайда тек қағаз сертификаттардан құтылуда емес. Ол меншік өзгерістерін компанияның ресми жазбаларымен таза байланыстыруда.

Үлестік тізілім уақытылы және дәл жүргізілсе, корпорация мынадай артықшылықтарға ие болады:

• айналымдағы акцияларға анық көрініс
• меншік иесі туралы даулардың азаюы
• директорлар кеңесінің мақұлдаулары мен қаржыландыруларын дайындаудың жеңілдігі
• болашақ сату немесе инвестиция кезіндегі diligence-ке жақсырақ негіз
• салық және сәйкестік мақсатындағы есептіліктің сенімділігі

Өсіп келе жатқан компания үшін бұл үлкен артықшылық болуы мүмкін. Инвесторлар мен сатып алушылар тексеруге оңай cap table көргісі келеді. Құрылтайшылар ескі сертификаттар мен email тізбектерінен жылдар бойғы акция тарихын қайта жинастырғысы келмейді. Сертификатсыз акциялар компания тиісті ішкі бақылауларды қолданса, мұны жеңілдетеді.

4. Олар корпоративтік мәмілелерді жылдамдатады

Қағаз сертификаттар мәмілелерді көбіне баяулатады. Біреу түпнұсқа құжатты табуы, қолтаңбаларды тексеруі, беру шектеулерін қарауы, жеткізуді үйлестіруі және сертификаттың дұрыс жойылғанын немесе ауыстырылғанын растауы керек.

Бұл бір-екі акционері бар компания үшін басқаруға болады. Компания өскен сайын бұл ауырлай түседі.

Сертификатсыз акциялар үдерісті оңтайландырады, өйткені мәміле корпорация жазбалары арқылы жүргізіледі. Бұл әсіресе компания қаржыландыру немесе acquisition кестесімен жұмыс істеп жатқанда пайдалы, себебі жылдамдық маңызды.

Жылдамырақ әкімшілендіру тәуекелді бірнеше жолмен азайта алады:

• жабылудың кешігуі азаяды
• индоссаменттің өткізіп алыну ықтималдығы төмендейді
• меншік өзгерістерін растау тезірек болады
• заңгерлермен, инвесторлармен және әкімшілермен үйлестіру тиімдірек жүреді

Қазіргі стартаптар үшін жылдамдық тек ыңғайлылық қана емес. Ол қаржыландырудың уақытында жабылуына, үлестік марапаттардың дұрыс өңделуіне және сату үдерісінің diligence кезеңінен қол қоюға дейін бірқалыпты өтуіне әсер етуі мүмкін.

5. Олар басқаруды және аудитке дайындықты жақсартады

Қағаз акция сертификаттары бар компанияда көбіне бөлшектенген жазбалар жиналып қалады. Кейбір акциялар папкада, кейбірі сканда, кейбірі заң фирмасында, кейбірі ешқашан ресми түрде жойылмаған болуы мүмкін. Мұндай бытыраңқылық басқару туралы қарапайым сұрақтарға жауап беруді қиындатады.

Сертификатсыз акциялар орталықтандырылған, құрылымдалған жазба жүргізу workflow-ін ынталандырады. Бұл мыналарды көрсетуге жеңілдік береді:

• акцияға кім иелік етеді
• акциялар қашан шығарылды
• беру мақұлданды ма
• бағалы қағазға қандай шектеулер қолданылады
• қай акциялар vesting, repurchase rights немесе басқа шарттарға бағынады

Мұндай айқындық аудитте, инвесторлық diligence кезінде, салық жұмысы мен директорлар кеңесінің қарауларында құнды. Сондай-ақ ол компанияға мәселелерді қаржыландыру немесе шығу кезінде емес, ертерек байқауға көмектеседі.

Егер корпорация өз жазбалары үшін электрондық жүйелерді қолданса, ол әлі де түсінікті әрі сенімді қосымша құжаттарды ақылға қонымды мерзімде ұсына алуы тиіс. Жақсы цифрлық әкімшілендіру басқаруды алмастыру үшін емес. Ол басқаруды көрсету мен сақтауды жеңілдету үшін қажет.

Қағаз сертификаттар әлі де маңызды болатын жағдайлар

Сертификатсыз акциялар көбіне жақсы таңдау болғанымен, олар мұқият корпоративтік жоспарлаудың орнына жүрмейді.

Компания кейбір шектеулі жағдайларда қағаз сертификаттарды таңдауы мүмкін, әсіресе белгілі бір мәміле, инвестор талабы немесе ішкі саясат соны қажет етсе. Тіпті осындай жағдайда да корпорация сертификат үдерісін бейресми әкімшілік әдет емес, ресми құқықтық workflow ретінде қарауы керек.

Егер компания қандай да бір сертификаттарды қолданса, мына мәселелерге тәртіппен қарауы қажет:

• шығаруға кім уәкілетті
• қолтаңба қалай қойылады
• түпнұсқалар қайда сақталады
• сертификат қашан жойылады
• берулер үлестік тізілімде қалай тіркеледі

Ең үлкен қателік - бірізділіктің болмауы. Қағаз және электрондық процестерді нақты саясатсыз араластыру түсінбеушілік тудырып, тәуекелді арттырады.

Сертификатсыз акцияларды қолданудың үздік тәжірибелері

Сертификатсыз акциялар жүйесінің тиімді болуы үдеріске байланысты. Төмендегі тәжірибелер меншік жазбаларын сенімді ұстауға көмектеседі:

Таза board resolution қабылдау

Директорлар кеңесі тиісті акция класы немесе сериясы үшін сертификатсыз акцияларды ресми түрде бекітуі тиіс. Корпорация бұл қаулы барлық акцияларға ма, әлде капитал құрылымының бір бөлігіне ғана ма қолданылатынын да нақтылауы қажет.

Үлестік тізілімді өзекті ұстау

Әрбір шығару, беру, өтеу және жою дер кезінде тіркелуі тиіс. Кешігу кейіннен даудың пайда болуының ең жылдам жолдарының бірі.

Құрылтай құжаттары мен басқару құжаттарын сәйкестендіру

Certificate of incorporation, bylaws, board resolutions және equity plan құжаттары бір-бірімен үйлесуі керек. Егер олар арасында қайшылық болса, компания уақытын болдырмауға болатын түсінбеушілікті шешуге жұмсайды.

Мәміле бойынша қолдау файлдарын сақтау

Акциялар сертификатсыз болса да, әрбір әрекетке жазбаша негіздеме сақтаңыз. Board consents, subscription құжаттары, беру мақұлдаулары және хабарламалар ұйымдастырылған корпоративтік жазба жүйесінде сақталуы тиіс.

Бірізді әкімшілендіру workflow-ін пайдалану

Акцияларды әкімшілендіруге бір адам немесе бір команда жауапты болуы тиіс. Процестің иесі түсініксіз болса, жаңартулар өткізіліп кетеді, қайталанған жазбалар пайда болады және қателер көбейеді.

Zenind қалай көмектеседі

АҚШ корпорациясын құрып жатқан құрылтайшылар үшін акцияларды әкімшілендіруді алғашқы қаржыландырудан немесе инвестор сұрауынан кейін емес, ерте қарастыру керек.

Zenind кәсіпкерлерге алғашқы күннен бастап тәртіпті корпоративтік жазбалардың негізін қалауға көмектеседі. Бұған formation қолдауы, registered agent қызметі және компания өскен сайын оның ұйымдасқан күйін сақтауға көмектесетін compliance құралдары кіреді. Егер ұйым құрылымы мен жазба жүргізу үдерісі формация кезінде дұрыс орнатылса, кейін акцияларға меншік құқығын басқару әлдеқайда жеңіл болады.

Сертификатсыз акциялар осы кеңірек тәртіптің бір бөлігі ғана. Мақсат тек қағаздан құтылу емес. Мақсат - меншік жазбаларын сенімді түрде шығарып, қадағалап, қорғап отыра алатын корпорация құру.

Қорытынды

Сертификатсыз акциялар корпоративтік тәуекелді азайтады, өйткені олар қағазға негізделген әлсіз тұстарды жояды және меншік құқықтарын ресми үлестік тізілім арқылы жүргізуді талап етеді. Бұл жоғалту, ұрлау, қолдан жасау, беру қателері және жазбадағы олқылықтар тәуекелін төмендетеді.

Delaware корпорациялары үшін бұл жай ғана ыңғайлылық емес. Бұл компания өмірінің бүкіл кезеңінде айқындықты, жылдамдықты және аудитке дайындықты арттыратын практикалық басқарушылық шешім.

Егер корпорацияңыз қазір құрылып жатса, share structure туралы шешімді ең басында қабылдаған дұрыс. Жақсы жобаланған акцияларды әкімшілендіру үдерісі кейін айтарлықтай уақыт пен шығынды үнемдеуі мүмкін, әсіресе инвесторлар, сатып алушылар немесе реттеушілер меншікке қатысты толық жазбаны сұрай бастағанда.