Statutul societății explicat: ce ar trebui să includă orice corporație

Statutul societății este setul de reguli interne de funcționare care ajută o corporație să opereze cu claritate și consecvență. În timp ce Certificate of Incorporation creează corporația în ochii statului, statutul stabilește modul în care compania funcționează efectiv de la o zi la alta.

Pentru fondatori, statutul înseamnă mai mult decât documentație. El stabilește autoritatea de decizie, procedurile consiliului, atribuțiile directorilor executivi, drepturile acționarilor și regulile de modificare. Un statut bine redactat ajută la reducerea confuziilor, susține o guvernanță mai bună și creează un cadru pe care compania se poate baza pe măsură ce crește.

Dacă începeți o corporație, înțelegerea statutului este esențială. Dacă deja administrați una, revizuirea regulată a statutului vă poate ajuta să vă asigurați că acesta se potrivește în continuare afacerii pe care o construiți.

Ce sunt statutele corporative?

Statutele corporative sunt documentul intern de guvernanță al unei companii. De obicei, ele sunt adoptate de consiliul de administrație la scurt timp după înființare și, în mod obișnuit, nu sunt depuse la stat.

Pentru că sunt reguli interne, statutele pot fi adaptate nevoilor afacerii. Un startup cu o echipă mică de fondatori poate avea nevoie de proceduri simple. O corporație mai matură poate dori reguli detaliate pentru ședințe, comitete și acțiuni ale acționarilor.

La un nivel general, statutele răspund la întrebări practice precum:

• Cine are autoritatea de a administra corporația?
• Cum sunt convocate ședințele consiliului și ale acționarilor?
• Ce constituie un cvorum?
• Cum sunt numiți și revocați directorii executivi?
• Cum sunt votate acțiunile?
• Cum pot fi modificate ulterior statutele?

Această flexibilitate este unul dintre principalele motive pentru care statutele contează. Ele oferă o structură operațională previzibilă fără a face corporația rigidă.

De ce contează statutele

Mulți proprietari de afaceri aflați la început se concentrează pe documentele de înființare și presupun că societatea este completă odată ce statul aprobă entitatea. În realitate, compania are nevoie și de un cadru de guvernanță.

Statutele contează deoarece:

• definesc modul în care corporația ia decizii
• clarifică rolurile directorilor și ale directorilor executivi
• ajută la prevenirea disputelor interne
• susțin conformitatea cu legislația statului și cu Certificate of Incorporation
• creează consecvență pentru investitori, creditori și parteneri de afaceri viitori

Statutele redactate bine nu garantează că vor fi evitate toate problemele, dar oferă companiei o structură pentru a le rezolva atunci când apar. Acest lucru este deosebit de important pe măsură ce proprietatea se extinde, sunt numiți noi directori executivi sau corporația se pregătește pentru finanțare externă.

1. Prevederi privind consiliul de administrație

Una dintre cele mai importante funcții ale statutelor este stabilirea regulilor pentru consiliul de administrație. Consiliul supraveghează de obicei deciziile majore ale corporației, chiar dacă operațiunile zilnice sunt gestionate de directori executivi.

Prevederile comune privind consiliul în statute includ:

• numărul de directori din consiliu
• modul în care directorii sunt aleși sau revocați
• durata mandatului și procedurile de ocupare a posturilor vacante
• cerințele de notificare pentru ședințe
• regulile privind cvorumul pentru adoptarea deciziilor
• pragurile de vot pentru hotărârile consiliului
• dacă ședințele pot avea loc de la distanță
• dacă deciziile pot fi aprobate prin consimțământ scris
• înființarea și autoritatea comitetelor consiliului
• despăgubirea și avansarea cheltuielilor, dacă este cazul

Aceste prevederi ajută consiliul să funcționeze eficient și reduc incertitudinea cu privire la modul în care sunt luate deciziile corporative.

Ședințele consiliului și cvorumul

Regulile privind cvorumul sunt deosebit de importante. Cvorumul este numărul minim de directori necesar pentru a desfășura legal activitatea într-o ședință. Dacă cvorumul nu este atins, consiliul poate să nu poată lua decizii.

Statutele pot stabili, de asemenea, dacă directorii pot participa prin telefon sau videoconferință, cât timp în avans este necesară notificarea și ce se întâmplă dacă un director se abține sau lipsește.

Consimțămintele scrise

Multe corporații permit directorilor să ia decizii fără o ședință, dacă toți directorii necesari semnează un consimțământ scris. Acest lucru poate fi eficient pentru acțiuni de rutină sau sensibile din punct de vedere al timpului. Statutele ar trebui să precizeze clar dacă este permis consimțământul scris și în ce condiții.

2. Rolurile și responsabilitățile directorilor executivi

Statutele identifică adesea directorii executivi care gestionează operațiunile zilnice. Titlurile obișnuite includ președinte, director general, secretar, trezorier și vicepreședinte. Unele corporații folosesc titluri suplimentare în funcție de structura și nevoile lor.

Statutele pot descrie:

• modul în care directorii executivi sunt numiți sau revocați
• ce directori executivi pot semna contracte sau documente
• dacă o singură persoană poate deține mai multe funcții executive
• cum este delegată autoritatea în cadrul corporației
• responsabilitățile aferente fiecărei funcții
• dacă directorii executivi beneficiază de despăgubire pentru acțiuni întreprinse cu bună-credință

Prevederile clare privind directorii executivi sunt utile deoarece îi ajută pe fondatori și manageri să știe cine este responsabil pentru fiecare aspect. Acest lucru reduce suprapunerile, confuzia și tensiunile inutile.

3. Reguli privind acționarii

Chiar și în corporațiile strâns deținute, regulile privind acționarii ar trebui stabilite clar. Acționarii dețin compania, iar statutele ajută la definirea modului în care își exercită drepturile.

Prevederile comune privind acționarii includ:

• modul în care sunt convocate adunările acționarilor
• termenele de notificare pentru adunările anuale sau extraordinare
• datele de înregistrare pentru eligibilitatea la vot
• cerințele privind cvorumul pentru acțiunile acționarilor
• pragurile de vot pentru aprobarea chestiunilor corporative
• dacă este permis votul prin procură
• dacă acționarii pot acționa prin consimțământ scris
• cum sunt votate acțiunile atunci când există clase diferite de acțiuni

Aceste reguli sunt deosebit de importante dacă societatea are mai mulți fondatori sau intenționează să emită acțiuni către investitori sau angajați în viitor.

Consimțământ scris și luarea deciziilor de la distanță

Unele corporații permit acționarilor să ia decizii fără a organiza o adunare formală, cu condiția ca aprobările necesare să fie semnate în scris. Altele cer adunări pentru anumite acțiuni. Statutele ar trebui să precizeze regulile clar, astfel încât compania să le poată urma în mod consecvent.

4. Modificarea statutelor

O corporație ar trebui să se aștepte ca statutele sale să evolueze. O structură care funcționează în etapa de înființare poate să nu mai fie ideală după ce afacerea angajează personal, atrage investitori sau își extinde operațiunile.

Statutele ar trebui să explice cum sunt aprobate modificările. Abordările comune includ aprobarea de către:

• numai consiliul de administrație
• numai acționarii
• atât consiliul, cât și acționarii

Procesul potrivit de modificare depinde de modelul de guvernanță al companiei și de nivelul de flexibilitate pe care aceasta dorește să îl păstreze.

Un set de statute util echilibrează stabilitatea cu adaptabilitatea. Dacă regulile de modificare sunt prea stricte, compania poate avea dificultăți în actualizarea unui limbaj de guvernanță depășit. Dacă sunt prea permisive, compania se poate confrunta cu incertitudini privind cine controlează regulile.

Ce ar trebui inclus în statutele corporative?

Deși fiecare corporație este diferită, majoritatea statutelor ar trebui să abordeze următoarele subiecte:

• numele corporației și sediul principal, dacă este necesar
• numărul și alegerea directorilor
• procedurile ședințelor consiliului
• titlurile și atribuțiile directorilor executivi
• procedurile adunărilor acționarilor
• drepturile de vot și cerințele privind cvorumul
• regulile privind emiterea și transferul acțiunilor, dacă este cazul
• comitetele și delegarea autorității
• prevederi privind despăgubirea
• procedurile de modificare
• orice alte prevederi de guvernanță permise de legislația aplicabilă și de Certificate of Incorporation

Nu orice corporație are nevoie de statute foarte detaliate, dar fiecare corporație ar trebui să aibă statute suficient de complete pentru a susține operațiunile reale.

Greșeli frecvente de evitat

Fondatorii fac adesea greșeli care pot fi evitate atunci când creează sau revizuiesc statutele. Printre cele mai frecvente se numără:

• copierea unor modele generice fără adaptarea lor la companie
• formularea vagă a prevederilor privind directorii executivi și directorii
• nealinierea statutelor cu Certificate of Incorporation
• uitarea actualizării statutelor după schimbări majore în afacere
• ignorarea cerințelor legislației statului care pot afecta guvernanța
• folosirea unui limbaj prea complex, greu de urmat în practică

Un document de statute bun ar trebui să fie ușor de înțeles, aplicabil și consecvent cu nevoile reale de guvernanță ale corporației.

Cum se încadrează statutele în procesul de înființare

Statutele fac parte din procesul mai amplu de înființare a unei corporații. După constituire, organizatorii sau consiliul adoptă de obicei statutele, numesc directori și directori executivi, dacă este necesar, autorizează emiterea acțiunilor și abordează acțiunile inițiale ale corporației.

Pentru fondatorii care folosesc Zenind pentru a înființa o corporație, statutele reprezintă o parte importantă a construirii unei baze operaționale solide. Documentele de înființare creează entitatea, dar documentele interne de guvernanță ajută entitatea să funcționeze corect odată ce există.

Această diferență contează. O companie poate fi înființată legal, dar fără statute clare, deciziile interne pot deveni dezorganizate sau greu de documentat.

Când să revizuiți sau să actualizați statutele

Corporațiile ar trebui să își revizuiască statutele atunci când:

• structura consiliului se schimbă
• sunt adăugați sau înlocuiți noi directori executivi
• compania aduce noi acționari sau investitori
• afacerea trece de la un startup la o companie mai matură
• compania își schimbă stilul de management sau procesul de luare a deciziilor
• legislația statului sau Certificate of Incorporation se schimbă într-un mod care afectează guvernanța

Revizuirea periodică este un obicei practic. Ea ajută la menținerea alinierii dintre regulile interne ale companiei și modul în care afacerea funcționează efectiv.

Concluzii finale

Statutele corporative sunt unul dintre cele mai importante documente interne pe care le poate avea o corporație. Ele definesc structura de guvernanță a companiei, susțin luarea ordonată a deciziilor și creează un cadru pentru directori, directori executivi și acționari.

Pentru fondatorii aflați la început, concluzia principală este simplă: înființarea este doar începutul. O corporație are nevoie și de reguli interne care să fie clare, practice și consecvente cu obiectivele sale pe termen lung.

Indiferent dacă lansați o companie nouă sau perfecționați una existentă, alocarea timpului necesar pentru a redacta corect statutele poate economisi timp, reduce fricțiunile și susține o guvernanță mai bună pe măsură ce afacerea crește.

Acest articol are scop exclusiv informativ general și nu constituie consultanță juridică sau fiscală.