Paliwanag sa Corporate Bylaws: Ano ang Dapat Isama ng Bawat Korporasyon

Ang corporate bylaws ay mga panloob na patakaran sa pagpapatakbo na tumutulong sa isang korporasyon na gumana nang may linaw at pagkakapare-pareho. Habang ang Certificate of Incorporation ang lumilikha ng korporasyon sa mata ng estado, ang bylaws ang nagtatakda kung paano talaga tumatakbo ang kumpanya sa araw-araw.

Para sa mga founder, ang bylaws ay higit pa sa papeles. Itinatakda ng mga ito ang awtoridad sa pagdedesisyon, mga proseso ng board, tungkulin ng mga opisyal, mga karapatan ng shareholder, at mga tuntunin sa pag-amyenda. Ang matibay na bylaws ay nakatutulong bawasan ang kalituhan, sumuporta sa mas mahusay na pamamahala, at lumikha ng balangkas na maaasahan ng kumpanya habang lumalaki ito.

Kung nagsisimula ka ng isang korporasyon, mahalagang maunawaan ang bylaws. Kung nagpapatakbo ka na ng isa, ang regular na pagsusuri sa iyong bylaws ay makatutulong upang matiyak na akma pa rin ang mga ito sa negosyong itinatayo mo.

Ano ang Corporate Bylaws?

Ang corporate bylaws ay panloob na dokumento ng pamamahala ng isang kumpanya. Karaniwan itong pinapagtibay ng board of directors ilang sandali matapos ang incorporation at kadalasan ay hindi isinasampa sa estado.

Dahil panloob na mga patakaran ang mga ito, maaaring iangkop ang bylaws sa pangangailangan ng negosyo. Ang isang startup na may maliit na founding team ay maaaring mangailangan ng payak na mga proseso. Ang isang mas matatag na korporasyon naman ay maaaring mangailangan ng detalyadong tuntunin para sa mga pulong, komite, at mga aksyon ng shareholder.

Sa pangkalahatan, sinasagot ng bylaws ang mga praktikal na tanong tulad ng:

• Sino ang may awtoridad na pamahalaan ang korporasyon?
• Paano ipinapatawag ang mga pulong ng board at shareholder?
• Ano ang bumubuo sa quorum?
• Paano hinirang at inaalis ang mga opisyal?
• Paano binoboto ang mga shares?
• Paano maaaring baguhin ang bylaws sa hinaharap?

Ang kakayahang umangkop na ito ang isa sa pangunahing dahilan kung bakit mahalaga ang bylaws. Nagbibigay ang mga ito ng maaasahang istruktura sa pagpapatakbo nang hindi ginagawang masyadong mahigpit ang korporasyon.

Bakit Mahalaga ang Bylaws

Maraming bagong may-ari ng negosyo ang nakatuon sa mga filing para sa pagbuo ng kumpanya at ipinapalagay na kumpleto na ang korporasyon kapag inaprubahan ng estado ang entity. Sa realidad, kailangan din ng kumpanya ng balangkas sa pamamahala.

Mahalaga ang bylaws dahil ang mga ito ay:

• Nagtatakda kung paano gumagawa ng desisyon ang korporasyon
• Naglilinaw sa mga tungkulin ng directors at officers
• Nakakatulong maiwasan ang mga internal na alitan
• Sumusuporta sa pagsunod sa batas ng estado at sa Certificate of Incorporation
• Lumilikha ng pagkakapare-pareho para sa mga susunod na investor, lender, at business partner

Hindi ginagarantiya ng mahusay na pagkakasulat na bylaws na maiiwasan ang lahat ng isyu, pero binibigyan nito ang kumpanya ng estruktura para maresolba ang mga isyung lilitaw. Lalo itong mahalaga habang lumalawak ang pagmamay-ari, may mga bagong opisyal na itinalaga, o naghahanda ang korporasyon para sa panlabas na pagpopondo.

1. Mga Probisyon para sa Board of Directors

Isa sa pinakamahalagang tungkulin ng bylaws ay ang pagtatakda ng mga tuntunin para sa board of directors. Karaniwang binabantayan ng board ang mahahalagang desisyon ng korporasyon, kahit na ang pang-araw-araw na operasyon ay pinamamahalaan ng mga opisyal.

Kabilang sa karaniwang probisyon ng board sa bylaws ang:

• Bilang ng mga director sa board
• Paano inihahalal o inaalis ang mga director
• Mga termino ng panunungkulan at proseso sa bakanteng posisyon
• Mga kinakailangan sa paunawa ng pulong
• Mga tuntunin sa quorum para makakilos
• Mga threshold ng boto para sa mga desisyon ng board
• Kung maaaring idaos ang mga pulong nang malayo
• Kung maaaring aprubahan ang mga aksyon sa pamamagitan ng written consent
• Pagbuo at awtoridad ng mga committee ng board
• Indemnification at pagsulong ng gastos, kung naaangkop

Nakakatulong ang mga probisyong ito upang maging episyente ang board at mabawasan ang kalabuan sa kung paano ginagawa ang mga desisyon ng korporasyon.

Mga Pulong ng Board at Quorum

Lalong mahalaga ang mga tuntunin sa quorum. Ang quorum ay ang pinakamababang bilang ng mga director na kinakailangan upang legal na makapagsagawa ng negosyo sa isang pulong. Kapag hindi naabot ang quorum, maaaring hindi makakilos ang board.

Maaari ring tugunan ng bylaws kung maaaring dumalo ang mga director sa pamamagitan ng telepono o video conference, gaano kalaking paunang abiso ang kailangan, at ano ang mangyayari kung ang isang director ay hindi dumalo o umabstain.

Written Consents

Maraming korporasyon ang nagpapahintulot sa mga director na kumilos nang walang pulong kung ang lahat ng kinakailangang director ay pipirma sa isang written consent. Maaari itong maging episyente para sa mga karaniwan o agarang aksyon. Dapat linawin ng bylaws kung pinapayagan ang written consent at sa ilalim ng anong mga kundisyon.

2. Mga Tungkulin at Pananagutan ng mga Opisyal

Madalas tukuyin ng bylaws ang mga opisyal na namamahala sa pang-araw-araw na operasyon. Karaniwang mga titulo ng opisyal ang president, chief executive officer, secretary, treasurer, at vice president. Ang ilang korporasyon ay gumagamit ng iba pang titulo batay sa kanilang estruktura at pangangailangan.

Maaaring ilarawan ng bylaws ang:

• Paano hinirang o inaalis ang mga opisyal
• Aling mga opisyal ang maaaring pumirma sa mga kontrata o dokumento
• Kung maaaring humawak ang isang tao ng higit sa isang tungkulin bilang opisyal
• Paano ibinibigay ang awtoridad sa loob ng korporasyon
• Ang mga responsibilidad na nakaatang sa bawat posisyon
• Kung binibigyan ng indemnification ang mga opisyal para sa mga aksyong ginawa nang may mabuting loob

Kapaki-pakinabang ang malinaw na mga probisyon para sa mga opisyal dahil nakakatulong ang mga ito sa mga founder at manager na malaman kung sino ang responsable sa alin. Nababawasan nito ang pag-o-overlap, kalituhan, at hindi kailangang tensyon.

3. Mga Patakaran para sa Shareholder

Kahit sa mga korporasyong malapit ang pagmamay-ari, dapat malinaw na nakasaad ang mga patakaran para sa shareholder. Ang mga shareholder ang may-ari ng kumpanya, at nakakatulong ang bylaws na tukuyin kung paano nila ginagamit ang kanilang mga karapatan.

Kabilang sa karaniwang probisyon para sa shareholder ang:

• Paano ipinapatawag ang mga pulong ng shareholder
• Mga panahon ng paunawa para sa taunang o espesyal na pulong
• Mga record date para sa pagiging karapat-dapat bumoto
• Mga kinakailangan sa quorum para sa aksyon ng shareholder
• Mga threshold ng boto para aprubahan ang mga usaping korporatibo
• Kung pinapayagan ang proxy voting
• Kung maaaring kumilos ang mga shareholder sa pamamagitan ng written consent
• Paano binoboto ang mga shares kapag may iba't ibang klase ng stock

Lalo itong mahalaga kung ang korporasyon ay may maraming founder o planong mag-isyu ng shares sa mga susunod na investor o empleyado.

Written Consent at Malayuang Pagdedesisyon

Pinapahintulutan ng ilang korporasyon ang mga shareholder na kumilos nang walang pormal na pulong, basta ang kinakailangang pag-apruba ay pirmado nang nakasulat. Ang iba naman ay nangangailangan ng pulong para sa ilang partikular na aksyon. Dapat malinaw na nakasaad sa bylaws ang mga tuntunin upang tuloy-tuloy itong masunod ng kumpanya.

4. Pag-amyenda ng Bylaws

Dapat asahan ng isang korporasyon na magbabago ang bylaws nito sa paglipas ng panahon. Ang estrukturang angkop sa yugto ng pagbuo ay maaaring hindi na ideal kapag ang negosyo ay nag-hire na ng mga empleyado, may mga investor na, o lumalawak na ang operasyon.

Dapat ipaliwanag ng bylaws kung paano inaaprubahan ang mga pag-amyenda. Kabilang sa mga karaniwang paraan ang pag-apruba ng:

• Board of directors lamang
• Shareholder lamang
• Parehong board at shareholder

Ang angkop na proseso ng pag-amyenda ay nakadepende sa modelo ng pamamahala ng kumpanya at sa antas ng kakayahang umangkop na nais nitong panatilihin.

Ang kapaki-pakinabang na set ng bylaws ay nagbabalanse ng katatagan at kakayahang umangkop. Kung masyadong mahigpit ang mga tuntunin sa pag-amyenda, mahihirapan ang kumpanya na i-update ang lipas nang mga panuntunan sa pamamahala. Kung masyadong maluwag naman ang mga ito, maaaring magkaroon ng kalabuan kung sino ang may kontrol sa mga patakaran.

Ano ang Dapat Isama sa Corporate Bylaws?

Bagama't magkakaiba ang bawat korporasyon, karamihan sa bylaws ay dapat tumalakay sa mga sumusunod na paksa:

• Pangalan ng korporasyon at pangunahing opisina, kung kinakailangan
• Bilang at paghalal ng mga director
• Mga proseso ng pulong ng board
• Mga titulo at tungkulin ng mga opisyal
• Mga proseso ng pulong ng shareholder
• Mga karapatan sa pagboto at mga kinakailangan sa quorum
• Mga tuntunin sa pag-isyu at paglilipat ng stock, kung naaangkop
• Mga committee at pag-delegate ng awtoridad
• Mga probisyon sa indemnification
• Mga proseso ng pag-amyenda
• Anumang iba pang probisyon sa pamamahala na pinahihintulutan ng naaangkop na batas at ng Certificate of Incorporation

Hindi lahat ng korporasyon ay nangangailangan ng napakadetalye na bylaws, pero bawat korporasyon ay dapat magkaroon ng bylaws na sapat ang lawak upang suportahan ang aktuwal na operasyon.

Mga Karaniwang Pagkakamali na Dapat Iwasan

Madalas makagawa ang mga founder ng mga maiiwasang pagkakamali kapag gumagawa o sinusuri ang bylaws. Ilan sa pinakakaraniwan ay:

• Pagkopya ng generic na template nang hindi inaangkop sa kumpanya
• Pag-iiwan sa mga probisyon para sa mga opisyal at director na malabo
• Hindi pagtutugma ng bylaws sa Certificate of Incorporation
• Pagkakaligtaang i-update ang bylaws matapos ang malalaking pagbabago sa negosyo
• Hindi pagsasaalang-alang sa mga kinakailangan ng batas ng estado na maaaring makaapekto sa pamamahala
• Paggamit ng sobrang komplikadong wika na mahirap sundin sa praktika

Ang mahusay na dokumento ng bylaws ay dapat nauunawaan, praktikal, at tumutugma sa aktuwal na pangangailangan ng pamamahala ng korporasyon.

Paano Umaangkop ang Bylaws sa Proseso ng Pagbuo ng Kumpanya

Bahagi ang bylaws ng mas malawak na proseso ng corporate formation. Pagkatapos ng incorporation, karaniwang pinagtitibay ng mga organizer o ng board ang bylaws, humihirang ng mga director at opisyal kung kinakailangan, nag-aauthorize ng pag-isyu ng stock, at tumatalakay sa mga paunang aksyon ng korporasyon.

Para sa mga founder na gumagamit ng Zenind upang bumuo ng isang korporasyon, mahalagang bahagi ng paglikha ng maayos na pundasyong operasyonal ang bylaws. Lumilikha ang mga filing para sa pagbuo ng entity, pero ang mga panloob na dokumento ng pamamahala ang tumutulong sa entity na gumana nang maayos kapag ito ay umiiral na.

Mahalaga ang kaibahang iyon. Maaaring legal nang nabuo ang isang kumpanya, ngunit kung walang malinaw na bylaws, maaaring maging magulo o mahirap idokumento ang mga panloob na desisyon.

Kailan Dapat Suriin o I-update ang Bylaws

Dapat muling suriin ng mga korporasyon ang kanilang bylaws kapag:

• Nagbago ang istruktura ng board
• May mga bagong opisyal na idinagdag o pinalitan
• Nagkaroon ng mga bagong shareholder o investor ang kumpanya
• Ang negosyo ay nagbago mula startup tungo sa mas mature na kumpanya
• Nagbago ang istilo ng pamamahala o proseso ng pagdedesisyon ng korporasyon
• Nagbago ang batas ng estado o ang Certificate of Incorporation sa paraang nakaaapekto sa pamamahala

Ang pana-panahong pagsusuri ay isang praktikal na gawi. Tinutulungan nitong matiyak na ang mga panloob na tuntunin ng kumpanya ay akma pa rin sa aktuwal na paraan ng pagpapatakbo ng negosyo.

Pangwakas na Kaisipan

Ang corporate bylaws ay isa sa pinakamahalagang panloob na dokumento na maaaring magkaroon ng isang korporasyon. Tinutukoy nito ang estruktura ng pamamahala ng kumpanya, sumusuporta sa maayos na pagdedesisyon, at lumilikha ng balangkas para sa mga director, opisyal, at shareholder.

Para sa mga bagong founder, simple ang pangunahing aral: ang incorporation ay simula pa lamang. Kailangan din ng korporasyon ng mga panloob na tuntunin na malinaw, praktikal, at tugma sa pangmatagalang layunin nito.

Kung maglulunsad ka man ng bagong kumpanya o mag-aayos ng umiiral na, ang pagbibigay ng oras upang maayos ang bylaws ay makatutulong makatipid ng oras, mabawasan ang alitan, at sumuporta sa mas mahusay na pamamahala habang lumalago ang negosyo.

Ang artikulong ito ay para sa pangkalahatang layuning pang-impormasyon lamang at hindi legal o tax advice.