Ce este o lege Blue Sky? Un ghid practic pentru conformitatea cu valorile mobiliare la nivel de stat

Dacă afacerea dvs. intenționează să strângă bani prin vânzarea de acțiuni, participații de membru sau alte contracte de investiții, veți întâlni rapid expresia „blue sky law”. Acestea sunt legi ale statelor privind valorile mobiliare, concepute pentru a preveni frauda și pentru a oferi investitorilor informații relevante înainte de a aloca capital. Pentru fondatori, subiectul contează deoarece o strategie de finanțare care pare simplă la nivel federal poate declanșa în continuare cerințe separate la nivel de stat.

Blue sky laws nu sunt o singură regulă națională. Fiecare stat are propriul statut privind valorile mobiliare, propriile reglementări, proceduri de depunere și priorități de aplicare. Asta înseamnă că pașii de conformitate pentru o ofertă într-un stat pot diferi de pașii din altul. Pentru companiile în creștere, înțelegerea acestor diferențe poate economisi timp, reduce riscul juridic și evita întârzierile la închiderea unei runde de investiții.

Definirea blue sky laws

O blue sky law este o lege de stat care reglementează oferta și vânzarea de valori mobiliare în interiorul acelui stat. În practică, aceste legi se concentrează de obicei pe trei obiective:

• Cererea ca emitenții și intermediarii să divulge informații importante
• Asigurarea faptului că anumite oferte de valori mobiliare sunt înregistrate sau se califică pentru o excepție
• Prevenirea fraudei, a declarațiilor înșelătoare și a practicilor abuzive de vânzare

Valorile mobiliare pot include acțiuni, bilete la ordin, obligațiuni, participații de membru și alte structuri care pot fi considerate contracte de investiții în temeiul legislației privind valorile mobiliare. Analiza exactă depinde de fapte, de structura ofertei și de legile statelor implicate.

De ce li se spune blue sky laws

Se crede pe scară largă că denumirea provine din ideea de a proteja investitorii de scheme care „nu au mai multă substanță decât cerul albastru”. Indiferent dacă expresia a apărut într-o sală de judecată, într-o dezbatere legislativă sau într-un vechi avertisment pentru investitori, sensul este același: autoritățile de reglementare de la nivel de stat vor să oprească ofertele speculative care nu au o valoare reală sau o informare onestă.

Dreptul federal și dreptul statal funcționează împreună

Blue sky laws nu înlocuiesc legislația federală privind valorile mobiliare. Ele funcționează alături de aceasta.

La nivel federal, Securities and Exchange Commission supraveghează reglementarea valorilor mobiliare și aplică reguli privind divulgarea, antifrauda și înregistrarea. La nivel de stat, autoritățile de reglementare în domeniul valorilor mobiliare aplică propriile blue sky laws ofertelor vândute pe teritoriul lor.

Acest lucru contează deoarece respectarea unui nivel de reglementare nu îl satisface automat pe celălalt. O ofertă poate fi exceptată de la înregistrarea federală și totuși să necesite o depunere la nivel de stat, o notificare, plata unei taxe sau verificarea broker-dealerului. Companiile care strâng capital ar trebui să trateze conformitatea federală și cea de stat ca pași separați, dar conectați, nu ca pe un singur element de listă.

Când contează cel mai mult blue sky laws

Blue sky laws sunt cele mai relevante atunci când o companie:

• Vinde capital propriu către investitori
• Strânge bani prin bilete convertibile sau SAFE-uri, când instrumentul poate fi tratat ca valoare mobiliară
• Emite participații de membru într-un LLC
• Oferă obligațiuni sau alte instrumente de datorie care se califică drept valori mobiliare
• Derulează o plasare privată sau o campanie de crowdfunding
• Extinde strângerea de capital în mai multe state

Chiar și o ofertă mică poate crea obligații la nivel de stat. Cu cât sunt implicate mai multe state, cu atât devine mai important să cartografiați unde locuiesc investitorii, unde este promovată oferta și ce excepții pot fi aplicabile.

Cerințe comune în temeiul legislației statale privind valorile mobiliare

Deși detaliile variază de la un stat la altul, blue sky laws includ adesea câteva teme comune de conformitate.

1. Înregistrare sau depunere de notificare

Unele oferte trebuie înregistrate la stat înainte de a putea fi vândute. Alte oferte se califică pentru o excepție, dar tot necesită o depunere de notificare. O depunere de notificare este de obicei mai simplă decât înregistrarea completă, dar tot presupune transmiterea la timp și plata taxelor.

2. Documente de informare

Statele se așteaptă adesea ca investitorii să primească informații adevărate și complete despre companie, despre valoarea mobiliară oferită, despre utilizarea fondurilor și despre riscurile implicate. Chiar și atunci când nu este necesar un prospect formal, regulile antifraudă se aplică în continuare.

3. Reguli pentru broker-dealeri și agenți

Dacă o companie folosește profesioniști externi pentru a vinde valori mobiliare, acești intermediari pot trebui să fie înregistrați corespunzător. Statele acordă o atenție deosebită persoanelor care solicită investitori și modului în care este promovată oferta.

4. Taxe de depunere și termene limită

Multe state solicită taxe odată cu depunerile. Termenele pot fi stricte, iar ratarea unuia poate crea probleme evitabile. Un calendar de conformitate este adesea la fel de important ca documentele juridice în sine.

Cele mai comune excepții

Legea de stat recunoaște adesea excepții pentru anumite oferte. Regulile exacte variază, dar categoriile comune includ:

• Oferte private limitate la un grup mic de investitori
• Oferte către investitori acreditați
• Oferte intrastatale vândute numai rezidenților unui singur stat
• Oferte limitate sub un anumit prag valoric
• Oferte care intră sub o excepție federală și respectă regulile de notificare de stat aferente

O excepție nu este automată doar pentru că o companie este mică sau deținută de un grup restrâns. Emitentul trebuie de obicei să îndeplinească anumite condiții, să păstreze evidențe și, uneori, să depună o notificare la stat. Dacă una dintre condiții este omisă, excepția poate eșua.

De ce contează conformitatea blue sky pentru fondatori

Pentru fondatori, blue sky laws nu sunt doar un subiect juridic tehnic. Ele pot afecta viteza finanțării, încrederea investitorilor și poziția juridică pe termen lung a companiei.

Nerespectarea regulilor poate duce la:

• Întârzieri în închiderea rundelor de investiții
• Acțiuni de aplicare a legii la nivel de stat
• Drepturi de resciziune ale investitorilor în unele cazuri
• Penalități civile sau taxe
• Costuri suplimentare pentru a remedia ulterior o ofertă defectuoasă

Cu cât o afacere abordează mai devreme conformitatea privind valorile mobiliare, cu atât este mai ușor să evite depunerile corective și incertitudinea juridică.

Cum să vă pregătiți înainte de a strânge capital

Un proces practic de conformitate începe de obicei cu câteva întrebări esențiale:

1. Ce tip de valoare mobiliară este oferită?
2. Ce state sunt implicate?
3. Ce excepție federală, dacă există, se aplică?
4. Se califică oferta pentru o excepție de stat sau necesită înregistrare?
5. Sunt necesare notificări, mențiuni legale sau divulgări?
6. Cine solicită investitori și este autorizat corespunzător?
7. Ce evidențe ar trebui păstrate după închiderea ofertei?

Răspunsul la aceste întrebări din timp ajută compania să evite surprizele de ultim moment. De asemenea, le face mai ușor avocaților, contabililor și profesioniștilor în constituire să coordoneze aceleași fapte.

Blue sky laws și înființarea afacerii

Alegerea entității poate influența modul în care o companie strânge capital. Multe afaceri care intenționează să caute investiții externe aleg o corporație, deoarece emiterea de acțiuni este o structură familiară pentru investitori și finanțarea de tip venture. Altele folosesc LLC-uri sau alte structuri, în funcție de tratamentul fiscal, obiectivele de guvernanță și planurile de finanțare.

Ideea principală este că înființarea și strângerea de capital sunt conectate. Înainte ca o companie să înceapă să ofere valori mobiliare, ar trebui să se asigure că entitatea este constituită corespunzător, că documentele de guvernanță sunt în ordine și că procesul de conformitate este organizat. Aceasta include depunerile de bază la nivel de stat, aranjamentele pentru registered agent și o evidență clară a structurii de proprietate.

Zenind ajută fondatorii să gestioneze partea de înființare și întreținere a acestor activități, astfel încât să se poată concentra pe creșterea afacerii. Când evidențele și depunerile companiei sunt organizate, devine mai ușor să coordonați componentele juridice și administrative ale unei viitoare strângeri de capital.

Blue sky laws vs. regulile privind frauda în valorile mobiliare

Blue sky laws sunt discutate adesea împreună cu regulile antifraudă, dar nu sunt același lucru.

• Regulile de înregistrare și notificare stabilesc dacă o ofertă poate fi vândută
• Regulile antifraudă guvernează ce spune emitentul, ce omite sau ce denaturează

O depunere conformă nu scuză declarațiile false. În mod similar, o ofertă sinceră poate crea probleme dacă a fost vândută fără depunerile cerute. Ambele aspecte contează.

Întrebări frecvente

Sunt blue sky laws la fel în fiecare stat?

Nu. Fiecare stat are propriile legi, reguli și abordare de aplicare. Cerințele practice pot varia semnificativ.

Se aplică blue sky laws companiilor private?

Da, se pot aplica. Companiile private întâlnesc adesea legislația statală privind valorile mobiliare atunci când emit acțiuni, bilete la ordin sau participații de membru către investitori.

Dacă o tranzacție este exceptată de la legea federală, este automat exceptată și la nivel de stat?

Nu întotdeauna. Multe tranzacții necesită în continuare depuneri de notificare la nivel de stat sau o analiză separată a excepției.

Au nevoie și ofertele mici de revizuire juridică?

De obicei, da. Tranzacțiile mai mici se pot califica pentru excepții, dar eligibilitatea pentru excepție ar trebui confirmată înainte de a primi bani.

Concluzia

Blue sky laws sunt legi statale privind valorile mobiliare, concepute pentru a proteja investitorii și pentru a reglementa vânzarea valorilor mobiliare în interiorul fiecărui stat. Pentru companiile care strâng capital, ele reprezintă o parte esențială a imaginii de conformitate. Abordarea corectă depinde de tipul valorii mobiliare, de statele implicate și de faptul dacă oferta se califică pentru o excepție.

Pentru fondatori, cea mai sigură cale este să trateze conformitatea cu legislația privind valorile mobiliare ca parte a procesului de finanțare încă de la început. Asta înseamnă să construiți entitatea potrivită, să mențineți depunerile la zi și să documentați corect oferta înainte de a accepta capital.

Disclaimer: Acest articol are doar scop informativ și nu constituie consultanță juridică, fiscală sau contabilă. Consultați un profesionist autorizat pentru îndrumare în situația dvs. specifică.