Какво е Blue Sky закон? Практическо ръководство за спазване на щатските правила за ценни книжа

Ако вашият бизнес планира да набира средства чрез продажба на акции, дялови участия или други инвестиционни договори, много бързо ще срещнете израза „blue sky law“. Това са щатски закони за ценните книжа, създадени да предотвратяват измами и да предоставят на инвеститорите значима информация, преди да вложат капитал. За основателите темата е важна, защото стратегия за набиране на средства, която изглежда проста на федерално ниво, все пак може да задейства отделни изисквания на щатско равнище.

Blue sky законите не са единен национален правилник. Всеки щат има собствен закон за ценните книжа, свои регулации, процедури за подаване и приоритети при прилагането им. Това означава, че стъпките за спазване на правилата при емисия в един щат може да се различават от тези в друг. За растящите компании разбирането на тези разлики може да спести време, да намали правния риск и да предотврати забавяния при приключване на инвестиционен рунд.

Как се определят Blue Sky законите

Blue sky законът е щатски закон, който регулира предлагането и продажбата на ценни книжа в рамките на съответния щат. На практика тези закони обикновено се фокусират върху три цели:

• Да изискват от емитентите и посредниците да разкриват важна информация
• Да гарантират, че определени предложения за ценни книжа са регистрирани или отговарят на изисквания за освобождаване
• Да предотвратяват измами, подвеждащи изявления и злоупотребяващи практики при продажби

Ценните книжа могат да включват акции, записи на заповед, облигации, дялови участия и други договорености, които според закона за ценните книжа могат да се считат за инвестиционен договор. Точният анализ зависи от фактите, структурата на предлагането и законите на засегнатите щати.

Защо се наричат Blue Sky закони

Широко се смята, че името идва от идеята да се защитят инвеститорите от схеми, които имат „не повече съдържание от синьото небе“. Независимо дали изразът е възникнал в съдебна зала, в законодателен дебат или като старо предупреждение към инвеститорите, смисълът е същият: щатските регулатори искат да спрат спекулативни предложения, които нямат реална стойност или честно разкриване на информация.

Федералното и щатското право работят заедно

Blue sky законите не заменят федералното право за ценните книжа. Те действат паралелно с него.

На федерално ниво Комисията по ценни книжа и борси на САЩ упражнява надзор върху регулирането на ценните книжа и прилага правила за разкриване на информация, борба с измамите и регистрация. На щатско ниво регулаторите на ценни книжа прилагат собствените си blue sky закони към предложения, продавани в границите на съответния щат.

Това е важно, защото изпълнението на едно ниво на регулация не означава автоматично изпълнение на другото. Една емисия може да е освободена от федерална регистрация и въпреки това да изисква щатско подаване, уведомление, плащане на такса или преглед от брокер-дилър. Компаниите, които набират капитал, трябва да разглеждат федералното и щатското съответствие като отделни, но свързани стъпки, а не като една точка от списък.

Кога Blue Sky законите са най-важни

Blue sky законите са най-релевантни, когато компанията:

• Продава собствен капитал на инвеститори
• Набира средства чрез конвертируеми записи или SAFE инструменти, когато инструментът може да се третира като ценна книга
• Издава дялови участия в LLC
• Предлага облигации или други дългови инструменти, които се квалифицират като ценни книжа
• Провежда частно пласиране или кампания за краудфандинг
• Разширява набирането на средства в множество щати

Дори малко предлагане може да създаде задължения по щатското право. Колкото повече щати са включени, толкова по-важно е да се определи къде живеят инвеститорите, къде се рекламира предложението и кои освобождавания може да са приложими.

Често срещани изисквания по щатските закони за ценни книжа

Макар детайлите да се различават по щати, blue sky законите често включват няколко общи теми за съответствие.

1. Регистрация или уведомително подаване

Някои предложения трябва да бъдат регистрирани в щата, преди да могат да се продават. Други предложения отговарят на изисквания за освобождаване, но все пак изискват уведомително подаване. Уведомителното подаване обикновено е по-леко от пълната регистрация, но въпреки това изисква навременно подаване и плащане на такси.

2. Документи за разкриване на информация

Щатите често очакват инвеститорите да получат вярна и пълна информация за компанията, предлаганата ценна книга, използването на набраните средства и свързаните рискове. Дори когато не се изисква официален проспект, правилата срещу измама продължават да важат.

3. Правила за брокер-дилъри и агенти

Ако бизнесът използва външни специалисти за продажба на ценни книжа, тези посредници може да трябва да са надлежно регистрирани. Щатите обръщат особено внимание на това кой привлича инвеститори и как се промотира предложението.

4. Такси за подаване и срокове

Много щати изискват такси заедно с подадените документи. Сроковете могат да бъдат строги и пропускането на някой от тях може да доведе до предотвратими проблеми. Календарът за съответствие често е също толкова важен, колкото и самите правни документи.

Най-често срещаните освобождавания

Щатското право често признава освобождавания за определени предложения. Точните правила варират, но често срещани категории включват:

• Частни предложения, ограничени до малка група инвеститори
• Предложения към акредитирани инвеститори
• Интрастатни предложения, продавани само на жители на един щат
• Ограничени предложения под определен праг в долари
• Предложения, които попадат в обхвата на федерално освобождаване и отговарят на свързаните щатски правила за уведомяване

Освобождаването не е автоматично само защото една компания е малка или с тесен кръг собственици. Обикновено емитентът трябва да изпълни конкретни условия, да съхранява записи и понякога да подаде уведомление до щата. Ако едно условие бъде пропуснато, освобождаването може да отпадне.

Защо спазването на Blue Sky правилата е важно за основателите

За основателите blue sky законите не са просто техническа правна тема. Те могат да повлияят на скоростта на набирането на средства, доверието на инвеститорите и дългосрочния правен статус на компанията.

Неспазването може да доведе до:

• Забавяния при приключване на инвестиционни рундове
• Действия по принудително изпълнение от щата
• Права на инвеститорите за разваляне на сделката в някои случаи
• Граждански глоби или такси
• Допълнителни разходи за по-късно коригиране на дефектно предложение

Колкото по-рано бизнесът обърне внимание на съответствието при ценните книжа, толкова по-лесно е да се избегнат коригиращи подавания и правна несигурност.

Как да се подготвите преди да набирате капитал

Практическият процес на съответствие обикновено започва с няколко основни въпроса:

1. Какъв вид ценна книга се предлага?
2. Кои щати са включени?
3. Кое федерално освобождаване, ако има такова, е приложимо?
4. Попада ли предложението в щатско освобождаване или изисква регистрация?
5. Необходими ли са уведомления, легенди или разкрития?
6. Кой привлича инвеститорите и има ли необходимото право да го прави?
7. Какви записи трябва да се съхраняват след приключване на предлагането?

Отговорите на тези въпроси рано помагат на компанията да избегне изненади в последния момент. Те също така улесняват координацията между адвокати, счетоводители и специалисти по учредяване, работещи по една и съща фактическа база.

Blue Sky законите и учредяването на бизнес

Изборът на юридическа форма може да повлияе на начина, по който компанията набира капитал. Много бизнеси, които планират да търсят външни инвестиции, избират корпорация, защото издаването на акции е позната структура за инвеститорите и за рисковото финансиране. Други използват LLC или различни структури в зависимост от данъчното третиране, управленските цели и плановете за финансиране.

Ключовият момент е, че учредяването и набирането на средства са свързани. Преди компанията да започне да предлага ценни книжа, тя трябва да се увери, че юридическото лице е надлежно учредено, управленските документи са изрядни и процесът по съответствие е организиран. Това включва основни щатски подавания, назначаване на registered agent и ясен запис на това кой какво притежава.

Zenind помага на основателите да управляват частта от работата, свързана с учредяване и поддръжка, за да могат те да се фокусират върху растежа на бизнеса. Когато записите и подаванията на компанията са организирани, е по-лесно да се координират правните и административните елементи на бъдещо набиране на капитал.

Blue Sky законите срещу правилата за измама с ценни книжа

Blue sky законите често се обсъждат заедно с правилата срещу измами, но те не са едно и също нещо.

• Правилата за регистрация и уведомяване определят дали дадено предложение може да бъде продавано
• Правилата срещу измами уреждат какво казва, премълчава или изопачава емитентът

Едно съответстващо на правилата подаване не извинява неверните твърдения. По същия начин едно честно предложение може пак да създаде проблеми, ако е било продавано без необходимите подавания. И двете части са важни.

Често задавани въпроси

Blue sky законите еднакви ли са във всеки щат?

Не. Всеки щат има собствени закони, правила и подход към прилагането им. Практическите изисквания могат значително да се различават.

Blue sky законите прилагат ли се за частни компании?

Да, могат да се прилагат. Частните компании често се сблъскват с щатските закони за ценни книжа, когато издават акции, записи на заповед или дялови участия на инвеститори.

Ако една сделка е освободена по федерално право, означава ли това, че е освободена и по щатско право?

Не винаги. Много сделки все още изискват щатски уведомителни подавания или отделен анализ на освобождаването.

Малките предложения все още ли се нуждаят от правен преглед?

Обикновено да. По-малките сделки може да отговарят на условия за освобождаване, но допустимостта за освобождаване трябва да се потвърди, преди да се приемат пари.

Заключение

Blue sky законите са щатски закони за ценните книжа, предназначени да защитават инвеститорите и да регулират продажбата на ценни книжа във всеки щат. За бизнесите, които набират капитал, те са критична част от картината на съответствието. Подходът зависи от вида ценна книга, засегнатите щати и това дали предлагането отговаря на условията за освобождаване.

За основателите най-сигурният подход е да третират съответствието при ценните книжа като част от процеса на набиране на средства още от самото начало. Това означава да изградят правилната правна структура, да поддържат актуални подаванията и да документират предлагането правилно, преди да бъде приет капитал.

Disclaimer: Тази статия е само с информационна цел и не представлява правен, данъчен или счетоводен съвет. Консултирайте се с лицензиран специалист за насоки, съобразени с вашата конкретна ситуация.