Blue Sky заңы деген не? Мемлекеттік бағалы қағаздар бойынша сәйкестікке арналған практикалық нұсқаулық

Егер сіздің бизнесіңіз акциялар, мүшелік үлестері немесе басқа инвестициялық келісімшарттарды сату арқылы қаражат тартуды жоспарласа, сіз көп ұзамай «blue sky law» деген тіркесті кездестіресіз. Бұл - алаяқтықтың алдын алуға және инвесторларға капитал салмас бұрын мәнді ақпарат беруге арналған штаттық бағалы қағаздар заңдары. Құрылтайшылар үшін бұл тақырып маңызды, өйткені федералдық деңгейде қарапайым болып көрінетін қаржыландыру стратегиясы штат деңгейінде бөлек талаптарды туындатуы мүмкін.

Blue sky заңдары - бұл бірыңғай ұлттық ереже емес. Әр штаттың өз бағалы қағаздар туралы заңы, ережелері, өтінім беру тәртібі және бақылау басымдықтары бар. Демек, бір штаттағы орналастыруға қатысты сәйкестік қадамдары басқа штаттағыдан өзгеше болуы мүмкін. Өсіп келе жатқан компаниялар үшін осы айырмашылықтарды түсіну уақытты үнемдеуге, құқықтық тәуекелді азайтуға және инвестициялық раундты жабудағы кідірістерді болдырмауға көмектеседі.

Blue Sky заңдары дегеніміз не

Blue sky заңы - бұл белгілі бір штат аумағында бағалы қағаздарды ұсыну мен сатуды реттейтін штаттық заң. Тәжірибеде мұндай заңдар әдетте үш мақсатқа бағытталады:

• Эмитенттер мен делдалдардан маңызды ақпаратты ашуды талап ету
• Белгілі бір бағалы қағаздар орналастыруы тіркелуін немесе босатуға сай келуін қамтамасыз ету
• Алаяқтықтың, жаңылыстыратын мәлімдемелердің және теріс сату тәжірибелерінің алдын алу

Бағалы қағаздарға акциялар, вексельдер, облигациялар, мүшелік үлестері және бағалы қағаздар туралы заң бойынша инвестициялық келісімшарт деп танылуы мүмкін басқа құрылымдар кіруі мүмкін. Нақты талдау фактілерге, ұсыныстың құрылымына және қатысы бар штаттардың заңдарына байланысты.

Неге олар Blue Sky заңдары деп аталады

Бұл атау инвесторларды «көк аспаннан басқа ештеңе жоқ» схемалардан қорғау идеясынан шыққан деп кеңінен саналады. Бұл тіркес сот залынан, заң шығару пікірталасынан немесе ескі инвесторлық ескертуден шықты ма - маңыздысы сол: штаттық реттеушілер нақты құны жоқ немесе адал ақпарат берілмеген алыпсатарлық ұсыныстарды тоқтатқысы келеді.

Федералдық және штаттық заң бірге жұмыс істейді

Blue sky заңдары федералдық бағалы қағаздар заңын алмастырмайды. Олар онымен қатар қолданылады.

Федералдық деңгейде Бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссия (SEC) бағалы қағаздарды реттеуді қадағалап, ақпаратты ашу, алаяқтыққа қарсы және тіркеу талаптарын орындайды. Штат деңгейінде бағалы қағаздар реттеушілері өздерінің blue sky заңдарын өз аумағында сатылатын орналастыруларға қолданады.

Бұл маңызды, өйткені реттеудің бір қабатын орындау екіншісін автоматты түрде орындау дегенді білдірмейді. Орналастыру федералдық тіркеуден босатылғанымен, штаттық өтінімді, хабарлама тапсыруды, алым төлеуді немесе брокер-дилерлік тексеруді талап етуі мүмкін. Капитал тартатын компаниялар федералдық және штаттық сәйкестікті бір бақылау тізімінің бөлігі емес, бір-бірімен байланысты, бірақ бөлек қадамдар ретінде қарастыруы тиіс.

Blue sky заңдары қашан ерекше маңызды

Blue sky заңдары әсіресе мына жағдайларда өзекті болады:

• Инвесторларға үлестік қатысу сату
• Инструмент бағалы қағаз ретінде қаралуы мүмкін болғандықтан, конверттелетін ноталар немесе SAFEs арқылы қаражат тарту
• LLC мүшелік үлестерін шығару
• Бағалы қағаздар санатына жататын облигациялар немесе басқа қарыз құралдарын ұсыну
• Жеке орналастыру немесе краудфандинг науқанын жүргізу
• Қаражат тартуды бірнеше штатқа кеңейту

Тіпті шағын орналастырудың өзі штаттық заң бойынша міндеттемелер туындатуы мүмкін. Қатысатын штаттар қаншалықты көп болса, инвесторлар қай жерде тұратынын, ұсыныс қай жерде жарнамаланатынын және қандай босатулар қолданылуы мүмкін екенін нақтылау соғұрлым маңызды.

Штаттық бағалы қағаздар заңдарындағы жиі кездесетін талаптар

Нақты мәліметтер штатқа қарай өзгерсе де, blue sky заңдарында жиі кездесетін сәйкестік тақырыптары бар.

1. Тіркеу немесе хабарлама тапсыру

Кейбір орналастырулар сатылар алдында штатта тіркелуі тиіс. Басқа орналастырулар босатуға сай келеді, бірақ бәрібір хабарлама тапсыруды талап етеді. Хабарлама тапсыру әдетте толық тіркеуге қарағанда жеңілірек, бірақ ол бәрібір мерзімінде беруді және алым төлеуді талап етеді.

2. Ақпараттық құжаттар

Штаттар көбіне инвесторлар компания, ұсынылып отырған бағалы қағаз, қаражаттың жұмсалуы және тәуекелдер туралы шынайы әрі толық ақпарат алуға тиіс деп күтеді. Ресми проспект талап етілмесе де, алаяқтыққа қарсы ережелер қолданыла береді.

3. Брокер-дилер және агент ережелері

Егер бизнес бағалы қағаздарды сатуға сыртқы мамандарды тартса, сол делдалдардың тиісті тіркеуі болуы қажет болуы мүмкін. Штаттар инвесторларды кім тартып жатқанын және ұсыныс қалай жарнамаланатынын мұқият бақылайды.

4. Алымдар мен мерзімдер

Көптеген штаттар өтінімдермен бірге алым талап етеді. Мерзімдер қатаң болуы мүмкін, ал оларды өткізіп алу қажетсіз мәселелерге әкеледі. Сәйкестік күнтізбесі көбіне заңдық құжаттардың өзінен кем емес маңызды.

Ең жиі кездесетін босатулар

Штаттық құқық белгілі бір орналастырулар үшін босатуларды жиі мойындайды. Нақты ережелер өзгеруі мүмкін, бірақ ортақ санаттарға мыналар кіреді:

• Аз ғана инвесторлар тобына шектелген жеке орналастырулар
• Аккредиттелген инвесторларға арналған ұсыныстар
• Тек бір штат тұрғындарына сатылатын ішкі штаттық орналастырулар
• Белгілі бір ақша шегінен төмен шектеулі ұсыныстар
• Федералдық босатуға сай келіп, соған байланысты штаттық хабарлама талаптарын орындайтын ұсыныстар

Компания шағын немесе жабық болса да, босату автоматты түрде қолданылмайды. Эмитент әдетте нақты шарттарды орындап, жазбаларды сақтап, кейде штатқа хабарлама тапсыруы керек. Бір шарт орындалмаса, босату жарамсыз болуы мүмкін.

Blue sky сәйкестігі құрылтайшылар үшін неге маңызды

Құрылтайшылар үшін blue sky заңдары жай ғана техникалық құқықтық тақырып емес. Олар қаражат тарту жылдамдығына, инвестор сеніміне және компанияның ұзақ мерзімді құқықтық жағдайына әсер етуі мүмкін.

Сәйкессіздіктің салдары мыналарға әкелуі мүмкін:

• Инвестициялық раундтардың жабылуындағы кідірістер
• Штаттық реттеушілік шаралар
• Кейбір жағдайларда инвестордың кері қайтару құқығы
• Азаматтық айыппұлдар немесе алымдар
• Кейін ақаулы ұсынысты түзетуге кететін қосымша шығындар

Компания бағалы қағаздар бойынша сәйкестік мәселесін неғұрлым ерте қарастырса, түзетуші өтінімдер мен құқықтық белгісіздіктерді болдырмау соғұрлым жеңіл болады.

Капитал тартар алдында қалай дайындалу керек

Практикалық сәйкестік процесі әдетте бірнеше негізгі сұрақтан басталады:

1. Қандай бағалы қағаз ұсынылып жатыр?
2. Қай штаттар қатысады?
3. Қандай федералдық босату, егер бар болса, қолданылады?
4. Ұсыныс штаттық босатуға сай келе ме, әлде тіркеу керек пе?
5. Қандай хабарламалар, ескертпелер немесе ашып көрсету талап етіледі?
6. Инвесторларды кім тартып жатыр және олардың уәкілеттігі дұрыс па?
7. Ұсыныс жабылғаннан кейін қандай жазбаларды сақтау керек?

Осы сұрақтарға ерте жауап беру компанияға соңғы сәттегі тосын жайттарды болдырмауға көмектеседі. Сондай-ақ бұл заңгерлерге, бухгалтерлерге және құрылтайшылық қызмет көрсетушілерге бірдей фактілер негізінде үйлесімді жұмыс істеуді жеңілдетеді.

Blue sky заңдары және бизнес құру

Ұйымдық-құқықтық форма компанияның капитал тарту тәсіліне әсер етуі мүмкін. Сыртқы инвестиция тартуды жоспарлайтын көптеген бизнес корпорацияны таңдайды, өйткені акция шығару құрылымы инвесторлар мен венчурлық қаржыландыру үшін таныс. Басқалары салық салу режиміне, басқару мақсаттарына және қаржыландыру жоспарына қарай LLC немесе басқа құрылымдарды пайдаланады.

Маңыздысы - құрылу және қаражат тарту өзара байланысты. Компания бағалы қағаздарды ұсына бастамас бұрын, ұйым дұрыс құрылғанына, басқарушы құжаттары реттелгеніне және сәйкестік процесі жүйеленгеніне көз жеткізуі керек. Бұған негізгі штаттық өтінімдер, тіркелген агент туралы келісімдер және кімнің қандай үлеске иелік ететіні туралы таза жазба кіреді.

Zenind құрылтайшыларға осы жұмыстың құрылу және жүргізілу бөлігін басқаруға көмектеседі, сондықтан олар бизнесті дамытуға көбірек назар аудара алады. Компанияның жазбалары мен өтінімдері реттелген болса, болашақ капитал тартуға қатысты құқықтық және әкімшілік бөліктерді үйлестіру жеңілдейді.

Blue sky заңдары мен бағалы қағаздардағы алаяқтық ережелері

Blue sky заңдары көбіне алаяқтыққа қарсы ережелермен қатар талқыланады, бірақ олар бірдей нәрсе емес.

• Тіркеу және хабарлама ережелері ұсынысты сатуға бола ма, соны анықтайды
• Алаяқтыққа қарсы ережелер эмитенттің не айтатынын, нені айтпайтынын немесе нені бұрмалайтынын реттейді

Талапқа сай өтінім жалған мәлімдемелерді ақтамайды. Сол сияқты, шынайы ұсыныс та қажетті өтінімдерсіз сатылса, мәселе туғызуы мүмкін. Екі бөлігі де маңызды.

Жиі қойылатын сұрақтар

Blue sky заңдары барлық штатта бірдей ме?

Жоқ. Әр штаттың өз заңдары, ережелері және бақылау тәсілі бар. Тәжірибелік талаптар айтарлықтай өзгеруі мүмкін.

Blue sky заңдары жеке компанияларға қолданыла ма?

Иә, қолданылуы мүмкін. Жеке компаниялар акция, нота немесе мүшелік үлестерін инвесторларға шығарған кезде штаттық бағалы қағаздар заңдарына тап болады.

Егер мәміле федералдық заң бойынша босатылса, ол штаттық заң бойынша да босатыла ма?

Әрдайым емес. Көптеген мәмілелерде бәрібір штаттық хабарлама тапсыру немесе бөлек босату талдауы қажет болады.

Шағын ұсыныстарға да заңдық тексеру керек пе?

Әдетте иә. Кіші мәмілелер босатуға сай келуі мүмкін, бірақ босатуға сәйкестікті ақша қабылдамас бұрын тексеру керек.

Қорытынды

Blue sky заңдары - инвесторларды қорғауға және әр штат ішінде бағалы қағаздарды сатуды реттеуге арналған штаттық бағалы қағаздар заңдары. Капитал тартатын бизнес үшін олар сәйкестік картасының маңызды бөлігі болып табылады. Дұрыс тәсіл ұсынылатын бағалы қағаз түріне, қатысатын штаттарға және ұсыныстың босатуға сай келу-келмеуіне байланысты.

Құрылтайшылар үшін ең қауіпсіз жол - бағалы қағаздар бойынша сәйкестікті қаржыландыру процесінің басынан бастап қарастыру. Бұл дұрыс заңдық тұлғаны құруды, өтінімдерді уақтылы жүргізуді және капитал қабылдамас бұрын ұсынысты дұрыс құжаттауды білдіреді.

Жауапкершіліктен бас тарту: Бұл мақала тек ақпараттық мақсатта берілген және заңдық, салықтық немесе бухгалтерлік кеңес болып табылмайды. Өзіңіздің нақты жағдайыңыз бойынша нұсқаулық алу үшін лицензиясы бар маманға жүгініңіз.