De ce regulamentele interne ale societății contează mai mult decât își dau seama majoritatea fondatorilor

Regulamentele interne ale societății sunt unul dintre cele mai importante documente interne pe care o corporație le va crea vreodată, însă adesea sunt tratate ca un aspect secundar. Fondatorii tind să se concentreze pe certificatul de înființare, pe emiterea acțiunilor și pe lansarea afacerii. Acest lucru are sens, dar lasă o lacună majoră: regulile care guvernează modul în care corporația funcționează efectiv, de la o zi la alta.

Pentru o corporație din Delaware, regulamentele interne nu sunt documente opționale. Ele sunt regulile interne de funcționare care susțin certificatul de înființare și transformă autoritatea juridică generală în guvernanță practică. Ele ajută la definirea modului în care sunt convocate ședințele, cum sunt aleși directorii, cum acționează ofițerii, cum sunt păstrate evidențele și cum sunt luate deciziile corporative.

Când regulamentele interne sunt clare și păstrate corespunzător, ele reduc confuzia, susțin conformitatea și ajută la prevenirea disputelor înainte ca acestea să apară. Când sunt vagi sau le lipsesc prevederi importante, problemele minore pot deveni rapid probleme reale de guvernanță.

Ce sunt regulamentele interne ale societății

Regulamentele interne sunt regulile interne care guvernează structura și operațiunile unei corporații. Dacă certificatul de înființare este fundația entității, regulamentele interne sunt manualul de instrucțiuni care explică modul în care aceasta funcționează.

În Delaware, regulamentele interne funcționează împreună cu certificatul de înființare. Certificatul stabilește existența corporației și tratează aspectele structurale de bază. Regulamentele interne completează detaliile operaționale pe care certificatul, de regulă, nu le acoperă în profunzime.

Spre deosebire de certificatul de înființare, regulamentele interne nu sunt, de obicei, depuse la autorități. Ele sunt păstrate în evidențele interne ale corporației și ar trebui administrate cu atenție de secretar sau de un alt ofițer desemnat.

De ce contează atât de mult regulamentele interne

Regulamentele interne fac mai mult decât să îndeplinească o cerință formală. Ele creează cadrul pentru guvernanța corporativă. Acest cadru contează deoarece corporațiile acționează prin persoane, iar aceste persoane au nevoie de un proces de încredere pentru a lua decizii.

Regulamentele interne solide ajută o corporație să:

• Stabilească reguli clare pentru ședințe și vot
• Definească autoritatea consiliului de administrație și rolurile directorilor
• Stabilească responsabilitățile ofițerilor
• Susțină o evidență ordonată a documentelor
• Reducă incertitudinea în timpul disputelor sau al schimbărilor de conducere
• Facă acțiunile corporative mai ușor de documentat și apărat

În practică, regulamentele interne creează predictibilitate. Predictibilitatea este valoroasă pentru fondatori, directori, investitori și oricine altcineva care trebuie să știe cum va funcționa corporația.

Certificatul de înființare vs. regulamentele interne

Uneori, fondatorii confundă certificatul de înființare cu regulamentele interne, dar acestea au scopuri diferite.

Certificatul de înființare este depus la autorități și creează corporația. Acesta acoperă aspecte structurale de nivel înalt, cum ar fi denumirea corporației, agentul înregistrat, acțiunile autorizate și anumite drepturi sau competențe.

Regulamentele interne sunt documente interne. În mod obișnuit, ele nu sunt depuse la autorități. În schimb, ele guvernează modul în care corporația funcționează după înființare.

O modalitate utilă de a înțelege diferența este aceasta:

• Certificatul spune ce are voie să fie corporația
• Regulamentele interne spun cum funcționează corporația

Această distincție contează deoarece certificatul poate stabili drepturi generale, dar regulamentele interne oferă adesea procedurile efective pentru exercitarea acelor drepturi.

Ce acoperă, de obicei, regulamentele interne ale unei corporații din Delaware

Deși fiecare corporație își poate personaliza regulamentele interne în funcție de structură, regulamentele interne ale unei corporații din Delaware tratează, de regulă, următoarele subiecte.

Ședințele consiliului

Regulamentele interne explică, de obicei, cum sunt convocate ședințele consiliului, unde pot avea loc, cum se transmite notificarea și ce constituie cvorumul.

Ele pot aborda, de asemenea, dacă ședințele pot fi ținute prin telefon sau videoconferință și cum funcționează consimțământul scris atunci când directorii nu se întâlnesc în persoană.

Ședințele acționarilor

Regulamentele interne descriu adesea cum sunt programate ședințele anuale și extraordinare ale acționarilor, cine le poate convoca, cum se transmite notificarea și ce cvorum este necesar pentru acțiunea acționarilor.

Aceste reguli sunt importante deoarece ședințele acționarilor sunt esențiale pentru alegerea directorilor și aprobarea deciziilor corporative majore.

Cerințe privind votul și cvorumul

O corporație are nevoie de reguli clare pentru a determina când un vot este valabil. Regulamentele interne definesc, de obicei, pragurile de cvorum și majoritatea necesară pentru acțiunea consiliului sau a acționarilor.

Fără aceste reguli, corporația poate avea dificultăți în a stabili dacă o decizie a fost aprobată în mod corespunzător.

Structura consiliului și alegerile

Regulamentele interne tratează frecvent numărul de directori, modul în care aceștia sunt aleși, durata mandatelor, modul în care sunt completate posturile vacante și modul în care directorii pot fi revocați.

Unele corporații folosesc, de asemenea, consilii clasificate sau eșalonate, iar regulamentele interne pot reflecta această structură dacă este adecvată pentru companie.

Rolurile și autoritatea ofițerilor

Regulamentele interne identifică adesea ofițerii principali ai corporației, precum președintele, secretarul și trezorierul, împreună cu atribuțiile și autoritatea lor generală.

Acest lucru ajută la clarificarea persoanei care poate semna documente, poate gestiona evidențele și poate administra activitatea corporativă curentă.

Despăgubirea și protecția împotriva răspunderii

Multe regulamente interne includ prevederi privind despăgubirea, care protejează directorii, ofițerii, angajații și agenții în măsura permisă de lege și de certificatul de înființare.

Aceste prevederi pot fi importante atunci când o corporație dorește să atragă lideri competenți și să le ofere încrederea că nu vor rămâne expuși pentru deciziile obișnuite, luate cu bună-credință.

Evidențele corporative

Regulamentele interne tratează adesea modul în care sunt păstrate evidențele corporative, locul în care acestea sunt păstrate și cine le are în custodie.

Păstrarea corectă a evidențelor contează deoarece corporațiile sunt așteptate să păstreze dovezi ale acțiunilor consiliului și ale acționarilor, mai ales atunci când deciziile formale sunt contestate ulterior.

Procedurile privind dividendele

Unele regulamente interne explică modul în care sunt declarate dividendele și când pot fi făcute distribuții. Acest lucru este deosebit de util pentru corporațiile care doresc să documenteze modul în care sunt gestionate deciziile financiare.

Cum sunt adoptate regulamentele interne în Delaware

În Delaware, regulamentele interne sunt, de obicei, adoptate de directorii inițiali după înființare. Acest prim set de directori stabilește regulile de funcționare care vor guverna corporația până când acestea sunt modificate.

După adoptare, regulamentele interne pot fi, de regulă, modificate de acționari. Totuși, certificatul de înființare poate acorda și consiliului puterea de a modifica regulamentele interne. Atunci când această autoritate este inclusă, consiliul și acționarii pot avea fiecare puteri de modificare în situații diferite.

Această flexibilitate este unul dintre motivele pentru care Delaware este popular printre fondatori. Ea permite adaptarea documentelor de guvernanță la nevoile corporației, menținând în același timp o structură juridică clară.

Regulamentele interne se semnează sau se depun?

O concepție greșită frecventă este aceea că regulamentele interne trebuie semnate sau depuse la autorități. În majoritatea cazurilor, nu este așa.

Regulamentele interne sunt documente interne. De regulă, ele nu trebuie depuse la Delaware Division of Corporations și, în mod obișnuit, nu sunt semnate ca un contract.

Acest lucru nu le face mai puțin importante. Înseamnă că efectul lor juridic rezultă din acțiunea corporativă, adoptare și păstrarea lor în evidențele companiei. Corporația ar trebui să păstreze versiunea adoptată, împreună cu orice modificări, rezoluții, consimțăminte sau procese-verbale aferente acelor schimbări.

Greșeli frecvente pe care le fac fondatorii în legătură cu regulamentele interne

Chiar și fondatorii atenți pot face greșeli evitabile atunci când se ocupă de regulamentele interne. Cele mai comune probleme includ următoarele.

Folosirea unui model generic fără analiză

Un model poate fi un punct de plecare util, dar trebuie totuși analizat în raport cu structura și obiectivele reale ale corporației. Un document copiat fără discernământ poate include prevederi care nu se potrivesc companiei.

Lăsarea unor goluri în procedurile de guvernanță

Detaliile lipsă despre ședințe, vot, cvorum sau autoritatea ofițerilor pot crea confuzie ulterior. Este mult mai ușor să stabilești aceste reguli de la început decât să le corectezi în timpul unei dispute.

Nepotrivirea cu certificatul de înființare

Regulamentele interne ar trebui să fie aliniate cu certificatul de înființare. Dacă certificatul îi oferă consiliului puterea de a modifica documentele, de exemplu, regulamentele interne nu ar trebui să sugereze că doar acționarii le pot modifica.

Nepăstrarea evidențelor interne

O corporație ar trebui să păstreze regulamentele interne, modificările acestora și documentele de guvernanță aferente într-un dosar corporativ organizat sau într-un sistem digital de evidență. Dacă nimeni nu poate găsi documentele de guvernanță atunci când este nevoie, compania va resimți rapid consecințele.

Ignorarea creșterii viitoare

Regulamentele interne ale unui startup ar trebui să funcționeze nu doar în primul an, ci și pe măsură ce compania crește. Asta înseamnă să te gândești din timp la extinderea consiliului, implicarea investitorilor, operațiunile asupra capitalului propriu și o guvernanță mai formală.

De ce regulamentele interne bine redactate reduc riscul

O corporație nu are nevoie de regulamente interne excesiv de complicate. Are nevoie de regulamente clare, consecvente și adecvate structurii companiei.

Regulamentele interne bine redactate reduc riscul în mai multe moduri:

• Fac mai ușor de demonstrat că o acțiune corporativă a fost autorizată
• Reduc disputele privind notificarea ședințelor sau procedurile de vot
• Susțin o evidență mai bună a documentelor
• Clarifică autoritatea directorilor și a ofițerilor
• Fac guvernanța mai stabilă în perioadele de tranziție

Valoarea nu este doar juridică. Este și operațională. Când toată lumea înțelege cum sunt luate deciziile, afacerea se poate mișca mai repede, cu mai puține dispute interne.

Regulamentele interne și pregătirea pentru investitori

Pentru companiile care intenționează să atragă capital, regulamentele interne contează și mai mult. Investitorii se așteaptă la o guvernanță curată. Ei vor să vadă că societatea are documentele de bază în ordine, respectă procedurile formale și poate documenta acțiunile importante.

Regulamentele interne clare ajută la demonstrarea faptului că societatea tratează guvernanța cu seriozitate. Ele fac, de asemenea, mai ușoare tranzacțiile ulterioare, inclusiv emiterea de acțiuni, aprobările consiliului, acordarea de opțiuni și rundele de finanțare.

O corporație cu evidențe interne slabe poate crea fricțiuni evitabile în timpul due diligence-ului. Regulamentele interne solide și evidențele organizate ajută la reducerea acestei fricțiuni.

Cum îi poate ajuta Zenind pe fondatori să rămână organizați

Fondatorii își doresc adesea o modalitate simplă și sigură de a gestiona sarcinile de înființare fără să piardă din vedere documentele esențiale și obligațiile de conformitate. Aici poate ajuta Zenind.

Zenind sprijină formarea de afaceri în SUA prin instrumente care îi ajută pe fondatori să rămână organizați încă de la început. Pentru o corporație nouă, asta înseamnă un proces practic pentru gestionarea documentelor de înființare, păstrarea evidențelor și urmărirea sarcinilor de conformitate care apar după înființare.

Atunci când regulamentele interne, rezoluțiile și evidențele corporative sunt gestionate disciplinat, compania este mai bine pregătită pentru creștere, relații bancare, atragerea de capital și guvernanță pe termen lung.

Pași practici pentru corporațiile noi

Dacă înființezi o corporație, acești pași te pot ajuta să gestionezi corect regulamentele interne.

1. Adoptă regulamentele interne imediat după înființare.
2. Asigură-te că regulamentele interne se potrivesc cu certificatul de înființare.
3. Include reguli clare pentru ședințe, vot și autoritatea ofițerilor.
4. Confirmă cine poate modifica regulamentele interne și în ce condiții.
5. Păstrează regulamentele interne și rezoluțiile aferente în evidențele corporative.
6. Revizuiește periodic regulamentele interne pe măsură ce compania crește.

Puțină disciplină la început economisește timp și probleme juridice mai târziu.

Concluzia finală

Regulamentele interne ale societății nu sunt hârtii decorative. Ele reprezintă o parte esențială a structurii juridice interne a unei corporații. Pentru corporațiile din Delaware, ele ajută la definirea guvernanței, susțin luarea deciziilor și reduc incertitudinea pe tot parcursul vieții companiei.

Fondatorii care tratează serios regulamentele interne oferă corporației lor o bază mai solidă. Regulamentele clare ajută compania să funcționeze fluid, să documenteze corect acțiunile și să se pregătească pentru cerințele care vin odată cu creșterea.

Dacă înființezi o corporație, include regulamentele interne în proces încă de la început, nu ca pe ceva la care revii doar după ce apare o problemă.