Bakit Mas Mahalaga ang Corporate Bylaws kaysa Inaakala ng Karamihan sa mga Founder

Ang corporate bylaws ay isa sa pinakamahalagang internal na dokumento na kailanman gagawin ng isang korporasyon, ngunit madalas itong itinuturing na pangalawa lamang. Karaniwang nakatuon ang mga founder sa certificate of incorporation, sa paglalabas ng stock, at sa pagsisimula ng negosyo. Makatuwiran iyon, ngunit nag-iiwan ito ng malaking puwang: ang mga patakaran na namamahala sa kung paano aktuwal na tumatakbo ang korporasyon sa araw-araw.

Para sa isang Delaware corporation, ang bylaws ay hindi opsyonal na papeles. Ang mga ito ang internal operating rules na sumusuporta sa certificate of incorporation at nagiging praktikal na pamahalaan ng korporasyon. Tumutulong ang mga ito na tukuyin kung paano tinatawag ang mga pulong, kung paano inihahalal ang mga direktor, kung paano kumikilos ang mga opisyal, kung paano pinananatili ang mga record, at kung paano ginagawa ang mga desisyon ng korporasyon.

Kapag malinaw at maayos na napapanatili ang bylaws, nababawasan ang kalituhan, napapabuti ang compliance, at naiiwasan ang mga hindi pagkakaunawaan bago pa ito magsimula. Kapag malabo ang mga ito o kulang sa mahahalagang probisyon, ang maliliit na isyu ay maaaring mauwi sa totoong problema sa pamamahala.

Ano ang Corporate Bylaws

Ang bylaws ay ang mga panloob na patakaran na namamahala sa estruktura at operasyon ng isang korporasyon. Kung ang certificate of incorporation ang pundasyon ng entity, ang bylaws naman ang instruction manual na nagpapaliwanag kung paano ito gumagana.

Sa Delaware, ang bylaws ay gumagana kasabay ng certificate of incorporation. Itinatatag ng certificate ang pag-iral ng korporasyon at tinatalakay ang mga pangunahing usaping estruktural. Ang bylaws ang pumupuno sa mga detalyeng operasyonal na karaniwang hindi lubos na sinasaklaw ng certificate.

Hindi tulad ng certificate of incorporation, ang bylaws ay karaniwang hindi isinusumite sa estado. Itinatago ang mga ito sa internal records ng korporasyon at dapat maingat na pinananatili ng secretary o ng ibang itinalagang opisyal.

Bakit Napakahalaga ng Bylaws

Hindi lang basta pagtupad sa pormal na requirement ang dulot ng bylaws. Nililikha nila ang balangkas para sa corporate governance. Mahalaga ang balangkas na iyon dahil ang mga korporasyon ay kumikilos sa pamamagitan ng mga tao, at kailangan ng mga taong iyon ng maaasahang proseso sa pagdedesisyon.

Ang matibay na bylaws ay tumutulong sa isang korporasyon na:

• Magtakda ng malinaw na patakaran para sa mga pulong at pagboto
• Tukuyin ang awtoridad ng board at ang mga tungkulin ng mga direktor
• Itatag ang mga responsibilidad ng mga opisyal
• Suportahan ang maayos na pagtatago ng mga rekord
• Bawasan ang kawalan ng katiyakan sa panahon ng alitan o pagbabago sa pamunuan
• Gawing mas madaling idokumento at ipagtanggol ang mga aksyon ng korporasyon

Sa praktika, lumilikha ang bylaws ng predictability. Mahalaga ang predictability para sa mga founder, direktor, investor, at sinumang kailangang malaman kung paano tatakbo ang korporasyon.

Certificate of Incorporation vs. Bylaws

Minsan nalilito ang mga founder sa certificate of incorporation at bylaws, ngunit magkaiba ang layunin ng mga ito.

Ang certificate of incorporation ay isinusumite sa estado at siyang lumilikha sa korporasyon. Saklaw nito ang mga mataas na antas na usaping estruktural tulad ng pangalan ng korporasyon, registered agent, authorized stock, at ilang partikular na karapatan o kapangyarihan.

Ang bylaws ay internal. Karaniwan itong hindi isinusumite sa estado. Sa halip, pinamamahalaan nito kung paano gumagana ang korporasyon pagkatapos ng pagkatatag.

Isang kapaki-pakinabang na paraan ng pagtingin sa pagkakaiba ay ito:

• Sinasabi ng certificate kung ano ang pinapayagang maging anyo ng korporasyon
• Sinasabi ng bylaws kung paano tumatakbo ang korporasyon

Mahalaga ang pagkakaibang ito dahil maaaring magtakda ang certificate ng malalawak na karapatan, ngunit ang bylaws ang madalas nagbibigay ng aktuwal na mga proseso para maisagawa ang mga karapatang iyon.

Ano ang Karaniwang Saklaw ng Delaware Corporate Bylaws

Bagama't maaaring iangkop ng bawat korporasyon ang bylaws nito ayon sa estruktura nito, ang Delaware corporate bylaws ay karaniwang tumatalakay sa mga sumusunod na paksa.

Mga Pulong ng Board

Karaniwang ipinapaliwanag ng bylaws kung paano tinatawag ang mga pulong ng board, saan maaaring idaos ang mga ito, paano ibinibigay ang notice, at ano ang bumubuo ng quorum.

Maaari rin nitong talakayin kung maaaring idaos ang mga pulong sa telepono o video conference at kung paano gumagana ang written consent kapag hindi personal na nagkikita ang mga direktor.

Mga Pulong ng Stockholder

Madalas inilalarawan ng bylaws kung paano isinaskedyul ang annual at special stockholder meetings, sino ang maaaring magpatawag ng mga ito, paano ihahatid ang notice, at anong quorum ang kailangan para sa aksyon ng mga stockholder.

Mahalaga ang mga patakarang ito dahil ang mga pulong ng stockholder ay sentro sa paghalal ng mga direktor at pag-apruba ng mahahalagang usaping korporasyon.

Mga Kinakailangan sa Pagboto at Quorum

Kailangan ng isang korporasyon ng malinaw na patakaran kung kailan valid ang isang boto. Karaniwang tinutukoy ng bylaws ang mga threshold ng quorum at ang botong kailangan para sa aksyon ng board o stockholder.

Kung wala ang mga patakarang ito, mahihirapan ang korporasyon na matukoy kung ang isang desisyon ay maayos na naaprubahan.

Estruktura ng Direktor at Halalan

Madalas saklaw ng bylaws ang bilang ng mga direktor, kung paano sila inihahalal, ang haba ng kanilang termino, kung paano pinupunan ang mga bakante, at kung paano maaaring alisin ang mga direktor.

Gumagamit din ang ilang korporasyon ng classified o staggered boards, at maaaring ipakita ng bylaws ang estrukturang iyon kung naaangkop sa kumpanya.

Mga Tungkulin at Awtoridad ng mga Opisyal

Madalas tinutukoy ng bylaws ang mahahalagang opisyal ng korporasyon, tulad ng president, secretary, at treasurer, kasama ang kanilang pangkalahatang mga tungkulin at awtoridad.

Nakakatulong ito upang linawin kung sino ang maaaring pumirma ng mga dokumento, mamahala ng mga rekord, at humawak ng regular na gawain ng korporasyon.

Indemnification at Proteksyon sa Pananagutan

Maraming bylaws ang may indemnification provisions na nagpoprotekta sa mga direktor, opisyal, empleyado, at ahente hangga't pinahihintulutan ng batas at ng certificate of incorporation.

Mahalaga ang mga probisyong ito kapag nais ng isang korporasyon na makaakit ng mga kwalipikadong lider at magbigay ng kumpiyansa na hindi nila masasalo ang lahat ng panganib para sa mga karaniwang desisyong ginawa nang may mabuting loob.

Mga Rekord ng Korporasyon

Madalas tinatalakay ng bylaws kung paano pinananatili ang mga corporate records, kung saan ito itinatago, at kung sino ang may kustodiya nito.

Mahalaga ang maayos na pagtatago ng rekord dahil inaasahan ang mga korporasyon na magpanatili ng ebidensya ng aksyon ng board at stockholder, lalo na kapag ang mga pormal na desisyon ay hinahamon sa kalaunan.

Mga Pamamaraan sa Dibidendo

May ilang bylaws na tumatalakay kung paano ipinapahayag ang dividends at kailan maaaring magbigay ng distributions. Nakakatulong ito lalo na sa mga korporasyong gustong idokumento kung paano hinahawakan ang mga pinansyal na desisyon.

Paano Inaaprubahan ang Delaware Bylaws

Sa Delaware, karaniwang inaaprubahan ang bylaws ng mga initial director pagkatapos ng incorporation. Ang unang grupong ito ng mga direktor ang nagtatatag ng mga patakaran sa operasyon na mamamahala sa korporasyon hanggang sa mabago ang mga ito.

Pagkatapos ng pag-apruba, karaniwang maaaring amyendahan ang bylaws ng mga stockholder. Gayunman, maaari ring bigyan ng certificate of incorporation ang board ng kapangyarihang amyendahan ang bylaws. Kapag kasama ang awtoridad na iyon, maaaring may kapangyarihang mag-amyenda ang board at ang stockholder sa magkaibang sitwasyon.

Bahagi ng dahilan kung bakit popular sa mga founder ang Delaware ay ang flexibility na ito. Pinapayagan nitong iangkop ang governing documents sa pangangailangan ng korporasyon, habang pinananatili pa rin ang malinaw na legal na istruktura.

Pinipirmahan o Isinusumite ba ang Bylaws?

Isang karaniwang maling akala na kailangang pirmahan o isumite sa estado ang bylaws. Sa karamihan ng kaso, hindi ito ginagawa.

Ang bylaws ay mga internal na dokumento. Karaniwan ay hindi ito kailangang isampa sa Delaware Division of Corporations, at hindi rin ito karaniwang pinipirmahan tulad ng isang kontrata.

Hindi nito binabawasan ang kahalagahan nito. Ibig sabihin lang nito na nagmumula ang legal effect nito sa corporate action, pag-apruba, at pagpapanatili nito sa loob ng records ng kumpanya. Dapat itago ng korporasyon ang bersiyong inaprubahan, kasama ang anumang amendments, resolutions, consents, o minutes na may kaugnayan sa mga pagbabagong iyon.

Mga Karaniwang Pagkakamali ng mga Founder sa Bylaws

Kahit ang mga maingat na founder ay maaaring magkamali sa paghawak ng bylaws. Kabilang sa mga pinakakaraniwang problema ang mga sumusunod.

Paggamit ng Generic Template Nang Walang Review

Maaaring maging kapaki-pakinabang na panimulang punto ang template, ngunit dapat pa rin itong repasuhin batay sa aktuwal na estruktura at mga layunin ng korporasyon. Ang dokumentong kopya lamang nang walang pag-iisip ay maaaring may mga probisyon na hindi angkop sa kumpanya.

Pag-iwan ng Mga Puang sa Mga Proseso ng Pamamahala

Ang kakulangan ng detalye tungkol sa mga pulong, pagboto, quorum, o awtoridad ng mga opisyal ay maaaring magdulot ng kalituhan sa kalaunan. Mas madali itong tukuyin sa simula kaysa ayusin sa gitna ng alitan.

Hindi Pagtutugma sa Certificate of Incorporation

Dapat nakaayon ang bylaws sa certificate of incorporation. Kung ang certificate ay nagbibigay ng kapangyarihang mag-amyenda sa board, halimbawa, hindi dapat ipahiwatig ng bylaws na ang stockholder lamang ang maaaring mag-amyenda nito.

Hindi Pagpapanatili ng Internal Records

Dapat panatilihin ng isang korporasyon ang mga bylaws nito, mga amendment, at kaugnay na governance documents sa maayos na corporate recordbook o digital record system. Kapag walang makahanap ng mga governing document kapag kailangan, mabilis mararamdaman ng kumpanya ang epekto nito.

Hindi Pagsasaalang-alang sa Hinaharap na Paglago

Ang bylaws ng isang startup ay dapat gumana hindi lamang sa unang taon, kundi pati na rin habang lumalaki ang kumpanya. Nangangahulugan ito ng pag-iisip nang maaga tungkol sa paglawak ng board, partisipasyon ng investor, equity actions, at mas pormal na governance.

Bakit Binabawasan ng Mahusay na Bylaws ang Panganib

Hindi kailangang maging sobrang komplikado ang bylaws ng isang korporasyon. Ang kailangan nito ay malinaw, magkakaugnay, at angkop sa estruktura ng kumpanya.

Binabawasan ng maayos na drafted bylaws ang panganib sa ilang paraan:

• Mas madaling mapatunayan na ang corporate action ay awtorisado
• Nabubawasan ang pagtatalo tungkol sa notice ng pulong o mga proseso ng pagboto
• Sinusuportahan nito ang mas maayos na recordkeeping
• Nililinaw nito ang awtoridad ng mga direktor at opisyal
• Pinapatatag nito ang pamamahala sa mga panahon ng pagbabago

Hindi lang legal ang halaga nito. Operational din ito. Kapag naiintindihan ng lahat kung paano ginagawa ang mga desisyon, mas mabilis makakagalaw ang negosyo na may mas kaunting internal na alitan.

Bylaws at Kahandaan sa Investor

Para sa mga kumpanyang planong magtaas ng kapital, mas nagiging mahalaga pa ang bylaws. Inaasahan ng mga investor ang maayos na governance. Nais nilang makita na may pangunahing dokumento ang korporasyon, sumusunod ito sa pormal na proseso, at kayang idokumento ang mahahalagang aksyon.

Tumutulong ang malinaw na bylaws na ipakita na sineseryoso ng kumpanya ang governance. Ginagawang mas madali rin nito ang mga susunod na transaksyon, kabilang ang stock issuances, board approvals, option grants, at financing rounds.

Ang korporasyong may mahihinang internal records ay maaaring lumikha ng hindi kailangang hadlang sa due diligence. Nakakatulong ang matibay na bylaws at maayos na mga rekord upang mabawasan ang hadlang na iyon.

Paano Makakatulong ang Zenind sa mga Founder na Manatiling Organisado

Maraming founder ang naghahanap ng simple at maaasahang paraan para hawakan ang mga formation task nang hindi nalulunod sa mga dokumento at compliance obligation. Doon makakatulong ang Zenind.

Sinusuportahan ng Zenind ang US business formation gamit ang mga tool na tumutulong sa mga founder na manatiling organisado mula sa simula. Para sa isang bagong korporasyon, nangangahulugan ito ng praktikal na proseso sa paghawak ng formation documents, pagpapanatili ng mga rekord, at pagsubaybay sa mga compliance task na kasunod ng incorporation.

Kapag ang bylaws, resolutions, at corporate records ay pinamamahalaan nang may disiplina, mas handa ang kumpanya para sa paglago, banking, fundraising, at pangmatagalang governance.

Mga Praktikal na Hakbang para sa mga Bagong Korporasyon

Kung nagtatatag ka ng korporasyon, makakatulong ang mga hakbang na ito upang maayos mong mapangasiwaan ang bylaws.

1. Agad na mag-adopt ng bylaws pagkatapos ng incorporation.
2. Siguraduhing tumutugma ang bylaws sa certificate of incorporation.
3. Isama ang malinaw na patakaran para sa mga pulong, pagboto, at awtoridad ng mga opisyal.
4. Kumpirmahin kung sino ang maaaring mag-amyenda ng bylaws at sa anong mga kondisyon.
5. Itago ang bylaws at mga kaugnay na resolusyon kasama ng corporate records.
6. Suriin ang bylaws paminsan-minsan habang lumalaki ang kumpanya.

Ang kaunting disiplina sa simula ay nakakatipid ng oras at legal na problema sa kalaunan.

Panghuling Mensahe

Ang corporate bylaws ay hindi lamang dekorasyong papeles. Isa itong pangunahing bahagi ng internal legal structure ng isang korporasyon. Para sa mga Delaware corporation, nakakatulong ang mga ito na tukuyin ang governance, suportahan ang pagdedesisyon, at bawasan ang kawalan ng katiyakan sa buong buhay ng kumpanya.

Ang mga founder na sineseryoso ang bylaws ay nagbibigay sa kanilang korporasyon ng mas matibay na pundasyon. Nakakatulong ang malinaw na bylaws upang maayos na tumakbo ang kumpanya, maitala nang tama ang mga aksyon, at makapaghanda sa mga hamon na kaakibat ng paglago.

Kung nagtatatag ka ng korporasyon, isama ang bylaws sa proseso mula sa simula, hindi bilang bagay na babalikan lamang kapag may problema na.