Incumbency Certificate: Vad det är, när du behöver ett och hur du förbereder det

Ett incumbency certificate är en praktisk bolagshandling som identifierar vilka personer som är behöriga att agera för ett företag vid en viss tidpunkt. Det efterfrågas ofta vid bankärenden, finansiering, compliance-granskningar och andra transaktioner där en tredje part behöver bevis på vem som för närvarande innehar en post och vem som får underteckna för företagets räkning.

För nya och växande företag, särskilt aktiebolag och LLC-bolag med aktiva bank- eller investerarrelationer, kan förståelsen för detta dokument hjälpa till att undvika förseningar när en motpart begär verifiering av styrelseledamöter, chefer eller andra behöriga firmatecknare. Även om den exakta utformningen kan variera beroende på delstat, bolagsform och den som begär dokumentet, är syftet detsamma: att bekräfta företagets nuvarande ledning och behörighet i en tydlig skriftlig form.

Vad är ett incumbency certificate?

Ett incumbency certificate är ett internt bolagsdokument som listar de personer som för närvarande innehar nyckelroller inom verksamheten. Det visar vanligtvis vilka som är officerare, styrelseledamöter, chefer eller andra behöriga företrädare, beroende på bolagstyp och företagets styrande dokument.

Ordet ”incumbency” syftar på den person som för närvarande innehar en roll. I bolagssammanhang används certifikatet för att visa vem som sitter på posten och vem som har rätt att agera. Det lämnas normalt inte in till delstaten. I stället tas det fram och bevaras av företaget självt, ofta som en del av bolagets interna dokumentation.

Tredje part kan begära det för att bekräfta att den person som undertecknar ett avtal, öppnar ett konto eller godkänner en transaktion faktiskt har behörighet att göra det.

Varför företag använder det

Ett incumbency certificate fyller en verifieringsfunktion. Det hjälper externa parter att förlita sig på företagets egna register i stället för att behöva göra antaganden om vem som får agera för verksamheten.

Vanliga användningsområden inkluderar:

• Öppnande av ett företagsbankkonto
• Ansökan om ett kommersiellt lån eller kreditlinje
• Genomförande av onboarding av leverantörer för större avtal
• Stöd i investerar- eller förvärvsdue diligence
• Bekräftelse av underteckningsrätt för större transaktioner
• Stöd vid registrering i annan jurisdiktion eller gränsöverskridande compliance-begäranden

I praktiken kan dokumentet spara tid när en bank, långivare, jurist eller partner vill ha en snabb överblick över vem som kontrollerar företaget och vem som är behörig att underteckna.

Vilken information det vanligtvis innehåller

Det exakta innehållet kan variera, men ett incumbency certificate innehåller ofta några eller alla av följande uppgifter:

• Företagets juridiska namn
• Bildande- eller registreringsstat
• Bolagstyp, till exempel aktiebolag eller LLC
• Namn och titlar på officerare, styrelseledamöter, chefer eller medlemmar
• En beskrivning av varje persons behörighet
• Namnteckningsprov för behöriga undertecknare
• Datum då certifikatet utfärdades
• Underskrift av en behörig företrädare för företaget
• Notarisering, om mottagaren begär det

Vissa versioner är korta och identifierar endast nuvarande officerare eller chefer. Andra är mer detaljerade och kan innehålla en bolagssigil, hänvisningar till beslut eller bilagor som stöder den bekräftade behörigheten.

Vem upprättar och undertecknar det?

Vanligtvis upprättar företaget själv certifikatet. En behörig officer, chef eller annan utsedd företrädare undertecknar det för företagets räkning.

För aktiebolag undertecknas certifikatet ofta av en bolagsfunktionär och kan stödjas av styrelsebeslut eller andra styrningshandlingar. För LLC-bolag är undertecknaren vanligtvis en manager, managing member eller en behörig företrädare som anges i operating agreement eller bolagsbeslut.

Om företaget har en registered agent, formationspartner eller juridisk rådgivare kan dessa parter hjälpa företaget att förstå vilken information som bör ingå. Det är dock företaget självt som ansvarar för att certifikatet speglar aktuella och korrekta uppgifter.

När begärs ett incumbency certificate?

Banker och långivare är bland de vanligaste som begär det, men de är inte de enda.

Du kan bli ombedd att ta fram ett när:

• Ett företag öppnar sitt första bankkonto
• Ett företag ansöker om finansiering
• En motpart vill ha bevis på underteckningsrätt
• En transaktion involverar en utländsk bank eller internationell motpart
• Ett compliance-team behöver verifiera vem som får binda bolaget
• Företagets dokument granskas i due diligence

Begäran uppstår ofta när ett enskilt dokument inte räcker. Till exempel kan en bank vilja ha bekräftelse på att en person som anges som president, manager eller managing member fortfarande innehar den rollen och kan underteckna kontodokument.

Incumbency certificate jämfört med andra bolagshandlingar

Företag blandar ibland ihop ett incumbency certificate med andra interna handlingar. Även om dokumenten kan överlappa i syfte är de inte samma sak.

Incumbency certificate jämfört med bolagsbeslut

Ett bolagsbeslut är en åtgärd som godkänts av styrelsen, medlemmarna eller managers. Det dokumenterar ett beslut, till exempel att godkänna ett bankkonto eller utse en officer. Ett incumbency certificate identifierar däremot vem som för närvarande innehar en post och kan sammanfatta behörighet, men det är inte i sig det formella beslutsunderlaget.

Incumbency certificate jämfört med bolagsordning eller operating agreement

Bolagsordning och operating agreement är styrande dokument. De fastställer hur bolaget fungerar, hur officerare utses och hur behörighet tilldelas. Certifikatet är ett separat sammanfattande dokument som återspeglar företagets nuvarande ledning utifrån dessa styrregler och interna handlingar.

Incumbency certificate jämfört med bolagsbildningshandlingar

Bildningshandlingar skapar bolaget och listar viss grundläggande information, men de identifierar normalt inte nuvarande officerare eller behöriga undertecknare. Certifikatet är avsett för just denna mer aktuella operativa överblick.

Hur man förbereder ett

Att förbereda ett incumbency certificate är vanligtvis okomplicerat om företagets uppgifter är uppdaterade.

1. Bekräfta företagets nuvarande ledning

Börja med att gå igenom dina interna handlingar, såsom styrelsebeslut, medlemsbeslut, utnämningar av officerare eller godkännanden av managers. Kontrollera att namn och titlar stämmer med företagets faktiska styrningsstruktur.

2. Identifiera vad mottagaren behöver

Vissa som begär dokumentet vill ha en enkel bekräftelse av officerare. Andra behöver ett mer detaljerat certifikat med underskrifter, behörighetsformuleringar och notarisering. Fråga efter mottagarens önskade format innan dokumentet upprättas.

3. Formulera certifikatet tydligt

Använd företagets exakta juridiska namn och inkludera relevanta titlar och formuleringar om behörighet. Håll språket precist och undvik onödig komplexitet.

4. Kontrollera att det stämmer med företagets register

Certifikatet ska överensstämma med operating agreement, bolagsordning, beslut och eventuella nyliga ändringar eller utnämningar. Oöverensstämmelser kan skapa förseningar eller leda till följdfrågor.

5. Underteckna och notarisera om det krävs

Låt rätt företrädare för företaget underteckna certifikatet. Om mottagaren kräver notarisering ska detta ordnas innan det skickas in.

6. Spara en kopia i bolagets dokumentation

Förvara det undertecknade certifikatet tillsammans med företagets minute book eller interna dokument så att du kan återanvända formatet senare om ledningsstrukturen inte har ändrats.

Bästa praxis för företag

Ett incumbency certificate är mest användbart när dina handlingar är organiserade och aktuella. Dessa rutiner kan hjälpa till att förebygga problem i sista stund:

• Håll uppgifter om officerare, chefer och medlemmar uppdaterade
• Dokumentera styrelse- och medlemsbeslut noggrant
• Använd konsekventa titlar i alla dokument
• Granska behörighetsformuleringar innan större avtal undertecknas
• Utfärda ett nytt certifikat när ledningen ändras
• Förvara undertecknade versioner tillsammans med företagets dokumentation

Om ditt företag har vuxit snabbt, ändrat ägarstruktur eller genomgått intern omorganisation är det klokt att gå igenom alla styrande dokument innan certifikatet upprättas. Ett dokument som återspeglar föråldrad behörighet kan skapa onödig friktion med banker och motparter.

Vanliga misstag att undvika

Ett felaktigt utformat incumbency certificate kan försena den transaktion det var tänkt att stödja. Se upp för dessa vanliga fel:

• Att lista tidigare officerare eller managers
• Att använda ett smeknamn i stället för det juridiska namnet
• Att inte följa de styrande dokumenten
• Att utelämna nödvändiga underskrifter
• Att glömma notarisering när den begärs
• Att anta att en titel i sig bevisar behörighet
• Att använda samma certifikat efter ledningsförändringar

Små avvikelser kan spela roll, särskilt när en bank eller långivare granskar dokumentet i compliance-syfte.

Behöver alla företag ett?

Alla företag kommer inte att bli ombedda att ta fram ett incumbency certificate, och många företag behöver aldrig ett förrän en viss transaktion kräver det. Men det är fortfarande ett användbart dokument att förstå och ha redo.

För nystartade företag uppstår behovet ofta när konton ska öppnas, avtal ska undertecknas eller finansiering ska sökas. För mer etablerade företag kan certifikatet bli aktuellt vid omstrukturering, fusioner, förvärv eller internationell verksamhet.

Eftersom dokumentet vanligtvis bygger på befintliga interna handlingar är det bäst att förbereda det innan det behövs akut.

Hur Zenind hjälper företag att hålla ordning

För många grundare är utmaningen inte att förstå vad ett incumbency certificate är. Utmaningen är att hålla bolags- och styrningshandlingar tillräckligt organiserade för att snabbt kunna ta fram ett när det efterfrågas.

Zenind hjälper amerikanska företag att bygga en starkare administrativ grund från start. Det inkluderar pålitligt stöd vid bolagsbildning, registered agent-tjänster och verktyg som hjälper företag att hålla ordning på de handlingar de behöver för bankärenden, compliance och den dagliga verksamheten.

När företagets dokumentation är organiserad blir det enklare att förbereda handlingar som incumbency certificates, bolagsbeslut och andra interna dokument som ofta efterfrågas av tredje part.

Slutord

Ett incumbency certificate är en enkel men värdefull bolagshandling. Det bekräftar vem som för närvarande innehar ledande roller och vem som får agera för företaget, vilket gör det användbart för banker, långivare, investerare och affärspartners.

Nyckeln är riktighet. Om företagets uppgifter är aktuella kan certifikatet förberedas snabbt och användas med förtroende. Om uppgifterna är föråldrade kan certifikatet orsaka förseningar eller väcka frågor som hade kunnat undvikas.

För företag som vill vara redo för bank- och compliance-begäranden är det viktigt att hålla ordning på bildningshandlingar och tydlig behörighetsdokumentation.