Incumbency-sertifikat: Hva det er, når du trenger det, og hvordan du utarbeider det

Et incumbency-sertifikat er et praktisk selskapsdokument som identifiserer personene som har fullmakt til å opptre på vegne av et selskap på et bestemt tidspunkt. Det etterspørres ofte i forbindelse med bankforhold, finansiering, compliance-gjennomganger og andre transaksjoner der en tredjepart trenger dokumentasjon på hvem som for tiden innehar verv og hvem som kan signere på vegne av virksomheten.

For nye og voksende virksomheter, særlig selskaper og LLC-er med aktive bankforbindelser eller investorforhold, kan forståelsen av dette dokumentet bidra til å unngå forsinkelser når en motpart ber om bekreftelse av ledere, managere eller andre autoriserte signatarer. Selv om den nøyaktige utformingen kan variere etter delstat, selskapsstruktur og den som ber om dokumentet, er formålet det samme: å bekrefte selskapets nåværende ledelse og myndighet i en klar, skriftlig form.

Hva er et incumbency-sertifikat?

Et incumbency-sertifikat er et internt selskapsdokument som lister opp personene som for tiden innehar sentrale roller i virksomheten. Det viser vanligvis hvem som fungerer som officer, styremedlem, manager eller annen autorisert representant, avhengig av foretaksformen og selskapets styrende dokumenter.

Ordet «incumbency» viser til personen som for tiden innehar en rolle. I selskapsmessig bruk brukes sertifikatet til å dokumentere hvem som er i vervet, og hvem som har myndighet til å handle. Det er som regel ikke en registrering som sendes inn til delstaten. I stedet utarbeides og oppbevares det av selskapet selv, ofte som en del av de selskapets interne dokumenter.

Tredjeparter kan be om det for å bekrefte at personen som signerer en kontrakt, åpner en konto eller godkjenner en transaksjon faktisk har myndighet til å gjøre det.

Hvorfor virksomheter bruker det

Et incumbency-sertifikat har en bekreftelsesfunksjon. Det hjelper eksterne parter med å stole på selskapets egne opplysninger i stedet for å gjøre antakelser om hvem som kan handle på vegne av virksomheten.

Vanlige bruksområder inkluderer:

• Å åpne en bedriftsbankkonto
• Å søke om et kommersielt lån eller en kredittramme
• Å fullføre leverandørregistrering for større kontrakter
• Å støtte due diligence ved investering eller oppkjøp
• Å bekrefte signaturmyndighet ved større transaksjoner
• Å støtte forespørsler om foreign qualification eller grensekryssende compliance

I praksis kan dokumentet spare tid når en bank, långiver, advokat eller partner ønsker et raskt overblikk over hvem som kontrollerer selskapet og hvem som har signaturmyndighet.

Hvilken informasjon det vanligvis inneholder

Det nøyaktige innholdet kan variere, men et incumbency-sertifikat inneholder ofte noe av eller alt følgende:

• Selskapets juridiske navn
• Delstaten der selskapet er stiftet eller registrert
• Foretaksform, for eksempel corporation eller LLC
• Navn og titler på officers, styremedlemmer, managers eller medlemmer
• En erklæring som beskriver hver persons myndighet
• Eksemplariske signaturer for autoriserte signatarer
• Datoen sertifikatet ble utstedt
• Signatur fra en autorisert representant for selskapet
• Notarisering, hvis mottakeren krever det

Noen versjoner er korte og identifiserer bare de nåværende officerne eller managerne. Andre er mer detaljerte og kan inkludere selskapssegl, henvisninger til resolusjoner eller vedlegg som støtter myndigheten som bekreftes.

Hvem utarbeider og signerer det?

Vanligvis utarbeider selskapet selv sertifikatet. En autorisert officer, manager eller annen utpekt representant signerer det på vegne av virksomheten.

For corporations signeres sertifikatet ofte av en corporate officer og kan støttes av styrevedtak eller andre styringsdokumenter. For LLC-er er signataren typisk en manager, managing member eller en autorisert representant som er navngitt i operating agreement eller selskapsvedtak.

Hvis selskapet har en registered agent, stiftelsesleverandør eller juridisk rådgiver, kan disse partene hjelpe virksomheten med å forstå hvilke opplysninger som bør inngå. Likevel er det selskapet selv som har ansvaret for at sertifikatet gjenspeiler aktuelle og korrekte opplysninger.

Når blir et incumbency-sertifikat etterspurt?

Banker og långivere er blant de vanligste som ber om det, men de er ikke de eneste.

Du kan bli bedt om ett når:

• En virksomhet åpner sin første bankkonto
• Et selskap søker finansiering
• En motpart ønsker dokumentasjon på signaturmyndighet
• En transaksjon involverer en utenlandsk bank eller en internasjonal motpart
• Et compliance-team trenger å verifisere hvem som kan binde selskapet
• Selskapsdokumenter gjennomgås i forbindelse med due diligence

Forespørselen oppstår ofte når et dokument alene ikke er nok. For eksempel kan en bank ønske bekreftelse på at en person som er oppført som president, manager eller managing member fortsatt innehar denne rollen og kan signere kontodokumenter.

Incumbency-sertifikat vs. andre selskapsdokumenter

Virksomheter forveksler noen ganger et incumbency-sertifikat med andre interne dokumenter. Selv om dokumentene kan overlappe i formål, er de ikke det samme.

Incumbency-sertifikat vs. selskapsvedtak

Et selskapsvedtak er en handling godkjent av styret, medlemmene eller managerne. Det dokumenterer en beslutning, for eksempel å autorisere en bankkonto eller utnevne en officer. Et incumbency-sertifikat identifiserer derimot hvem som for tiden innehar verv og kan oppsummere myndighet, men det er ikke i seg selv det formelle beslutningsdokumentet.

Incumbency-sertifikat vs. bylaws eller operating agreement

Bylaws og operating agreements er styrende dokumenter. De fastsetter hvordan selskapet opererer, hvordan officers utnevnes, og hvordan myndighet gis. Sertifikatet er et eget sammendragsdokument som gjenspeiler selskapets nåværende ledelse basert på disse styringsreglene og interne opplysningene.

Incumbency-sertifikat vs. stiftelsesdokumenter

Stiftelsesdokumenter oppretter selskapet og oppgir visse grunnleggende opplysninger, men de identifiserer vanligvis ikke nåværende officers eller autoriserte signatarer. Sertifikatet er utformet for denne mer aktuelle operasjonelle oversikten.

Hvordan utarbeide ett

Å utarbeide et incumbency-sertifikat er vanligvis enkelt hvis selskapets opplysninger er oppdaterte.

1. Bekreft selskapets nåværende ledelse

Start med å gjennomgå interne opplysninger, som styrebeslutninger, medlemsbeslutninger, utnevnelse av officers eller godkjenninger av managers. Sørg for at navn og titler samsvarer med selskapets faktiske styringsstruktur.

2. Identifiser hva mottakeren trenger

Noen som ber om dokumentet ønsker bare en enkel bekreftelse av officers. Andre trenger et mer detaljert sertifikat med signaturer, myndighetsformuleringer og notarisering. Be om mottakerens foretrukne format før du utarbeider dokumentet.

3. Utform sertifikatet tydelig

Bruk selskapets nøyaktige juridiske navn og ta med relevante titler og formuleringer om myndighet. Hold språket presist og unngå unødvendig kompleksitet.

4. Kontroller samsvar med selskapsdokumentene

Sertifikatet bør samsvare med operating agreement, bylaws, vedtak og eventuelle nylige endringer eller utnevnelser. Uoverensstemmelser kan skape forsinkelser eller føre til oppfølgingsspørsmål.

5. Signer og noter ved behov

La riktig representant for selskapet signere sertifikatet. Hvis mottakeren krever notarisering, må dette ordnes før dokumentet sendes inn.

6. Oppbevar en kopi i selskapsarkivet

Oppbevar det signerte sertifikatet sammen med selskapets minute book eller interne arkiver, slik at du kan gjenbruke formatet senere dersom ledelsesstrukturen ikke har endret seg.

Beste praksis for virksomheter

Et incumbency-sertifikat er mest nyttig når dokumentasjonen er organisert og oppdatert. Disse praksisene kan bidra til å forhindre problemer i siste liten:

• Hold oppføringer over officers, managers og medlemmer oppdatert
• Følg nøye med på styrevedtak og medlemsvedtak
• Bruk konsekvente titler på tvers av dokumenter
• Gå gjennom myndighetsformuleringer før du signerer større kontrakter
• Utsted sertifikatet på nytt når ledelsen endres
• Oppbevar signerte versjoner sammen med selskapets dokumenter

Hvis selskapet ditt har hatt rask vekst, eierskapsendringer eller intern omstrukturering, er det lurt å gjennomgå alle styrende dokumenter før sertifikatet utarbeides. Et dokument som gjenspeiler foreldet myndighet kan skape unødvendig friksjon med banker og motparter.

Vanlige feil å unngå

Et dårlig utarbeidet incumbency-sertifikat kan forsinke transaksjonen det skulle støtte. Vær oppmerksom på disse vanlige feilene:

• Å føre opp tidligere officers eller managers
• Å bruke et kallenavn i stedet for det juridiske navnet
• Å ikke samsvare med styrende dokumenter
• Å utelate nødvendige signaturer
• Å glemme notarisering når den er forespurt
• Å anta at en tittel alene beviser myndighet
• Å bruke det samme sertifikatet etter ledelsesendringer

Små avvik kan ha stor betydning, særlig når en bank eller långiver gjennomgår dokumentet av compliance-hensyn.

Trenger alle virksomheter ett?

Ikke alle virksomheter vil bli bedt om et incumbency-sertifikat, og mange selskaper vil aldri trenge ett før en konkret transaksjon krever det. Men det er fortsatt et nyttig dokument å forstå og ha klart.

For nyetablerte selskaper oppstår behovet ofte ved åpning av kontoer, signering av kontrakter eller søknad om finansiering. For mer etablerte selskaper kan sertifikatet bli aktuelt ved restrukturering, fusjoner, oppkjøp eller internasjonal virksomhet.

Siden dokumentet vanligvis bygger på eksisterende interne opplysninger, er det best å utarbeide det før det trengs akutt.

Hvordan Zenind hjelper virksomheter med å holde orden

For mange gründere er utfordringen ikke å forstå hva et incumbency-sertifikat er. Utfordringen er å holde stiftelses- og styringsdokumentene så organiserte at de raskt kan utarbeides når de etterspørres.

Zenind hjelper amerikanske virksomheter med å bygge et sterkere administrativt fundament fra starten av. Det inkluderer pålitelig støtte til selskapsstiftelse, registered agent-tjenester og verktøy som hjelper selskaper med å opprettholde de dokumentene de trenger for banktjenester, compliance og daglig drift.

Når selskapsdokumentene dine er organiserte, blir det enklere å utarbeide dokumenter som incumbency-sertifikater, selskapsvedtak og andre interne dokumenter som tredjepart ofte ber om.

Avsluttende tanker

Et incumbency-sertifikat er et enkelt, men verdifullt selskapsdokument. Det bekrefter hvem som for tiden innehar lederroller og hvem som kan opptre på vegne av selskapet, noe som gjør det nyttig for banker, långivere, investorer og forretningspartnere.

Nøkkelen er nøyaktighet. Hvis selskapets opplysninger er oppdaterte, kan sertifikatet utarbeides raskt og brukes med trygghet. Hvis opplysningene er utdaterte, kan sertifikatet føre til forsinkelser eller skape spørsmål som kunne vært unngått.

For virksomheter som ønsker å være forberedt på bank- og compliance-forespørsler, er det avgjørende å holde gode stiftelsesdokumenter og tydelig dokumentasjon av myndighet.