หุ้นที่ได้รับอนุญาตของ Delaware: วิธีเลือกจำนวนหุ้นที่เหมาะสมสำหรับบริษัทของคุณ

เมื่อคุณจัดตั้งบริษัทใน Delaware หนึ่งในการตัดสินใจเชิงโครงสร้างตั้งแต่แรกเริ่มคือจะอนุญาตให้บริษัทออกหุ้นได้กี่หุ้นในหนังสือจัดตั้งบริษัท ตัวเลขนี้ดูเหมือนเรียบง่าย แต่ส่งผลต่อสองเรื่องสำคัญพร้อมกัน: ความยืดหยุ่นของบริษัทในการออกหุ้นในอนาคต และวิธีคำนวณภาษีแฟรนไชส์ของ Delaware

สำหรับผู้ก่อตั้ง ผู้บริหาร และที่ปรึกษา คำตอบที่เหมาะสมแทบไม่เคยเป็น “มากที่สุดเท่าที่จะทำได้” หรือ “น้อยที่สุดเท่าที่จะทำได้” แนวทางที่ดีกว่าคือเลือกโครงสร้างจำนวนหุ้นที่สอดคล้องกับความต้องการปัจจุบันของบริษัท เหลือพื้นที่สำหรับการเติบโต และหลีกเลี่ยงต้นทุนหรือภาระการแก้ไขเอกสารในภายหลังโดยไม่จำเป็น

ความหมายของหุ้นที่ได้รับอนุญาต

หุ้นที่ได้รับอนุญาตคือจำนวนหุ้นสูงสุดที่บริษัทสามารถออกได้ตามเอกสารจัดตั้งบริษัท จำนวนนี้กำหนดไว้ตั้งแต่ตอนที่บริษัทจดทะเบียนหนังสือจัดตั้งบริษัท และเป็นเพดานสูงสุดของการออกหุ้น เว้นแต่บริษัทจะมีการแก้ไขธรรมนูญภายหลัง

ประเด็นสำคัญเชิงปฏิบัติมีดังนี้:

• หุ้นที่ได้รับอนุญาตไม่ใช่หุ้นที่ออกแล้ว
• บริษัทสามารถอนุญาตหุ้นไว้โดยยังไม่ต้องออกทันที
• หากบริษัทต้องการออกหุ้นเกินจำนวนที่ได้รับอนุญาต ต้องแก้ไขธรรมนูญก่อน
• จำนวนที่ได้รับอนุญาตทั้งหมดอาจรวมมากกว่าหนึ่งประเภทของหุ้นได้ เช่น หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

กล่าวอีกอย่างหนึ่ง หุ้นที่ได้รับอนุญาตกำหนด “ความสามารถ” ส่วนหุ้นที่ออกแล้วสะท้อนสิ่งที่ได้จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นไปแล้วจริง ๆ

หุ้นที่ได้รับอนุญาต vs. หุ้นที่ออกแล้ว

ความแตกต่างระหว่างหุ้นที่ได้รับอนุญาตกับหุ้นที่ออกแล้วเป็นหนึ่งในจุดที่ผู้ก่อตั้งใหม่มักสับสนมากที่สุด

ลองนึกภาพว่าบริษัทอนุญาตหุ้นสามัญไว้ 10,000 หุ้น หากบริษัทออกหุ้นให้ผู้ก่อตั้งในตอนเริ่มต้น 2,500 หุ้น จะหมายความว่า:

• 10,000 คือจำนวนที่ได้รับอนุญาต
• 2,500 คือจำนวนที่ออกแล้ว
• ยังเหลือ 7,500 หุ้นสำหรับการออกในอนาคต ภายใต้เอกสารกำกับและการอนุมัติของบริษัท

ช่องว่างนี้ถูกออกแบบไว้โดยตั้งใจ เพื่อให้บริษัทมีพื้นที่สำหรับเพิ่มผู้ก่อตั้งร่วม ออกหุ้นให้พนักงาน หรือกันหุ้นไว้สำหรับนักลงทุนในอนาคต โดยไม่ต้องกลับมาแก้ไขธรรมนูญทุกครั้งที่ต้องการหุ้นเพิ่มเติม

ทำไมตัวเลขนี้จึงสำคัญใน Delaware

Delaware เป็นรัฐที่บริษัทในสหรัฐนิยมจดทะเบียนมากที่สุด เพราะกฎหมายบริษัทของรัฐนี้ได้รับความไว้วางใจอย่างกว้างขวางจากนักลงทุน ที่ปรึกษากฎหมาย และบริษัทที่ดำเนินธุรกิจอยู่จริง แต่ Delaware ก็ใช้จำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตเป็นส่วนหนึ่งของการคำนวณภาษีแฟรนไชส์ประจำปีด้วย ดังนั้นจำนวนที่คุณเลือกจึงส่งผลต่อต้นทุนโดยตรง

ณ ปัจจุบัน กรมทะเบียนบริษัทของ Delaware ระบุว่าภาษีแฟรนไชส์ขั้นต่ำต่อปีคือ:

• 175 ดอลลาร์ ภายใต้ Authorized Shares Method
• 400 ดอลลาร์ ภายใต้ Assumed Par Value Capital Method

บริษัทจะชำระตามวิธีที่ให้ภาษีต่ำกว่า Delaware ยังกำหนดให้บริษัทภายในรัฐต้องยื่นรายงานประจำปีและชำระภาษีแฟรนไชส์ภายในวันที่ 1 มีนาคมของทุกปี

นั่นหมายความว่าจำนวนหุ้นไม่ใช่แค่การตัดสินใจเรื่องโครงสร้างทุน แต่ยังเป็นการตัดสินใจด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและงบประมาณด้วย

มูลค่าพาร์เกี่ยวข้องอย่างไร

มูลค่าพาร์คือมูลค่าเชิงนามธรรมที่กำหนดให้กับหุ้นในธรรมนูญบริษัท มันไม่ใช่มูลค่าตลาด และไม่ได้บอกว่าบริษัทมีมูลค่าเท่าไร

ผู้ก่อตั้งบางคนให้ความสำคัญกับพาร์มากเกินไปเพราะฟังดูเหมือนตัวชี้วัดมูลค่าเชิงเศรษฐกิจ แต่ในทางปฏิบัติ มันเป็นคำทางกฎหมายและบัญชีที่รองรับโครงสร้างธรรมนูญ สิ่งสำคัญที่ควรเข้าใจคือ:

• มูลค่าพาร์ไม่เท่ากับราคาตลาดของหุ้น
• มูลค่าพาร์ที่ต่ำกว่าสามารถช่วยเพิ่มความยืดหยุ่นในการจัดโครงสร้างทุน
• มูลค่าพาร์ควรพิจารณาควบคู่กับจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาต ไม่ใช่แยกดูเพียงอย่างเดียว

สำหรับบริษัท Delaware โดยเฉพาะบริษัทที่วางแผนเติบโต ออกหุ้นหลายรอบ หรือระดมทุนในอนาคต จำนวนหุ้นและมูลค่าพาร์ควรถูกออกแบบไปพร้อมกัน

วิธีเลือกจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตที่เหมาะสม

ไม่มีตัวเลขเดียวที่ถูกต้องสำหรับทุกบริษัท โครงสร้างที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับรูปแบบธุรกิจ แผนการระดมทุน และเป้าหมายด้านโครงสร้างผู้ถือหุ้น

1. ให้สอดคล้องกับแผนระยะใกล้ของบริษัท

ถ้าบริษัทเพิ่งออกหุ้นให้ผู้ก่อตั้งตอนจัดตั้ง อาจไม่จำเป็นต้องกำหนดจำนวนหุ้นไว้สูงมากตั้งแต่วันแรก แต่ถ้าบริษัทคาดว่าจะจัดทำกองทุนหุ้นสำหรับพนักงานหรือออกหุ้นบุริมสิทธิในรอบการระดมทุน ก็ต้องเผื่อพื้นที่ไว้มากขึ้น

คำถามที่ใช้ได้จริงคือ: บริษัทจะต้องใช้หุ้นจำนวนเท่าไรจนกว่าจะถึงเหตุการณ์สำคัญทางองค์กรครั้งถัดไป?

2. เผื่อพื้นที่สำหรับการออกหุ้นในอนาคต

โดยทั่วไปบริษัทควรเผื่อหุ้นที่ได้รับอนุญาตให้เพียงพอสำหรับ:

• การออกหุ้นให้ผู้ก่อตั้ง
• การวางแผนกองทุนจูงใจพนักงานหรือออปชัน
• การให้หุ้นแก่ที่ปรึกษา
• การระดมทุนจากนักลงทุน
• การเปลี่ยนประเภทหุ้นหรือการปรับโครงสร้างทุนในอนาคต

หากบริษัทกำหนดเพดานไว้แคบเกินไป อาจต้องแก้ไขธรรมนูญเร็วกว่าที่คาด

3. คิดให้ไกลกว่าหุ้นสามัญ

จำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตมักต้องรองรับมากกว่าหนึ่งประเภทของหุ้น หากบริษัทวางแผนจะออกหุ้นบุริมสิทธิในภายหลัง ธรรมนูญควรถูกร่างโดยคำนึงถึงเรื่องนี้ตั้งแต่ต้น

ประเด็นนี้สำคัญเพราะจำนวนหุ้นที่ได้รับอนุญาตทั้งหมดอาจรวมทุกประเภทเข้าด้วยกัน ไม่ใช่เฉพาะหุ้นที่ผู้ก่อตั้งถืออยู่ในปัจจุบัน

4. ชั่งน้ำหนักความยืดหยุ่นกับภาษีประจำปี

ภาษีแฟรนไชส์ของ Delaware คือจุดแลกเปลี่ยนที่แท้จริง หุ้นที่ได้รับอนุญาตมากขึ้นอาจให้ความยืดหยุ่นมากขึ้น แต่ก็อาจเพิ่มภาระภาษีได้ ขึ้นอยู่กับวิธีคำนวณที่ใช้

สำหรับบริษัทขนาดเล็ก Delaware ระบุว่าภาษีขั้นต่ำตามวิธี authorized shares อยู่ที่ 175 ดอลลาร์สำหรับบริษัทที่มีหุ้นไม่เกิน 5,000 หุ้น เมื่อจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้น ภาษีก็จะเพิ่มเป็นขั้น ๆ นี่จึงเป็นเหตุผลที่ผู้ก่อตั้งบางคนเลือกจำนวนหุ้นที่ไม่สูงมาก ขณะที่บางคนจัดโครงสร้างทุนเชิงรุกมากขึ้นเพื่อรองรับการเติบโตในอนาคต

คำตอบที่ดีที่สุดคือคำตอบที่สอดคล้องทั้งกับกลยุทธ์ cap table ของบริษัทและงบประมาณด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

ตัวอย่างสถานการณ์โครงสร้างหุ้นที่พบบ่อย

สตาร์ตอัประยะเริ่มต้น

สตาร์ตอัปที่มีผู้ก่อตั้งคนเดียวหรือทีมผู้ก่อตั้งขนาดเล็กมักต้องการจำนวนหุ้นที่เพียงพอสำหรับผู้ก่อตั้ง กองทุนพนักงานในอนาคต และรอบการระดมทุน จำนวนที่เหมาะสมขึ้นอยู่กับกลยุทธ์ทางกฎหมายและการเงิน แต่เป้าหมายคือหลีกเลี่ยงการต้องแก้ไขเอกสารบ่อย ๆ

บริษัทเอกชนที่มีผู้ถือหุ้นจำกัด

ธุรกิจครอบครัวขนาดเล็กหรือบริษัทที่เจ้าของดำเนินงานเองอาจไม่จำเป็นต้องอนุญาตหุ้นจำนวนมาก ความเรียบง่ายอาจสำคัญกว่าความยืดหยุ่นด้านการระดมทุนในระยะยาว

บริษัทที่มีโอกาสได้รับเงินลงทุนจาก VC

บริษัทที่คาดว่าจะได้รับการลงทุนจากสถาบันมักต้องมีโครงสร้างที่สอดคล้องกับความคาดหวังของนักลงทุน หุ้นบุริมสิทธิ และการให้สิทธิหุ้นแก่พนักงานในอนาคต นั่นหมายความว่าต้องวางแผนล่วงหน้าสำหรับทั้งหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

บริษัทโฮลดิง

บริษัทโฮลดิงอาจมีโครงสร้างที่เรียบง่าย แต่ก็ยังต้องคิดล่วงหน้าเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการในอนาคต การถือครองบริษัทย่อย และการวางแผนการโอนทรัพย์สินก่อนกำหนดโครงสร้างในธรรมนูญ

เมื่อใดที่ต้องแก้ไขธรรมนูญ

หากบริษัทใช้หุ้นที่ได้รับอนุญาตหมดแล้ว บริษัทไม่สามารถออกหุ้นเพิ่มได้ทันที ต้องแก้ไขหนังสือจัดตั้งบริษัทก่อน

ขั้นตอนนั้นโดยทั่วไปต้องมีการอนุมัติจากองค์กรบริษัทและการยื่นเอกสารต่อรัฐ ซึ่งใช้เวลามากกว่าการวางจำนวนหุ้นที่เหมาะสมตั้งแต่ตอนจัดตั้ง ดังนั้นจึงคุ้มค่าที่จะคิดเรื่องความต้องการของบริษัทให้รอบคอบตั้งแต่ต้น

คุณอาจต้องแก้ไขธรรมนูญเมื่อ:

• บริษัทออกหุ้นไปเกือบหมดหรือหมดแล้ว
• บริษัทกำลังเตรียมรอบการระดมทุนใหม่
• คณะกรรมการต้องการเพิ่มกองทุนจูงใจหุ้น
• บริษัทกำลังเพิ่มประเภทหุ้นใหม่

การแก้ไขภายหลังเป็นเรื่องปกติ แต่การแก้ไขแต่ละครั้งเพิ่มทั้งงานกฎหมาย เวลาในการยื่น และความซับซ้อนด้านการบริหารจัดการ

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยและควรหลีกเลี่ยง

• สับสนระหว่างหุ้นที่ได้รับอนุญาตกับหุ้นที่ออกจริง
• เลือกจำนวนหุ้นโดยไม่คิดถึงการระดมทุนในอนาคต
• มองข้ามผลของจำนวนหุ้นต่อภาษีแฟรนไชส์ของ Delaware
• ไม่ประสานแผนระหว่างหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ และการวางแผนออปชัน
• รอจนกระทั่งบริษัทไม่มีหุ้นเหลือแล้วค่อยตรวจสอบธรรมนูญ
• มองมูลค่าพาร์เหมือนกับราคาตลาดของหุ้น

การวางโครงสร้างอย่างรอบคอบตั้งแต่ตอนจัดตั้งย่อมง่ายกว่าการยื่นแก้ไขเพื่อแก้ปัญหาหลังจากบริษัทเริ่มเติบโตแล้วมาก

Zenind ช่วยให้ผู้ก่อตั้งจัดการได้เป็นระบบอย่างไร

Zenind ช่วยผู้ประกอบการจัดตั้งนิติบุคคลในสหรัฐด้วยกระบวนการที่คล่องตัวและช่วยให้ขั้นตอนการจัดตั้งเป็นระบบตั้งแต่ต้น สำหรับบริษัท Delaware สิ่งนี้รวมถึงการช่วยให้ผู้ก่อตั้งพิจารณาการตั้งค่านิติบุคคล กำหนดเวลาการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และการตัดสินใจพื้นฐานที่ส่งผลต่อการยื่นเอกสารในอนาคต

เมื่อโครงสร้างหุ้นถูกวางแผนอย่างถูกต้องตั้งแต่แรก บริษัทจะมีความพร้อมมากขึ้นในการ:

• จัดตั้งได้อย่างมีประสิทธิภาพ
• บริหาร cap table ได้เป็นระเบียบยิ่งขึ้น
• ลดการแก้ไขธรรมนูญที่หลีกเลี่ยงได้
• สอดคล้องกับข้อกำหนดการรายงานของ Delaware

การเตรียมการในลักษณะนี้มีคุณค่าอย่างยิ่งสำหรับผู้ก่อตั้งที่ต้องการเส้นทางที่ใช้งานได้จริงจากการจัดตั้งไปสู่การเติบโต

สรุปท้ายเรื่อง

หุ้นที่ได้รับอนุญาตไม่ใช่แค่พิธีการสำหรับบริษัท Delaware เท่านั้น แต่มีผลต่อความสามารถของบริษัทในการออกหุ้น วางแผนการลงทุน และจัดการภาษีแฟรนไชส์ประจำปี

หากคุณกำลังจัดตั้งบริษัทใน Delaware เป้าหมายไม่ใช่การเพิ่มจำนวนหุ้นให้มากที่สุดโดยอัตโนมัติ แต่คือการเลือกจำนวนที่รองรับธุรกิจในตอนนี้ และยังคงเปิดทางให้สิ่งที่จะเกิดขึ้นต่อไป

นั่นหมายถึงการคิดเรื่อง:

• ผู้ก่อตั้งต้องการหุ้นจำนวนเท่าไร
• บริษัทจะออกหุ้นบุริมสิทธิในภายหลังหรือไม่
• มีแนวโน้มจะตั้งกองทุนหุ้นสำหรับพนักงานหรือไม่
• โครงสร้างที่เลือกส่งผลต่อภาษีแฟรนไชส์ของ Delaware อย่างไร

ธรรมนูญที่วางแผนอย่างดีช่วยประหยัดเวลาในภายหลังและทำให้บริษัทบริหารจัดการได้ง่ายขึ้นตั้งแต่วันแรก

บทความนี้มีไว้เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปเท่านั้น และไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษี