Delaware авторланған акциялары: корпорацияңыз үшін акциялардың дұрыс санын қалай таңдау керек

Delaware корпорациясын құрған кезде, құрылтай құжатында қанша акцияны авторландыру керектігі бастапқы құрылымдық шешімдердің бірі болып табылады. Бұл сан қарапайым көрінгенімен, ол бір уақытта екі маңызды нәрсеге әсер етеді: компанияның болашақта акция шығарудағы икемділігіне және Delaware franchise tax қалай есептелетініне.

Құрылтайшылар, компания басшылары және кеңесшілер үшін дұрыс жауап сирек жағдайда «мүмкіндігінше көп» немесе «мүмкіндігінше аз» болады. Бұдан гөрі тиімді тәсіл — компанияның қазіргі қажеттіліктеріне сай келетін, өсуге орын қалдыратын және кейіннен артық шығын мен түзету жұмысын болдырмайтын акция құрылымын таңдау.

Авторланған акциялар нені білдіреді

Авторланған акциялар — корпорацияның құрылтай құжаттарында шығаруға рұқсат етілген акциялардың ең көп саны. Олар компания сертификатын тіркеген кезде белгіленеді және корпорация кейінірек жарғысына өзгеріс енгізбесе, үлестік қатысуды шығарудың жоғарғы шегін айқындайды.

Мұнда бірнеше практикалық жайт маңызды:

• Авторланған акциялар шығарылған акциялармен бірдей емес.
• Корпорация акцияларды бірден шығармай-ақ, оларды авторлай алады.
• Егер корпорация авторланған саннан артық акция шығарғысы келсе, алдымен жарғысына өзгеріс енгізуі керек.
• Жалпы авторланған көлем common және preferred сияқты бірнеше акция класын қамтуы мүмкін.

Қысқаша айтқанда, авторланған акциялар — мүмкіндік көлемі, ал шығарылған акциялар — нақты акционерлерге берілген үлес.

Авторланған акциялар мен шығарылған акциялар

Авторланған және шығарылған акциялардың айырмашылығы жаңа құрылтайшылар үшін ең жиі түсініспеушілік тудыратын мәселелердің бірі.

Мысалы, корпорация 10,000 common акциясын авторлады делік. Егер компания бастапқыда құрылтайшыларға 2,500 акция шығарса, онда:

• 10,000 — авторланған сан.
• 2,500 — шығарылған сан.
• 7,500 акция компанияның басқарушы құжаттары мен бекітулеріне байланысты болашақта шығаруға қолжетімді болып қалады.

Бұл айырма әдейі сақталады. Ол компанияға тең құрылтайшыларды қосуға, қызметкерлерге үлестік өтемақы беруге немесе қосымша акция қажет болған сайын жарғыға қайта оралмай-ақ, болашақ инвесторлар үшін акция резервін қалдыруға мүмкіндік береді.

Неліктен бұл сан Delaware-де маңызды

Delaware — АҚШ-та корпорация тіркеу үшін ең жиі таңдалатын штат, өйткені оның корпоративтік құқығына инвесторлар, заңгерлер және жұмыс істейтін компаниялар кеңінен сенеді. Бірақ Delaware жыл сайынғы franchise tax есептеуінде авторланған акцияларды да негізге алады, сондықтан сіз таңдаған сан тікелей шығынға әсер етеді.

Қазіргі қолданыста Delaware Division of Corporations жыл сайынғы franchise tax үшін ең төменгі мөлшерді мынадай деп көрсетеді:

• Authorized Shares Method бойынша $175
• Assumed Par Value Capital Method бойынша $400

Компания салықты төменірек соманы беретін әдіс бойынша төлейді. Delaware сонымен қатар отандық корпорациялардан жыл сайынғы есепті 1 наурызға дейін тапсыруды және franchise tax төлеуді талап етеді.

Бұл акция саны тек капитал құрылымын емес, сонымен қатар compliance және бюджеттеу шешімін де білдіреді.

Par value қалай әсер етеді

Par value — корпоративтік жарғыда бір акцияға берілетін номиналды құн. Бұл нарықтық құнмен бірдей емес және компанияның нақты бағасын білдірмейді.

Құрылтайшылар кейде par value ұғымын экономикалық бағалау көрсеткіші деп артық ойлайды. Іс жүзінде бұл жарғы құрылымын қолдайтын құқықтық және бухгалтерлік термин. Маңызды тұжырым мынау:

• Par value акцияның нарықтық бағасына тең емес.
• Төменірек par value үлестік құрылымды икемдірек етуі мүмкін.
• Par value авторланған акциялар санымен бірге қарастырылуы керек, жеке емес.

Delaware корпорациялары үшін, әсіресе өсуге, үлестің бірнеше кезеңін шығаруға немесе кейін капитал тартуға ниетті компанияларда, акция саны мен par value бірге жобалануы тиіс.

Авторланған акциялардың дұрыс санын қалай таңдау керек

Әр компания үшін бір ғана дұрыс сан жоқ. Дұрыс құрылым бизнес-модельге, қаржыландыру жоспарына және меншік мақсаттарына байланысты.

1. Құрылымды компанияның жақын мерзімді жоспарына сәйкестендіріңіз

Егер компания тек құрылтайшылар акциясын бастапқы кезеңде шығарса, онда бірінші күні өте үлкен акция саны қажет болмауы мүмкін. Егер компания қызметкерлерге арналған үлестік қор құруды немесе қаржыландыру раундында preferred акция шығаруды жоспарласа, онда көбірек орын қажет.

Пайдалы сұрақ: компания келесі жоспарланған корпоративтік оқиғаға дейін қанша акцияға мұқтаж болады?

2. Болашақ шығарылымға орын қалдырыңыз

Корпорация әдетте мыналарды жабуға жеткілікті авторланған акция қалдыруы керек:

• құрылтайшылар акциясын шығару
• қызметкерлерді ынталандыру немесе option жоспарлау
• кеңесші гранттары
• инвесторлық қаржыландыру
• болашақ класс өзгерістері немесе қайта капиталдандыру

Егер компания лимитті тым тар етіп қойса, жарғыны күткеннен ертерек өзгертуіне тура келеді.

3. Тек common акциямен шектелмеңіз

Авторланған акциялар көбіне бір ғана классқа арналмайды. Егер компания кейін preferred акция шығаруды жоспарласа, жарғы соны ескеріп дайындалуы керек.

Бұл маңызды, өйткені толық авторланған көлем тек қазіргі құрылтайшыларға шығарылатын акцияларды ғана емес, барлық кластарды бірге қамтуы мүмкін.

4. Икемділік пен жыл сайынғы салықты теңестіріңіз

Delaware franchise tax — басты тепе-теңдік факторы. Көбірек авторланған акция үлкен икемділік берсе де, қолданылатын әдіске байланысты салық жүктемесін арттыруы мүмкін.

Кіші корпорациялар үшін Delaware қазіргі таңда 5,000 акциядан аз компанияларға арналған authorized-shares tax ең төменгі мөлшерін $175 деп көрсетеді. Акция саны өскен сайын салық та сатылы түрде өседі. Сондықтан кейбір құрылтайшылар акцияны аздау көлемде авторлауды таңдайды, ал басқалары болашақ өсу үшін үлестік құрылымды кеңірек жоспарлайды.

Ең дұрыс шешім — компанияның cap table стратегиясына да, compliance бюджетіне де сәйкес келетін шешім.

Жиі кездесетін акция құрылымы сценарийлері

Ерте кезеңдегі startup

Бір құрылтайшысы немесе шағын құрылтайшылар тобы бар startup көбіне құрылтайшыларға, болашақ қызметкерлер қорына және қаржыландыру раундына жеткілікті акцияны қалайды. Нақты сан заңдық және қаржыландыру стратегиясына байланысты, бірақ мақсат — жарғыға қайта-қайта өзгеріс енгізбеу.

Жақын иелік ететін операциялық компания

Отбасылық бизнес немесе иесі басқаратын шағын корпорацияға үлкен авторизация қажет болмауы мүмкін. Мұнда қарапайымдылық ұзақ мерзімді қаржыландыру икемділігінен маңыздырақ болуы ықтимал.

Venture-backed компания

Институционалдық инвестиция күтетін компания инвестор күткен құрылыммен, preferred акциямен және болашақ option гранттарымен үйлесетін жүйе құруы керек. Бұл common және preferred акцияны алдын ала жоспарлауды білдіреді.

Holding company

Holding company құрылымды қарапайым ұстай алады, бірақ жарғыны бекітпей тұрып, болашақ acquisition, еншілес компания иеленуі және transfer жоспарларын ойластыруы тиіс.

Қашан жарғыға өзгеріс енгізу керек

Егер корпорация авторланған акциясын тауысып қойса, ол жай ғана қосымша акция шығара алмайды. Ол certificate of incorporation-ға өзгеріс енгізуі керек.

Бұл процесс әдетте корпоративтік бекітулерді және штатқа құжат тапсыруды қамтиды. Бұл компанияны бастапқыда дұрыс акция санымен құрғаннан гөрі көбірек жұмыс талап етеді, сондықтан қажеттілікті ерте ойластырған дұрыс.

Өзгеріс енгізу қажет болуы мүмкін, егер:

• компания қолжетімді акцияларының көбін немесе бәрін шығарып қойған болса
• компания жаңа қаржыландыру раундына дайындалып жатса
• директорлар кеңесі үлестік ынталандыру қорын кеңейтуді қаласа
• компания акцияның тағы бір класын қосып жатса

Кейін өзгеріс енгізу қалыпты жағдай, бірақ әр түзету заңдық жұмыс, өтініш беру уақыты және әкімшілік күрделілік қосады.

Жиі жіберілетін қателер

• Авторланған акцияларды нақты шығарылған акциялармен шатастыру
• Болашақ қаржыландыруды есепке алмай, акция санын таңдау
• Акция санының Delaware franchise tax-ке әсерін елемеу
• Common акцияны, preferred акцияны және option жоспарлауды үйлестірмеу
• Компания акциясы таусылғанша жарғыны қайта қарамау
• Par value-ды акцияның нақты нарықтық құны деп қабылдау

Құрылу кезеңінде жасалған мұқият құрылым компания өсіп кеткеннен кейін жасалатын түзетуден әлдеқайда жеңіл.

Zenind құрылтайшыларға қалай көмектеседі

Zenind АҚШ-тағы бизнес құрылымдарын ұйымшыл әрі жеңілдетілген процеспен құруға көмектеседі. Delaware корпорациялары үшін бұл құрылтайшыларға entity setup, compliance уақыты және кейінгі өтініштерге әсер ететін негізгі шешімдерді ойластыруға көмектесуді қамтиды.

Акция құрылымы басынан дұрыс жоспарланса, компания келесіге жақсырақ дайын болады:

• тиімді құрылу
• cap table әкімшілігін таза ұстау
• қажетсіз charter amendments санын азайту
• Delaware есептілік талаптарына сәйкес қалу

Мұндай дайындық құрылудан өсу кезеңіне өтуді практикалық жолмен қалайтын құрылтайшылар үшін ерекше пайдалы.

Қорытынды ойлар

Авторланған акциялар Delaware корпорациясы үшін жай формалдылық емес. Олар компанияның үлестік қатысу шығару қабілетіне, инвестиция жоспарлауға және жыл сайынғы franchise tax басқаруға әсер етеді.

Егер сіз Delaware корпорациясын құрып жатсаңыз, мақсат акция санын автоматты түрде барынша көбейту емес. Мақсат — қазіргі бизнесті қолдайтын және келесі қадамға жеткілікті икемділік беретін санды таңдау.

Бұл мыналарды ойластыруды білдіреді:

• құрылтайшыларға қанша акция қажет
• компания кейін preferred акция шығара ма
• қызметкерлерге арналған үлестік қор қажет болуы мүмкін бе
• таңдалған құрылым Delaware franchise tax-ке қалай әсер етеді

Жақсы жоспарланған жарғы кейін уақыт үнемдейді және компанияны бірінші күннен-ақ басқаруды жеңілдетеді.

Бұл мақала жалпы ақпараттық мақсатта берілген және заңдық немесе салықтық кеңес болып табылмайды.