Template ng Corporate Bylaws: Paano Isulat at Gamitin ang Panloob na Mga Patakaran ng isang Korporasyon

Ang corporate bylaws ay ang panloob na mga patakaran sa pagpapatakbo ng isang korporasyon. Ipinaliliwanag nito kung paano pinamamahalaan ang negosyo, kung paano itinatakda ang mga direktor at opisyal, kung paano isinasagawa ang mga pulong, at kung paano ginagawa ang mga desisyon ng mga shareholder. Bagama't karaniwang hindi isinasampa sa estado ang bylaws, isa ito sa pinakamahalagang dokumentong magagawa ng isang korporasyon matapos maisumite ang mga papeles para sa pagbuo nito.

Para sa mga may-ari ng negosyo, ang maayos na pagkakasulat na bylaws template ay makakatipid ng oras, makababawas ng kalituhan, at makalilikha ng mas malinaw na istruktura para sa pagdedesisyon. Para sa mga kumpanyang nais manatiling organisado at sumusunod sa mga tuntunin mula sa simula, dapat ituring ang bylaws bilang pangunahing dokumento sa pamamahala, hindi bilang huling iniisip lamang.

Ano ang Ginagawa ng Corporate Bylaws

Itinatatag ng corporate bylaws ang mga patakarang gumagabay sa pang-araw-araw na operasyon ng korporasyon. Tinutulungan nitong sagutin ang mga tanong tulad ng:

• Sino ang maaaring magpatawag ng pulong ng shareholder o board?
• Gaano katagal ang dapat na paunang abiso?
• Ilan ang kailangang dumalo para maging balido ang isang botohan?
• Anong kapangyarihan mayroon ang mga direktor at opisyal?
• Paano hinahawakan ang mga bakanteng posisyon?
• Kailan maaaring baguhin ang bylaws?

Sa praktika, nagbibigay ang bylaws ng gabay sa paghawak ng mga karaniwang usaping pang-pamamahala at sa pagresolba ng mga hindi pagkakaunawaan bago pa man ito lumitaw. Tumutulong din itong ipakita na ang korporasyon ay tumatakbo bilang hiwalay na legal na entidad, na mahalaga sa pagpapanatili ng mga pormalidad ng korporasyon.

Kinakailangan ba ang Corporate Bylaws?

Karamihan sa mga estado ay nangangailangan na magpatibay ang mga korporasyon ng bylaws, kahit na ang mismong bylaws ay karaniwang itinatago lamang sa loob ng kumpanya at hindi isinasampa sa publiko. Ang eksaktong requirement ay nakadepende sa estado at uri ng korporasyon, ngunit ang bawat korporasyon ay dapat may anumang anyo ng nakasulat na bylaws.

Kahit na walang detalyadong filing requirement ang isang estado, mahalaga pa rin ang bylaws dahil sinusuportahan nito ang maayos na pamamahala. Kung wala nito, maaaring walang malinaw na mga patakaran ang korporasyon para sa botohan, awtoridad ng opisyal, halalan ng direktor, o pagtatago ng mga rekord.

Ano ang Dapat Isama sa Template ng Corporate Bylaws

Ang isang matibay na bylaws template ay dapat sumaklaw sa mahahalagang paksa sa pamamahala na haharapin ng korporasyon sa paglipas ng panahon. Bagama't maaaring iangkop ng bawat korporasyon ang bylaws nito ayon sa sariling pangangailangan, karamihan sa mga template ay may mga sumusunod na seksyon.

1. Mga Opisina ng Korporasyon

Tinutukoy ng seksyong ito ang pangunahing opisina ng korporasyon at maaaring payagan ang korporasyon na magkaroon ng karagdagang opisina sa loob o labas ng estado. Karaniwan din nitong nililinaw na ang rehistradong opisina at impormasyon ng rehistradong ahente ay hiwalay na pinananatili sa mga rekord ng pagbuo.

2. Mga Pulong ng Shareholder

Dapat ipaliwanag ng bylaws kung paano itinataakda, ino-notify, at isinasagawa ang mga pulong ng shareholder. Kasama sa mga karaniwang probisyon ang:

• iskedyul ng taunang pulong
• mga tuntunin para sa espesyal na pulong
• mga kinakailangan sa abiso
• lokasyon ng pulong o mga tuntunin sa remote na pagdalo
• mga pamantayan sa quorum
• mga threshold sa pagboto
• mga pamamaraan sa proxy voting
• mga aksyong ginawa nang walang pulong

Mahalaga ang mga detalye na ito dahil ang mga shareholder ang may-ari ng korporasyon, at ang kanilang mga karapatan ay dapat malinaw na nakasaad.

3. Stock at Pagmamay-ari ng Share

Madalas na tinatalakay sa isang bylaws template ang pag-isyu ng stock certificate, mga restriksyon sa paglilipat, pagpapalit ng nawawalang certificate, at pagtrato sa fractional shares. Maaari rin nitong ipaliwanag kung sino ang kinikilalang may-ari sa tala para sa pagboto at iba pang karapatan ng shareholder.

Lalong kapaki-pakinabang ang seksyong ito kapag ang isang korporasyon ay may maraming may-ari o inaasahang magkakaroon ng pamumuhunan sa hinaharap, dahil maaaring maging mas kumplikado ang pamamahala ng stock sa paglipas ng panahon.

4. Board of Directors

Pinamamahalaan ng board of directors ang pangkalahatang direksyon ng korporasyon at ang mahahalagang desisyon sa korporasyon. Dapat ipaliwanag ng bylaws:

• bilang ng mga direktor
• paano inihahalal ang mga direktor
• paano pinupunan ang mga bakanteng puwesto sa board
• paano maaaring alisin ang mga direktor
• mga tuntunin sa pulong at quorum requirements
• awtoridad ng komite
• kung may kompensasyon ba ang mga direktor

Nakakatulong ang malinaw na mga probisyon para sa board upang maiwasan ang mga alitan sa pamamahala at mapadali ang tamang pagdodokumento ng aksyon ng korporasyon.

5. Mga Opisyal

Karaniwang tinutukoy ng corporate bylaws ang mga tungkulin ng opisyal sa kumpanya, tulad ng president, vice president, secretary, at treasurer. Dapat ilarawan ng seksyong ito ang awtoridad ng bawat opisyal, kung paano sila itatalaga o aalisin, at kung maaaring i-delegate ang kanilang mga responsibilidad.

Hinahawakan ng mga opisyal ang pang-araw-araw na operasyon ng negosyo, kaya dapat nakasulat ang kanilang kapangyarihan sa paraang praktikal at madaling sundan.

6. Mga Panuntunan sa Pananalapi at Dividends

Maaaring talakayin ng bylaws ng isang korporasyon kung paano pinangangasiwaan ang mga pondo, saan inilalagak ang mga corporate account, at kung paano maaaring pahintulutan ang mga distribusyon o dividend. Maaari rin itong maglaman ng usapin tungkol sa mga reserve fund at ang mga kundisyon kung kailan maaaring gumawa ng distribusyon ang korporasyon.

Nakakatulong ang seksyong ito sa pare-parehong pamamahala sa pananalapi at recordkeeping.

7. Mga Abiso

Karamihan sa mga korporasyon ay nangangailangan ng pormal na mga tuntunin sa abiso para sa mga pulong at iba pang mahahalagang aksyon. Dapat ipaliwanag ng bylaws kung paano maaaring ihatid ang mga abiso, tulad ng sa pamamagitan ng koreo o iba pang pinapayagang paraan, at kung saan dapat ipadala ang mga ito.

Kung hindi malinaw ang proseso ng abiso, maaaring kuwestiyunin sa bandang huli ang mga pulong at botohan.

8. Corporate Seal

Binabanggit ng ilang bylaws kung gumagamit ba ang korporasyon ng seal. Sa maraming modernong korporasyon, opsyonal ang seal, ngunit maaari pa ring maging kapaki-pakinabang ang probisyon kung nais ng kumpanya ang kakayahang magpatibay nito sa hinaharap.

9. Mga Libro at Rekord

Dapat panatilihin ng bawat korporasyon ang maayos na mga libro at rekord. Madalas ilarawan ng bylaws kung anong mga rekord ang itatago, kung saan ito inilalagay, at sino ang maaaring sumuri rito.

Kasama sa mga karaniwang rekord ang:

• mga minutes ng shareholder at board meeting
• mga resolusyon
• listahan ng shareholder
• mga rekord ng paglilipat ng stock
• mga rekord sa pananalapi
• mga dokumento sa pagbuo

Mahalaga ang mahusay na recordkeeping para sa pagsunod at para maipakita na maayos na pinamamahalaan ang korporasyon.

10. Mga Espesyal na Gawa ng Korporasyon

Maaaring ipaliwanag ng seksyong ito kung sino ang maaaring pumirma ng mga kontrata, tseke, kasulatan, at iba pang may bisa na dokumento sa ngalan ng korporasyon. Maaari rin itong maglaman ng indemnification language na nagpoprotekta sa mga direktor at opisyal kapag kumikilos sila nang may mabuting loob at sa loob ng saklaw ng kanilang tungkulin.

11. Mga Susog

Dapat ipaliwanag ng bylaws kung paano ito maaaring baguhin, bawiin, o palitan. Pinapayagan ng ilang korporasyon ang parehong mga shareholder at direktor na gumawa ng mga pagbabago, na nakadepende sa mga tiyak na threshold ng pag-apruba.

Kapaki-pakinabang ang isang flexible na probisyon para sa amendment dahil madalas nagbabago ang mga korporasyon sa paglipas ng panahon habang nag-iiba ang pagmamay-ari, pamamahala, at pangangailangan ng negosyo.

Bakit Mahalaga ang Malinaw na Bylaws

Ang maayos na pagkakabuo ng bylaws ay higit pa sa simpleng pagsunod sa requirement. Nakakatulong ito sa korporasyon na mas mahusay na gumana at mabawasan ang kalituhan sa ilang mahahalagang paraan.

Lumilikha Ito ng Mahuhulaan na Pamamahala

Kapag nakasulat ang mga tuntunin, alam ng mga direktor at shareholder kung ano ang aasahan. Ang ganitong predictability ay makababawas ng alitan at makapagpapabilis ng pagdedesisyon.

Sinusuportahan Nito ang Corporate Formalities

Dapat panatilihin ng mga korporasyon ang malinaw na pagkakaiba sa pagitan ng negosyo at ng mga may-ari nito. Tinutulungan ng bylaws na suportahan ang paghihiwalay na iyon sa pamamagitan ng pagdodokumento kung paano pinamamahalaan ang korporasyon.

Nakakatulong Ito sa Pagresolba ng Alitan

Kung may lumitaw na hindi pagkakasundo, magsisilbing batayan ang bylaws. Sa halip na umasa sa impormal na nakasanayan o palagay, maaaring sundin ng korporasyon ang nakasulat na mga patakaran nito.

Inihahanda Nito ang Negosyo para sa Paglago

Maaaring magsimula ang isang negosyo sa iisang may-ari lamang, ngunit kalaunan ay magdagdag ng mga investor, direktor, o bagong opisyal. Nakakatulong ang mahusay na bylaws upang mas madaling makapag-adjust nang hindi binabago ang buong estruktura ng kumpanya.

Paano Gamitin ang Template ng Corporate Bylaws

Ang template ay panimulang punto, hindi ang pangwakas na sagot para sa bawat negosyo. Upang magamit ito nang epektibo, sundin ang praktikal na proseso na ito.

1. Suriin ang mga patakaran ng inyong estado para sa korporasyon at ang inyong Articles of Incorporation.
2. Iayon ang bylaws sa aktuwal na paraan ng pagpapatakbo ng inyong kumpanya.
3. Pumili ng mga tuntunin sa pulong, pagboto, at abiso na makatotohanan para sa inyong istruktura ng pagmamay-ari.
4. Tukuyin nang malinaw ang awtoridad ng mga opisyal at direktor.
5. Magdagdag ng mga probisyon para sa pagmamay-ari ng stock, pagtatago ng rekord, at mga susog.
6. Pormal na ipatibay ang bylaws ng board o ng mga incorporator.
7. Itago ang nilagdaang kopya kasama ng inyong corporate records.

Kung ang inyong korporasyon ay may maraming may-ari o planong makalikom ng kapital, dapat itong gawin nang maingat. Ang maliliit na desisyon sa pagbuo ng dokumento ay maaaring makaapekto sa kontrol, mga karapatan sa pagboto, at hinaharap na pamamahala.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Maaaring mabigo ang isang bylaws document na gampanan ang tungkulin nito kung ito ay masyadong malabo o basta kinopya lamang nang hindi nire-review. Iwasan ang mga karaniwang pagkakamaling ito:

• hindi pagtukoy sa mga tuntunin ng pulong
• hindi pagtatakda ng quorum
• hindi pagpapaliwanag ng pag-alis o pagpapalit ng direktor
• hindi pagtukoy sa mga tungkulin ng opisyal
• paggamit ng stock language na hindi akma sa istruktura ng kumpanya
• paglimot sa mga pamamaraan ng amendment
• paghahalo ng bylaws at mga dokumentong isinasampa sa estado

Isa pang madalas na pagkakamali ay ang paggamit ng generic na template nang hindi iniaangkop sa aktuwal na pagmamay-ari at pangangailangan sa pamamahala ng korporasyon. Ang pinakamahusay na bylaws ay malinaw, tumpak, at magagamit sa tunay na operasyon.

Corporate Bylaws vs. Articles of Incorporation

Madalas na napagpapalit ng mga tao ang bylaws at Articles of Incorporation, ngunit magkaiba ang kanilang layunin.

• Ang Articles of Incorporation ay isinasampa sa estado at pormal na lumilikha ng korporasyon.
• Ang bylaws ay mga panloob na patakaran na gumagabay sa operasyon ng korporasyon pagkatapos ng pagbuo.

Sa madaling salita, ang Articles ang bumubuo sa entidad, habang ang bylaws ang nagpapaliwanag kung paano ito pinamamahalaan. Mahalaga ang parehong dokumento, ngunit hindi sila magkapalit.

Dapat Bang I-customize ang Template?

Oo. Karaniwan, dapat i-customize muna ang bylaws template bago ito ipatibay. Sa pinakakaunti, dapat suriin ng korporasyon ang:

• estruktura ng pagmamay-ari
• bilang ng mga direktor
• mga titulo at responsibilidad ng opisyal
• mga threshold sa pagboto
• mga format ng pulong
• mga gawi sa pagtatago ng rekord
• mga espesyal na patakaran sa pag-apruba para sa mahahalagang aksyon

Kung ang iyong negosyo ay isang closely held corporation, startup, o kumpanyang may maraming may-ari, lalo pang nagiging mahalaga ang pag-customize. Habang mas natatangi ang istruktura ng pagmamay-ari, mas maingat na dapat buuin ang bylaws.

Pangwakas na Kaisipan

Ang corporate bylaws ay isa sa pinakamahalagang panloob na dokumento para sa isang korporasyon. Itinatakda nito ang mga tuntunin para sa mga pulong, pagboto, direktor, opisyal, stock, rekord, at mga susog, na nagbibigay sa negosyo ng matatag na balangkas para sa pangmatagalang operasyon.

Para sa mga negosyanteng bumubuo ng korporasyon, dapat maagang ipatibay ang bylaws at suriing mabuti. Makakatulong ang maayos na template ng bylaws upang makapagsimula ka, ngunit ang pinal na dokumento ay dapat tumugma sa aktuwal na paraan ng pamamahala sa iyong kumpanya.

Tinutulungan ng Zenind ang mga may-ari ng negosyo na bumuo at mamahala ng mga korporasyon nang may pokus sa kalinawan, pagsunod, at praktikal na suporta, na nagpapadali sa pag-aayos ng mga dokumento sa pagbuo at pamamahala mula sa unang araw.