Corporate Resolution: Ano Ito, Kailan Ito Kailangan, at Paano Ito Isulat

Ang corporate resolution ay isa sa pinakamahalagang panloob na rekord na maaaring likhain ng isang korporasyon. Nagdodokumento ito ng pormal na desisyong ginawa ng board of directors o ng mga shareholder ng korporasyon at tumutulong na patunayan na ang mahahalagang aksyon ay naaaprubahan nang maayos.

Para sa maraming korporasyon, ang mga resolution ay hindi lamang best practice. Isa rin itong praktikal na kasangkapan sa compliance na sumusuporta sa pagbabangko, mga kontrata, pamamahala, at mga kinakailangan sa batas ng estado. Kung ang korporasyon ay magbubukas ng business bank account, mag-aapruba ng loan, magbibigay ng awtoridad sa isang opisyal, o gagawa ng isang mahalagang estratehikong hakbang, ang nakasulat na resolution ay maaaring lumikha ng rekord na kailangan upang maipakita na balido ang desisyon.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung ano ang corporate resolution, kailan ito ginagamit ng mga korporasyon, ano ang dapat isama, at kung paano ito maayos na idodraft.

Ano ang corporate resolution?

Ang corporate resolution ay isang nakasulat na rekord ng opisyal na aksyong ginawa ng isang korporasyon. Karaniwan nitong sinasabi:

• Anong desisyon ang ginawa
• Sino ang nag-apruba nito
• Kailan ito inaprubahan
• Anong awtoridad ang ibinibigay o kinukumpirma ng korporasyon
• Anumang limitasyon o kundisyong kaakibat ng aksyon

Sa simpleng salita, ang resolution ay ang paper trail ng korporasyon para sa isang mahalagang desisyon. Nakakatulong itong ipakita na ang korporasyon ay kumilos sa tamang internal na proseso sa halip na umasa lamang sa isang di-pormal na pag-uusap o isang email na walang pirma.

Karaniwang inaaprubahan ang mga corporate resolution ng:

• Board of directors
• Mga shareholder, kapag kinakailangan ng bylaws ng korporasyon o ng batas ng estado
• Pareho, sa ilang sitwasyon kung saan kailangan ng maraming pag-apruba

Bakit mahalaga ang corporate resolution

Ang corporate resolution ay nagsisilbi sa ilang praktikal at legal na layunin.

1. Naglalagay ito ng ebidensya ng awtoridad

Ang mga bangko, mamumuhunan, vendor, at ahensiya ng gobyerno ay madalas na humihingi ng patunay na ang isang partikular na tao ay maaaring kumilos sa ngalan ng korporasyon. Maaaring magbigay ng awtoridad ang isang resolution sa isang director, officer, o iba pang kinatawan upang magbukas ng mga account, lumagda sa mga kontrata, o magsagawa ng iba pang aksyon.

2. Sinusuportahan nito ang corporate governance

Ang mga korporasyon ay hiwalay na legal na entidad na may pormal na mga patakaran. Tinutulungan ng mga resolution na ipakita na ang mahahalagang desisyon ay ginawa alinsunod sa mga patakarang iyon at hindi ng iisang tao lamang.

3. Binabawasan nito ang mga internal na alitan

Ang malinaw na nakasulat na rekord ay maaaring pumigil sa mga pagtatalo tungkol sa kung talagang inaprubahan ang isang desisyon, sino ang nag-apruba, at ano mismo ang awtorisado.

4. Nakakatulong ito sa compliance

Ang ilang desisyon ay nangangailangan ng partikular na pag-apruba sa ilalim ng batas ng korporasyon ng estado, ng bylaws, o ng articles of incorporation. Tinutulungan ng resolution na idokumento na sinunod ang kinakailangang proseso.

5. Pinapahusay nito ang recordkeeping

Mahalaga ang maayos na corporate records upang mapanatili ang paghihiwalay ng negosyo at ng mga may-ari nito. Mahalaga ang paghihiwalay na iyon para sa kredibilidad, pamamahala, pagpopondo, at proteksyon laban sa pananagutan.

Mga karaniwang sitwasyon na nangangailangan ng corporate resolution

Gumagamit ang mga korporasyon ng resolutions para sa maraming karaniwang at mataas na panganib na aksyon. Kabilang sa mga halimbawa ang:

• Pagbubukas o pagsasara ng business bank account
• Pag-aapruba ng mga signatory sa mga bank account
• Pag-apruba ng loan o line of credit
• Pagpasok sa isang mahalagang kontrata
• Paglalabas ng mga bagong share
• Pagdedeklara ng dividends
• Pagpili o pagtanggal ng mga officer
• Pag-apruba ng mergers, acquisitions, o reorganizations
• Pagbebenta ng mahahalagang asset ng korporasyon
• Pagpapalit ng registered agent o business address ng korporasyon kung kinakailangan
• Pagbibigay ng awtorisasyon para sa mga tax election o iba pang filing
• Pag-apruba ng dissolution o winding-up na aksyon

Hindi lahat ng aksyon ng korporasyon ay nangangailangan ng resolution, ngunit marami sa mahahalaga ang dapat idokumento sa pamamagitan nito. Kung ang usapin ay may epekto sa pagmamay-ari, pagpopondo, kontrol, o pangunahing operasyon, ang nakasulat na resolution ay madalas na pinakamainam na hakbang.

Sino ang nag-aapruba ng corporate resolution?

Nakadepende ang sagot sa uri ng desisyon at sa mga dokumentong namamahala sa korporasyon.

Board resolutions

Karamihan sa mga corporate resolution ay inaaprubahan ng board of directors. Ang board ang namamahala sa negosyo at mga gawain ng korporasyon, kaya karaniwan nitong hinahawakan ang mga desisyong may kaugnayan sa operasyon, pagpopondo, awtoridad ng mga officer, at estratehikong pag-apruba.

Shareholder resolutions

Ang ilang desisyon ay nangangailangan ng pag-apruba ng shareholder. Madalas itong naaangkop sa malalaking pagbabago sa istruktura, tulad ng mga pagbabago sa mga governing document, mergers, o dissolution, depende sa batas ng estado at mga bylaws.

Pinagsamang pag-apruba

Sa ilang kaso, maaaring aprubahan muna ng board ang isang aksyon, at maaaring kalaunan itong ratipikahin o aprubahan ng mga shareholder. Ang kinakailangang pagkakasunod ay dapat tumugma sa bylaws at sa naaangkop na corporate statute.

Corporate resolution vs. meeting minutes

Hindi magkapareho ang corporate resolution at meeting minutes, bagaman madalas silang ginagamit nang magkasama.

• Ang meeting minutes ay nagbubuod ng nangyari sa isang meeting.
• Ang resolution ay nagtatala ng pormal na pag-apruba sa isang partikular na aksyon.

Maaaring lumabas ang resolution sa loob ng meeting minutes, o maaari itong isulat bilang hiwalay na dokumentong pinirmahan pagkatapos ng meeting. Ang mahalaga ay malinaw na ipinapakita ng rekord ang inaprubahang aksyon at ang awtoridad sa likod nito.

Ano ang dapat lamanin ng corporate resolution?

Ang maayos na drafted na resolution ay dapat malinaw, tiyak, at kumpleto. Karamihan sa mga resolution ay may mga sumusunod na elemento:

• Legal na pangalan ng korporasyon
• Petsa ng resolution
• Katawang nag-aapruba ng aksyon, gaya ng board of directors o mga shareholder
• Maikling recital na nagpapaliwanag sa layunin ng resolution
• Tiyak na aksyong inaaprubahan
• Anumang awtorisadong tao o posisyon
• Anumang spending limit, kundisyon, o deadline
• Epektibong petsa ng aksyon
• Mga lagda o certification, kung kailangan

Halimbawa ng istruktura

Karaniwang sumusunod sa format na ito ang isang basic corporate resolution:

1. Heading na tumutukoy sa korporasyon
2. Pahayag ng meeting, written consent, o aksyong ginawa
3. Mga recital na nagpapaliwanag kung bakit inaaaprubahan ang resolution
4. Resolved clause, na nagsasaad ng pag-apruba o awtorisasyon
5. Anumang kaugnay na tagubilin o limitasyon
6. Mga lagda o attestation

Paano sumulat ng corporate resolution

Maaaring mag-iba ang eksaktong format, ngunit sa pangkalahatan ay diretso ang proseso ng pag-draft.

1. Tukuyin ang desisyon

Magsimula sa paglinaw ng partikular na usaping inaaaprubahan ng korporasyon. Maging tiyak. Ang malabong resolution ay maaaring magdulot ng kalituhan sa kalaunan.

Halimbawa, sa halip na sabihing inaaprubahan ng korporasyon ang “financial matters,” tukuyin na inaaprubahan nito ang “pagbubukas ng business checking account sa isang partikular na financial institution at pag-awtorisa sa mga pinangalanang officer na pamahalaan ang account.”

2. Kumpirmahin kung sino ang may awtoridad

Suriin ang bylaws, articles of incorporation, at naaangkop na batas ng estado upang matukoy kung ang board, mga shareholder, o pareho ang dapat mag-apruba sa aksyon.

3. I-draft ang resolved clause

Ang resolved clause ang pangunahing bahagi ng resolution. Dapat nitong malinaw na sabihin kung ano ang ina-awtorisa ng korporasyon.

Ang isang matibay na resolved clause ay sumasagot sa mga tanong na ito:

• Ano ang inaaprubahan?
• Sino ang maaaring kumilos?
• Sa anong mga kundisyon?
• Gaano katagal?
• Anong mga paghihigpit ang umiiral?

4. Magdagdag ng kinakailangang detalye

Isama ang mga pangalan, titulo, petsa, dollar limit, account number, o paglalarawan ng transaksyon kung mahalaga ang mga ito. Habang mas mahalaga ang aksyon, mas kailangang maging tiyak ang resolution.

5. Sundin ang tamang proseso ng pag-apruba

Sundin ang kinakailangang proseso sa bylaws at sa batas ng estado. Depende sa sitwasyon, maaaring mangahulugan ito ng pormal na meeting, written consent, abiso sa mga director o shareholder, o naitalang boto.

6. Itago ang resolution sa corporate records

Pagkatapos ng pag-apruba, itabi ang nilagdaang resolution kasama ng minutes, consents, at iba pang governance records ng korporasyon. Ang mahusay na recordkeeping ay nagpapadali na mapatunayan ang awtoridad sa hinaharap.

Halimbawang pananalita ng corporate resolution

Narito ang isang simpleng halimbawa ng uri ng pananalita na karaniwang ginagamit sa isang corporate resolution:

Resolving na ang Korporasyon ay awtorisadong magbukas at magpanatili ng business banking account sa itinalagang financial institution, at ang mga pinangalanang officer ay awtorisadong lumagda sa mga dokumento, magdeposito ng mga pondo, at gawin ang lahat ng kinakailangang aksyon upang pamahalaan ang account sa ngalan ng Korporasyon.

Isa lamang itong pangkalahatang halimbawa. Ang pinal na pananalita ay dapat iangkop sa partikular na aksyon, sa mga governing document ng korporasyon, at sa naaangkop na batas.

Pinakamahuhusay na kasanayan para sa corporate resolutions

Ang maayos na isinulat na resolutions ay maikli, tiyak, at madaling i-file. Nakakatulong ang mga best practice na ito upang maiwasan ang mga problema sa hinaharap.

Panatilihing tiyak ang pananalita

Iwasan ang malawak o malabong mga salita. Dapat malinaw sa resolution kung ano ang inaprubahan at sino ang maaaring umasa rito.

Tiyaking tumutugma sa governing documents

Hindi maaaring balewalain ng resolution ang bylaws o articles of incorporation. Tiyaking naaayon ang dokumento sa mga panloob na patakaran ng korporasyon.

Gamitin ang tamang approving body

Kung kailangan ng shareholder approval, huwag umasa sa board-only resolution. Kung sapat na ang board approval, iwasan ang hindi kailangang komplikasyon.

Idokumento nang maingat ang mahahalagang financial action

Kapag sangkot ang pera, pangungutang, equity, o paglilipat ng asset, maglagay ng sapat na detalye upang ipakita ang saklaw ng ibinigay na awtoridad.

Panatilihing napapanahon ang corporate record

Kung nagbabago ang mga officer, nagbabago ang mga bangko, o nagre-restructure ang korporasyon, i-update ang mga kaugnay na resolution upang ang mga panlabas na partido ay gumamit ng kasalukuyang awtoridad.

Huwag ituring na pare-pareho ang lahat ng desisyon

Ang mga karaniwang operational decision ay maaaring hindi kailangan ng pormal na resolution, ngunit ang mahahalagang aksyon ay madalas na nangangailangan nito. Gumamit ng paghatol at itugma ang antas ng pormalidad sa bigat ng usapin.

Mga karaniwang pagkakamaling dapat iwasan

Minsan ay pinahihina ng mga korporasyon ang kanilang mga rekord dahil sa mga maiiwasang error sa pag-draft. Mag-ingat sa mga isyung ito:

• Paggamit ng malabong pananalita na hindi malinaw na naglalarawan sa aksyon
• Pagkabigong tukuyin kung sino ang nag-apruba ng resolution
• Pag-alis ng mga petsa o epektibong panahon
• Pagkaligta ng mahahalagang limitasyon sa awtoridad
• Paggamit ng resolution na sumasalungat sa bylaws
• Pagkalimutang itago ang nilagdaang kopya sa corporate records
• Pag-aakalang sapat na ang isang hindi pormal na pag-uusap para sa mahahalagang pag-apruba

Ang mga pagkakamaling ito ay maaaring magpahirap na ipakita na maayos na kumilos ang korporasyon.

Kailangan ba ng corporate resolutions ang lahat ng korporasyon?

Karamihan sa mga korporasyon ay gagamit ng resolutions sa isang punto, kahit hindi lahat ng desisyon ay nangangailangan nito. Lalo itong kapaki-pakinabang para sa mga korporasyong:

• May maraming direktor o shareholder
• Nagbubukas ng mga financial account o naghahanap ng pondo
• Regular na pumapasok sa mga kontrata
• Naglalabas ng stock o nagbabago ng ownership structure
• Nais mapanatili ang matibay na panloob na rekord

Kahit ang isang maliit na korporasyon ay nakikinabang sa pagkakaroon ng malinaw na nakasulat na pag-apruba para sa mahahalagang aksyon.

Paano sinusuportahan ng Zenind ang corporate compliance

Ang pagsisimula ng isang korporasyon ay unang hakbang lamang. Kapag umiiral na ang entity, ang patuloy na compliance at recordkeeping ay bahagi na ng maayos na pagpapatakbo ng negosyo.

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo at pamahalaan ang kanilang mga korporasyon gamit ang mga tool na sumusuporta sa organisado at compliant na operasyon. Kabilang dito ang uri ng istrukturang kailangan ng mga negosyo upang maayos na mapanatili ang corporate records, masubaybayan ang mahahalagang desisyon, at manatiling nakatuon sa paglago.

Kapag maingat na hinahawakan ang mga corporate document, filing, at internal approval, mas mahusay na nakaposisyon ang korporasyon upang gumana nang maayos at mapanatili ang legal na paghihiwalay nito.

Pangwakas na mga saloobin

Ang corporate resolution ay pormal na nakasulat na pag-apruba ng isang mahalagang aksyon ng korporasyon. Nakakatulong itong idokumento ang awtoridad, palakasin ang pamamahala, at suportahan ang compliance. Kung ang korporasyon ay nagbubukas ng bank account, nag-aapruba ng financing, o nagbibigay ng awtorisasyon sa isang malaking transaksyon, ang resolution ay nagsisilbing maaasahang rekord ng desisyon.

Ang susi ay gawing tiyak ang resolution, tiyaking naaayon ito sa mga governing document ng korporasyon, at maayos itong maaaprubahan. Para sa mga korporasyong nagnanais ng mas malilinis na rekord at mas kaunting alitan, ang maayos na drafted na resolution ay isa sa pinakasimpleng kasangkapang magagamit.