Корпоративно решение: какво представлява, кога е необходимо и как се изготвя

Корпоративното решение е един от най-важните вътрешни документи, които едно дружество може да създаде. То документира официално решение, взето от съвета на директорите или от акционерите, и помага да се докаже, че важните действия са били одобрени правилно.

За много дружества решенията не са просто добра практика. Те са практически инструмент за съответствие, който подпомага банкови отношения, договори, управление и изискванията на щатското право. Независимо дали дружеството открива бизнес банкова сметка, одобрява заем, утвърждава правомощията на длъжностно лице или предприема важна стратегическа стъпка, писменото решение може да създаде необходимия запис, който показва, че решението е било валидно.

В това ръководство се обяснява какво е корпоративно решение, кога дружествата го използват, какво трябва да съдържа и как да бъде изготвено правилно.

Какво е корпоративно решение?

Корпоративното решение е писмен запис на официално действие, предприето от дружество. Обикновено то посочва:

• Какво решение е взето
• Кой го е одобрил
• Кога е било одобрено
• Какво правомощие дружеството предоставя или потвърждава
• Всички ограничения или условия, свързани с действието

Накратко, решението е документалната следа на дружеството за важно решение. То помага да се покаже, че дружеството е действало чрез надлежния вътрешен процес, а не въз основа на неформален разговор или неподписан имейл.

Корпоративните решения често се приемат от:

• Съвета на директорите
• Акционерите, когато това се изисква от устава на дружеството или от щатското право
• И двете страни, в някои ситуации, когато са необходими повече от едно одобрение

Защо корпоративните решения са важни

Корпоративните решения служат на няколко практически и правни цели.

1. Те създават доказателство за правомощия

Банки, инвеститори, доставчици и държавни органи често искат доказателство, че конкретно лице може да действа от името на дружеството. Решението може да упълномощи директор, длъжностно лице или друг представител да открива сметки, да подписва договори или да предприема други действия.

2. Подпомагат корпоративното управление

Дружествата са отделни юридически лица със formalни правила. Решенията помагат да се покаже, че важните решения са били взети в съответствие с тези правила, а не от едно лице, действащо само.

3. Намаляват вътрешните спорове

Ясен писмен запис може да предотврати спорове дали едно решение действително е било одобрено, кой го е одобрил и какво точно е било разрешено.

4. Помагат за спазване на изискванията

Някои решения изискват конкретно одобрение съгласно щатското корпоративно право, устава на дружеството или учредителния акт. Решението помага да се документира, че необходимата процедура е била спазена.

5. Подобряват воденето на документация

Добрата корпоративна документация е от съществено значение за поддържане на разделението между бизнеса и неговите собственици. Това разделение е важно за доверие, управление, финансиране и защита от отговорност.

Чести ситуации, в които е необходимо корпоративно решение

Дружествата използват решения за много рутинни и значими действия. Чести примери включват:

• Откриване или закриване на бизнес банкова сметка
• Упълномощаване на лица, които могат да подписват по банкови сметки
• Одобряване на заем или кредитна линия
• Сключване на значим договор
• Издаване на нови акции
• Обявяване на дивиденти
• Избиране или освобождаване на длъжностни лица
• Одобряване на сливания, придобивания или реорганизации
• Продажба на значителни корпоративни активи
• Промяна на регистрирания агент на дружеството или на бизнес адреса, когато това се изисква
• Упълномощаване на данъчни избори или други декларации
• Одобряване на прекратяване на дейността или действия по ликвидация

Не всяко корпоративно действие изисква решение, но много важни действия трябва да бъдат документирани чрез такъв документ. Ако въпросът засяга собствеността, финансирането, контрола или основните операции, писменото решение често е най-сигурният подход.

Кой одобрява корпоративно решение?

Отговорът зависи от вида на решението и от учредителните документи на дружеството.

Решения на съвета на директорите

Повечето корпоративни решения се приемат от съвета на директорите. Съветът управлява дейността и делата на дружеството, така че обикновено взема решения, свързани с операции, финансиране, правомощия на длъжностни лица и стратегически одобрения.

Решения на акционерите

Някои решения изискват одобрение от акционерите. Това често се отнася до големи структурни промени, като изменения на учредителните документи, сливания или прекратяване на дейността, в зависимост от щатското право и устава.

Съвместни одобрения

В някои случаи съветът може първо да одобри едно действие, а акционерите по-късно да го потвърдят или одобрят. Необходимата последователност трябва да съответства на устава на дружеството и на приложимия корпоративен закон.

Корпоративно решение срещу протокол от заседание

Корпоративното решение не е същото като протокол от заседание, макар че често работят заедно.

• Протоколът от заседание обобщава какво се е случило на заседанието.
• Решението записва официалното одобрение на конкретно действие.

Решението може да бъде част от протокола от заседанието или да бъде изготвено като отделен документ, подписан след заседанието. Важното е документът ясно да показва одобреното действие и правомощието, на което то се основава.

Какво трябва да включва корпоративното решение?

Добре изготвеното решение трябва да бъде ясно, конкретно и пълно. Повечето решения включват следните елементи:

• Юридическото наименование на дружеството
• Датата на решението
• Органът, който одобрява действието, като съвета на директорите или акционерите
• Кратко изложение, обясняващо целта на решението
• Конкретното действие, което се одобрява
• Всяко упълномощено лице или длъжност
• Всички лимити на разходите, условия или срокове
• Датата на влизане в сила на действието
• Подписи или удостоверяване, ако са необходими

Примерна структура

Основното корпоративно решение обикновено следва този формат:

1. Заглавие, идентифициращо дружеството
2. Изложение за заседанието, писменото съгласие или предприетото действие
3. Мотиви, обясняващи защо се приема решението
4. Клаузата за решение, която посочва одобрението или упълномощаването
5. Всички свързани инструкции или ограничения
6. Подписи или удостоверяване

Как се изготвя корпоративно решение

Точният формат може да варира, но процесът на изготвяне обикновено е ясен.

1. Определете решението

Започнете с конкретизиране на въпроса, който дружеството одобрява. Бъдете точни. Неясно решение може да създаде объркване по-късно.

Например, вместо да се казва, че дружеството одобрява „финансови въпроси“, посочете, че одобрява „откриване на бизнес разплащателна сметка в посочена финансова институция и упълномощаване на определени длъжностни лица да управляват сметката“.

2. Потвърдете кой има правомощия

Проверете устава, учредителния акт и приложимото щатско право, за да определите дали съветът, акционерите или и двете страни трябва да одобрят действието.

3. Изготвяне на клаузата за решение

Клаузата за решение е сърцевината на документа. Тя трябва ясно да посочва какво упълномощава дружеството.

Силната клауза за решение отговаря на следните въпроси:

• Какво се одобрява?
• Кой може да действа?
• При какви условия?
• За какъв срок?
• С какви ограничения?

4. Добавете необходимите подробности

Включете имена, длъжности, дати, парични лимити, номера на сметки или описание на сделката, ако това е от значение. Колкото по-важно е действието, толкова по-конкретно трябва да бъде решението.

5. Използвайте правилните процедури за одобрение

Следвайте изискваната процедура съгласно устава и щатското право. В зависимост от обстоятелствата това може да означава официално заседание, писмено съгласие, уведомяване на директорите или акционерите или записано гласуване.

6. Съхранявайте решението в корпоративната документация

След одобрението запазете подписаното решение заедно с протоколите, писмените съгласия и останалите управленски документи на дружеството. Добрата документация улеснява доказването на правомощията по-късно.

Примерен текст на корпоративно решение

Ето прост пример за вида формулировка, която често се използва в корпоративно решение:

Решава се, че на Дружеството се разрешава да открие и поддържа бизнес банкова сметка в избраната финансова институция и че посочените длъжностни лица са упълномощени да подписват документи, да внасят средства и да предприемат всички необходими действия за управление на сметката от името на Дружеството.

Това е само общ пример. Окончателният текст трябва да бъде съобразен с конкретното действие, учредителните документи на дружеството и приложимото право.

Добри практики при корпоративните решения

Добре написаните решения са кратки, конкретни и лесни за архивиране. Тези добри практики помагат да се избегнат проблеми по-късно.

Поддържайте езика прецизен

Избягвайте широки или двусмислени формулировки. Решението трябва ясно да показва какво е одобрено и на кого може да се разчита.

Съобразявайте се с учредителните документи

Решението не може да отменя устава или учредителния акт. Уверете се, че документът е съвместим с вътрешните правила на дружеството.

Използвайте правилния орган за одобрение

Ако е необходимо одобрение от акционерите, не разчитайте само на решение на съвета. Ако е достатъчно одобрение от съвета, избягвайте излишна сложност.

Документирайте внимателно важните финансови действия

Когато са включени пари, заемане, собствен капитал или прехвърляне на активи, включете достатъчно детайли, за да се покаже обхватът на предоставените правомощия.

Поддържайте актуална корпоративната документация

Ако длъжностните лица се променят, банките се сменят или дружеството се преструктурира, актуализирайте свързаните решения, за да работят външните страни с актуални правомощия.

Не третирайте всяко решение по един и същи начин

Рутинните оперативни решения може да не изискват официално решение, но важните действия често го изискват. Използвайте преценка и съобразявайте формалността с важността на въпроса.

Чести грешки, които трябва да се избягват

Понякога дружествата отслабват документацията си, като допускат грешки при изготвянето. Внимавайте за следните проблеми:

• Използване на неясен език, който не определя ясно действието
• Пропускане на информация кой е одобрил решението
• Липса на дати или срокове на действие
• Пропускане на важни ограничения на правомощията
• Използване на решение, което противоречи на устава
• Забравяне да се съхрани подписаното копие в корпоративната документация
• Предположение, че неформален разговор е достатъчен за важно одобрение

Тези грешки могат да затруднят доказването, че дружеството е действало правилно.

Всички дружества ли се нуждаят от корпоративни решения?

Повечето дружества ще използват решения в даден момент, дори ако не всяко решение изисква такъв документ. Те са особено полезни за дружества, които:

• Имат множество директори или акционери
• Откриват финансови сметки или търсят финансиране
• Сключват редовно договори
• Издават акции или променят структурата на собствеността
• Искат да поддържат силна вътрешна документация

Дори малко дружество има полза от ясни писмени одобрения за важни действия.

Как Zenind подпомага корпоративното съответствие

Създаването на дружество е само първата стъпка. След като юридическото лице съществува, текущото съответствие и водене на документация стават част от правилното управление на бизнеса.

Zenind помага на предприемачите да учредяват и управляват своите дружества с инструменти, които подпомагат организираната и съответстваща на изискванията дейност. Това включва вида структура, от която бизнесът се нуждае, за да поддържа корпоративните записи в ред, да следи важните решения и да остане фокусиран върху растежа.

Когато корпоративните документи, декларациите и вътрешните одобрения се обработват внимателно, дружеството е по-добре позиционирано да работи безпроблемно и да запази правната си самостоятелност.

Заключение

Корпоративното решение е официално писмено одобрение на важно корпоративно действие. То помага да се документират правомощията, да се укрепи управлението и да се подпомогне съответствието. Независимо дали дружеството открива банкова сметка, одобрява финансиране или упълномощава значима сделка, решението служи като надежден запис на решението.

Ключът е решението да бъде конкретно, съобразено с учредителните документи на дружеството и правилно одобрено. За дружества, които искат по-изрядна документация и по-малко спорове, добре изготвеното решение е един от най-лесните налични инструменти.