Paano Baguhin ang isang LLC Operating Agreement: Isang Praktikal na Gabay

Ang isang LLC operating agreement ay isa sa pinakamahalagang internal na dokumento na maaaring magkaroon ang isang negosyo. Itinatakda nito ang mga tuntunin sa pagmamay-ari, pamamahala, pagboto, pamamahagi ng kita, at kung ano ang mangyayari kapag nagbago ang kumpanya sa paglipas ng panahon. Ngunit bihirang manatiling pareho ang isang negosyo. May mga kasaping sumasali o umaalis, nagbabago ang mga kapital na ambag, gumagalaw ang porsyento ng pagmamay-ari, at umuunlad ang mga responsibilidad sa pamamahala. Kapag nangyari iyon, dapat ding i-update ang operating agreement upang patuloy nitong maipakita ang aktuwal na takbo ng LLC.

Kung binuo mo ang iyong LLC sa pamamagitan ng Zenind o gumamit ng operating agreement bilang bahagi ng iyong formation paperwork, alam mo na kung gaano kahalaga ang dokumentong ito. Ang susunod na hakbang ay ang pag-unawa kung kailan kailangan ng mga pagbabago, paano ito gagawin nang tama, at paano panatilihing maayos ang mga record ng kumpanya.

Ano ang Ginagawa ng isang LLC Operating Agreement

Ang operating agreement ay isang internal na kontrata sa pagitan ng mga may-ari ng LLC. Maaari nitong tukuyin ang:

• Sino ang mga member at paano hinahati ang pagmamay-ari
• Magkano ang ambag ng bawat member noong sinimulan ang negosyo
• Kung ang LLC ay member-managed o manager-managed
• Paano inaaprubahan ang mahahalagang desisyon
• Paano inilalaan ang kita at pagkalugi
• Ano ang mangyayari kung ang isang member ay umalis, pumanaw, o gustong ilipat ang kanyang interes
• Paano dizolbuhin ang LLC kung magsara ang negosyo

Dahil ito ang naggagabay sa panloob na mga tuntunin ng kumpanya, dapat itong tumugma sa kasalukuyang istruktura at proseso ng pagdedesisyon ng LLC. Kung luma na ang agreement, maaari itong magdulot ng kalituhan, alitan, o problema kapag ang mga bangko, investor, abogado, o iba pang third party ay humiling na suriin ang mga record ng kumpanya.

Kailan Mo Dapat I-update ang Operating Agreement

Hindi mo kailangang baguhin ang operating agreement sa tuwing may maliit na pagbabago. Dapat itong i-update kapag may mahalagang pagbabagong nakaapekto sa pagmamay-ari, kontrol, o ekonomiya ng negosyo.

Mga karaniwang dahilan para amyendahan ang agreement ay kinabibilangan ng:

• May bagong member na sumasali sa LLC
• May kasalukuyang member na umaalis o inaalis
• May member na naglilipat ng bahagi ng kanyang pagmamay-ari
• Nagbabago ang mga kapital na ambag
• Nagbabago ang alokasyon ng kita at pagkalugi
• Nagbabago ang mga karapatan sa pagboto o mga threshold ng pag-apruba
• Nagbabago ang istruktura ng pamamahala mula member-managed patungong manager-managed, o kabaliktaran
• Nagbabago ang layunin ng negosyo ng LLC o nagdaragdag ito ng malalaking bagong aktibidad
• Kailangan nitong umayon sa bagong buyout, succession, o dissolution plan

Isang simpleng tuntunin: kung ang LLC ay gagawa ng ibang desisyon ngayon kaysa sa nakasaad sa kasalukuyang agreement, malamang kailangan nang i-update ang dokumento.

Paano Gumawa ng mga Pagbabago sa Operating Agreement

Ang eksaktong proseso ay nakadepende sa nakasaad sa iyong umiiral na agreement. Maraming LLC agreement ang may amendment clause na nagpapaliwanag kung paano inaaprubahan ang mga rebisyon. Kung mayroon nito ang sa iyo, sundin muna ang prosesong iyon.

Kung tahimik o hindi malinaw ang iyong agreement, ang praktikal na proseso ng pag-amyenda ay karaniwang ganito:

1. Tukuyin ang kinakailangang pagbabago.

   Isulat kung ano ang nagbabago at bakit. Maging tiyak. Halimbawa, huwag lang sabihing “i-update ang ownership.” Sa halip, ilahad ang bagong porsyento ng pagmamay-ari, petsa ng bisa, at kung magbabago rin ba ang mga karapatan sa pagboto o profit share.

2. Suriin ang kasalukuyang operating agreement.

   Tingnan kung may amendment section, approval threshold, o kinakailangang written consent procedure. May ilang agreement na nangangailangan ng nagkakaisang pag-apruba, habang ang iba ay nagpapahintulot ng mayorya o supermajority vote.

3. Talakayin ang pagbabago sa lahat ng member.

   Dapat maunawaan ng lahat ng maaapektuhan ang binabago at kung paano ito makaaapekto sa kanilang mga karapatan at responsibilidad. Ang malinaw na komunikasyon ay nakatutulong upang maiwasan ang alitan sa kalaunan.

4. Gumawa ng amendment o restated agreement.

   Para sa limitadong pagbabago, kadalasan ay sapat na ang isang nakasulat na amendment. Kung maraming update ang LLC, mas maayos kung gumawa ng ganap na restated operating agreement na papalit sa lumang bersyon.

5. Iapruba ang pagbabago.

   Sundin ang mga kinakailangan sa pag-apruba na nakasaad sa umiiral na agreement. Magtago ng nakasulat na rekord ng consent, boto, o minutes ng pulong na nagpapakitang inaprubahan ng mga member ang pagbabago.

6. Lagdaan at petsahan ang bagong dokumento.

   Dapat lagdaan ng lahat ng kinakailangang member ang amendment o restated agreement. Isama ang effective date upang malinaw kung kailan magsisimula ang mga bagong tuntunin.

7. Itago ang na-update na bersyon kasama ng mga record ng kumpanya.

   Panatilihin ang operating agreement sa internal records ng LLC at magbigay ng mga kopya sa mga member, manager, accountant, abogado, o lender na kailangang makita ito.

Amendment vs. Restatement

Hindi lahat ng pagbabago ay nangangailangan ng bagong operating agreement. Sa maraming kaso, sapat na ang isang amendment.

Gumamit ng amendment kapag:

• Isa o ilang probisyon lamang ang binabago
• Tumpak pa rin ang natitirang bahagi ng agreement
• Gusto mong mapanatili ang orihinal na istruktura ng dokumento

Gumamit ng restated operating agreement kapag:

• Maraming seksyon ang kailangang i-update
• Malaki ang pinagdaanang pagbabago sa pagmamay-ari o pamamahala ng kumpanya
• Maraming beses nang naamyendahan ang dokumento at mahirap na itong sundan
• Gusto mo ng isang malinis at updated na bersyon sa halip na maraming hiwalay na amendment record

Karaniwang mas madaling basahin at pamahalaan ang isang restated agreement, lalo na para sa mga lumalaking negosyo.

Ano ang Dapat Isama sa isang Amendment

Ang isang matibay na amendment ay dapat malinaw na tukuyin ang orihinal na agreement at ang eksaktong mga pagbabagong ginagawa. Sa pinakamababa, dapat itong kasama ang:

• Legal na pangalan ng LLC
• Petsa ng orihinal na operating agreement
• Mga partikular na seksyong binabago
• Bagong pananalitang papalit sa luma
• Effective date ng amendment
• Mga linya ng lagda para sa kinakailangang members o managers

Kung binabago mo ang mga porsyento ng pagmamay-ari, awtoridad sa pamamahala, o alokasyon ng kita, dapat sapat na tiyak ang amendment upang maunawaan ng sinumang magbabasa nito kalaunan ang mga bagong tuntunin nang hindi manghuhula.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Maraming LLC ang nagkakaroon ng problema hindi dahil nagbago sila ng agreement, kundi dahil ginawa nila ito nang hindi pormal o kulang sa dokumentasyon. Iwasan ang mga karaniwang pagkakamaling ito:

• Gumagawa ng mga pagbabago nang pasalita lamang nang walang nakasulat na pag-apruba
• Ina-update ang isang seksyon ngunit nakakalimutang i-update ang mga kaugnay na probisyon
• Gumagamit pa rin ng lumang porsyento ng pagmamay-ari sa tax, banking, o compliance records
• Nabibigo na makuha ang lahat ng kinakailangang lagda
• Nakakalimutang i-update ang membership schedules o exhibits
• Inilalagay ang amendment sa hiwalay na file na mahirap hanapin ng sinuman
• Pinagkakamalan ang operating agreement at ang state filing documents

Habang lumalaki ang LLC, mas mahalaga ang pagkakaroon ng malinis at pare-parehong records.

Operating Agreement vs. Articles of Organization

Ang operating agreement ay isang internal na dokumento. Kinokontrol nito kung paano gumagana ang LLC sa likod ng mga eksena.

Ang Articles of Organization naman ay isinasampa sa estado upang mabuo ang LLC. Bahagi ito ng public record at karaniwang naglalaman ng pangunahing impormasyon tulad ng pangalan ng kumpanya, registered agent, at pangunahing opisina.

Dahil magkaiba ang kanilang layunin, ang pagbabago sa operating agreement ay hindi awtomatikong nagbabago sa Articles of Organization, at ang pagbabago sa Articles ay hindi awtomatikong nag-a-update sa operating agreement.

Kung nagbago ang legal na pangalan ng iyong LLC, registered agent, o iba pang impormasyong isinasampa sa estado, maaaring kailanganin mo ng hiwalay na state filing. Kung ang pagbabago ay tungkol lamang sa pagmamay-ari, pagboto, distribusyon, o internal management, karaniwang operating agreement amendment ang tamang dokumento.

Kailangan Mo Bang I-file ang Na-update na Agreement sa Estado?

Sa karamihan ng kaso, hindi. Karaniwang itinatago ang operating agreement sa internal records ng LLC at hindi isinasampa sa estado.

Gayunman, dapat pa rin itong ituring nang seryoso. Maaaring hilingin ng mga bangko, investor, abogado, at tax professional na suriin ito. Kung luma na ang dokumento, maaari itong magdulot ng delay o magbukas ng mga tanong tungkol sa kung sino ang may awtoridad na kumilos para sa kumpanya.

Kung hindi ka sigurado kung ang isang pagbabago ay nangangailangan din ng state filing, suriin ang mga patakaran ng iyong estado o makipag-usap sa isang business attorney o tax professional.

Mga Pinakamainam na Gawi para Panatilihing Napapanahon ang Agreement

Makakatulong ang ilang simpleng gawi upang manatiling maayos ang mga record ng iyong LLC:

• Suriin ang operating agreement tuwing may pagbabago sa pagmamay-ari
• I-update ang agreement pagkatapos ng malalaking capital raise o pagpasok ng bagong member
• Itago ang mga pinirmahang kopya ng lahat ng amendment kasama ng orihinal na dokumento
• Tiyaking natatanggap ng lahat ng member ang kasalukuyang bersyon
• Gumamit ng parehong mga termino sa agreement, tax records, at banking documents
• Balikan ang agreement kahit isang beses sa isang taon, kahit walang malalaking pagbabago

Para sa mga bagong LLC, lalo itong mahalaga dahil mabilis magbago ang negosyo sa unang taon. Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur sa formation support at maaaring maging bahagi ng mas malawak na sistema para ayusin ang mga pangunahing dokumento ng negosyo mula sa simula.

Kailan Dapat Humingi ng Legal na Tulong

Maraming simpleng amendment ang maaaring asikasuhin sa loob ng kumpanya kung nagkakasundo ang mga member at malinaw ang pagbabago. Gayunman, mainam humingi ng legal na tulong kapag:

• May hindi pagkakasundo sa pagitan ng mga member
• Ang pagmamay-ari ay inililipat o nire-restructure
• Magdadagdag ang LLC ng mga investor o maraming bagong member
• Ang kumpanya ay magbabago ng awtoridad sa pamamahala sa mahalagang paraan
• Ang amendment ay nakaaapekto sa succession, buyout rights, o dissolution terms
• Ang pagbabago ay maaaring may implikasyon sa buwis o securities

Makakatulong ang isang abogado upang matiyak na ang wika ng amendment ay pare-pareho, maipatutupad, at nakaayon sa pangmatagalang layunin ng negosyo.

Pangwakas na Kaisipan

Hindi komplikado ang pagbabago ng LLC operating agreement kapag maayos na nadodokumento ang proseso. Magsimula sa pagtukoy kung ano ang nagbago, suriin ang kasalukuyang agreement, kunin ang kinakailangang pag-apruba, at lagdaan ang malinaw na nakasulat na amendment o restated agreement. Itago ang na-update na dokumento sa iyong internal records at tiyaking tumutugma ang iba mo pang papeles ng kumpanya sa parehong mga tuntunin.

Ang napapanahong operating agreement ay tumutulong sa iyong LLC na manatiling organisado, iwasan ang mga alitan, at gumawa ng mga desisyon nang may kumpiyansa habang lumalago ang negosyo.