Paano Sumulat ng Kasunduan sa Pakikipagsosyong Pangnegosyo

Ang pakikipagsosyo sa negosyo ay isa sa pinakamabilis na paraan para makapagsimula at makapagpalago ng kumpanya. Kapag nagsanib ang dalawa o higit pang tao sa puhunan, kasanayan, koneksyon, at oras, maaaring maging malaki ang pakinabang. Pero ang pinagsasaluhang pagmamay-ari ay nagdadala rin ng pinagsasaluhang panganib. Kapag hindi malinaw na naisulat ang mga inaasahan, kahit ang isang promising na venture ay puwedeng mauwi sa alitan tungkol sa pera, tungkulin, pagdedesisyon, o sa kinabukasan ng negosyo.

Kaya mahalaga ang isang kasunduan sa pakikipagsosyong pangnegosyo. Itinatakda nito ang mga patakaran bago pa magsimula ang hindi pagkakaunawaan. Tinutukoy nito ang tungkulin ng bawat partner, porsiyento ng pagmamay-ari, mga karapatang pinansyal, kapangyarihang bumoto, at mga opsyon sa paglabas. Ang isang maayos na naisulat na kasunduan ay nagpapababa ng kalituhan at nagbibigay sa negosyo ng balangkas para sa paghawak ng pagbabago.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung ano ang partnership agreement, kung ano ang dapat lamanin, at kung paano sumulat ng kasunduang sumusuporta sa pangmatagalang katatagan.

Ano ang Kasunduan sa Pakikipagsosyong Pangnegosyo?

Ang kasunduan sa pakikipagsosyong pangnegosyo ay isang nakasulat na kontrata sa pagitan ng mga may-ari ng negosyo na magkakasamang nagpapatakbo bilang mga partner. Inilalarawan nito kung paano gagana ang partnership, kung paano paghahatian ang kita at pagkalugi, paano gagawin ang mga desisyon, at ano ang mangyayari kapag may partner na umalis, pumanaw, o gustong ibenta ang kanyang bahagi.

Bagama't maaaring may mga pasalitang napagkasunduan sa ilang sitwasyon, mapanganib ang pag-asa sa alaala o sa pormal na usapan lamang. Ang nakasulat na kasunduan ay lumilikha ng malinaw na rekord at nakatutulong maiwasan ang hindi pagkakaunawaan.

Lalo itong mahalaga kapag:

• Dalawa o higit pang tao ang sabay na nagsisimula ng negosyo
• Magkakaiba ang ambag ng mga partner sa pera o paggawa
• Ang isang partner ay may kaalaman sa industriya habang ang isa ay namamahala sa operasyon
• Nais ng mga may-ari na magplano para sa succession, buyout, o mga alitan
• Inaasahang lalago ang negosyo at kailangan ng matatag na istruktura ng pamamahala

Bakit Kailangan Mo Nito

Maraming bagong founder ang masyadong nagtatagal bago gawing pormal ang kanilang relasyon. Maaari itong magdulot ng mga problemang maiiwasan sana sa bandang huli. Pinoprotektahan ng partnership agreement ang negosyo sa ilang paraan.

1. Nililinaw nito ang mga inaasahan

Maaaring isipin ng bawat partner na pareho ang kanilang pag-unawa sa mga responsibilidad, pero madalas magkaiba ang kanilang assumptions. Tumutulong ang nakasulat na kasunduan na tukuyin kung sino ang gumagawa ng ano at kung sino ang may kontrol sa aling desisyon.

2. Binabawasan nito ang mga alitan

Kapag may hindi pagkakasundo, ang kasunduan ang nagiging batayan. Sa halip na magtalo tungkol sa intensiyon ng isang tao, puwedeng balikan ng mga partner ang kontrata.

3. Pinoprotektahan nito ang mga interes sa pagmamay-ari

Ipinapaliwanag ng malinaw na kasunduan kung paano hinahati ang pagmamay-ari at kung paano maaaring maglabas ng karagdagang ownership. Mahalaga ito kapag nangangalap ng pondo ang kumpanya, may idinadagdag na bagong partner, o nagbabago ang direksiyon.

4. Sinusuportahan nito ang pagpapatuloy

Maaaring maantala ang negosyo kapag may partner na biglang umalis. Ang maayos na kasunduan ay may mga proseso para sa pagreretiro, kamatayan, kapansanan, o pagtanggal, kaya mas maayos ang transisyon.

5. Nakakatulong ito sa pagpopondo at propesyonalismo

Madalas tingnan ng mga bangko, investor, abogado, at accountant ang pormal na dokumentasyon bilang senyales na organisado at handa ang negosyo.

Partnership Agreement vs. Operating Agreement

Minsan nalilito ang mga may-ari ng negosyo sa partnership agreement at operating agreement. Magkaugnay ang mga ito, pero hindi pareho.

• Ang partnership agreement ay karaniwang ginagamit kapag dalawa o higit pang tao ang nagpapatakbo ng partnership.
• Ang operating agreement ay karaniwang ginagamit para sa isang LLC.

Kung gumagawa ka ng LLC na may maraming may-ari, kadalasan ay operating agreement ang kailangan mo, hindi partnership agreement. Kung nagpapatakbo ka ng general partnership o katulad na kaayusan, maaaring partnership agreement ang tamang dokumento.

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo ng LLCs at corporations, kaya mahalagang unang hakbang ang pagpili ng tamang istruktura bago ka gumawa ng mga dokumento ng pagmamay-ari.

Ano ang Dapat Nasa Kasunduan sa Pakikipagsosyong Pangnegosyo

Ang isang mahusay na kasunduan ay sapat ang detalye para maiwasan ang kalituhan, pero malinaw pa rin para maging praktikal. Depende sa negosyo ang eksaktong mga clause, pero karamihan sa mga kasunduan ay dapat sumaklaw sa mga sumusunod.

1. Pangalan at layunin ng negosyo

Tukuyin ang legal o operating name ng negosyo at ilarawan ang layunin ng kumpanya. Dapat ipaliwanag ng seksyong ito kung ano ang ginagawa ng negosyo at ang saklaw ng mga aktibidad ng partnership.

2. Pagkakakilanlan ng mga partner

Ilista ang bawat partner gamit ang buong legal na pangalan at impormasyon sa pakikipag-ugnayan. Kung may partner na kumikilos sa pamamagitan ng isang entity, linawin iyon.

3. Porsiyento ng pagmamay-ari

Sabihin kung paano hinati ang pagmamay-ari. Karaniwan ang pantay na pagmamay-ari, pero hindi ito laging tama. Kung mas malaki ang ambag ng isang partner sa kapital, intellectual property, o paggawa sa operasyon, maaaring magkaiba ang mga porsiyento.

4. Mga ambag na kapital

Idokumento kung ano ang iniaambag ng bawat partner sa simula. Maaaring kabilang dito ang:

• Pera
• Kagamitan
• Intellectual property
• Umiiral na relasyon sa customer
• Sweat equity
• Real estate o iba pang asset

Maging tiyak kung ang ambag ay isang beses na puhunan, loan, o property na inilipat sa negosyo.

5. Paglalaan ng kita at pagkalugi

Ipaliwanag kung paano paghahatian ang kita at pagkalugi. Maaaring sumunod ang alokasyon sa porsiyento ng pagmamay-ari o gumamit ng ibang napagkasunduang formula. Kung hindi eksaktong tutugma ang mga distribution sa pagmamay-ari, dapat malinaw na nakasaad iyon.

6. Mga tungkulin at responsibilidad

Tukuyin kung sino ang responsable sa araw-araw na operasyon, bookkeeping, sales, hiring, compliance, marketing, o teknikal na gawain. Kapag mas malinaw ang pagtalaga ng responsibilidad, mas madali ring panagutin ang bawat partner.

7. Awtoridad sa pagdedesisyon

Kritikal ang seksyong ito. Dapat nitong ipaliwanag kung aling mga desisyon ang puwedeng gawin ng bawat partner nang mag-isa at alin ang nangangailangan ng pag-apruba.

Karaniwang kategorya ang mga sumusunod:

• Karaniwang desisyong operasyonal
• Pag-apruba sa gastusin na lampas sa itinakdang halaga
• Pag-hire at pag-fire ng mga empleyado
• Pagkuha ng utang
• Pagpirma ng mga kontrata
• Pagtanggap ng mga bagong partner
• Pagbebenta ng mahahalagang asset
• Pagpapa-dissolve ng negosyo

Maaaring mangailangan ng unanimous approval para sa malalaking desisyon habang pinapayagang ang pang-araw-araw na operasyon ay hawakan ng isang partner o ng manager.

8. Mga karapatan sa pagboto

Kung magkakaiba ang porsiyento ng pagmamay-ari ng mga partner, maaaring sumunod ang voting power sa ownership o itakda nang iba. Gawing malinaw ang mga patakaran sa pagboto para walang kalabuan.

9. Bank account at pagtatala ng rekord

Itakda kung sino ang may access sa financial accounts, sino ang naghahanda ng mga ulat, at kung paano itatago ang mga rekord. Ang maayos na recordkeeping ay nagpapadali sa paghahanda ng buwis at sa audit.

10. Kompensasyon at draws

Kung tatanggap ang mga partner ng suweldo, guaranteed payments, o draws, dapat itakda ng kasunduan kung paano gumagana ang mga ito. Maraming negosyo ang hindi ito malinaw na natutukoy nang maaga, na nagiging sanhi ng sama ng loob o problema sa cash flow sa bandang huli.

11. Mga usaping buwis

Tukuyin kung paano hahawakan ng negosyo ang tax filings at kung sino ang may awtoridad na makipagtrabaho sa mga accountant o tax professional. Maaari ring magtalaga ang kasunduan ng tax matters partner o katulad na contact person.

12. Mga limitasyon sa paglilipat

Hindi dapat basta-basta maipagbili o mailipat ng partner ang ownership sa kahit sino nang walang mga patakaran. Nakakatulong ang transfer restrictions para mapanatili ang kontrol at maprotektahan ang partnership mula sa mga hindi kanais-nais na third party.

13. Mga tuntunin sa buyout

Isama kung ano ang mangyayari kapag gustong umalis ng isang partner. Dapat tukuyin ng kasunduan:

• Kung may right of first refusal ang natitirang mga partner
• Kung paano bibigyan ng halaga ang interes ng umaalis na partner
• Kung maaaring bayaran sa hulugan
• Anong mga pangyayari ang magti-trigger ng buyout

14. Kamatayan, kapansanan, o kawalan ng kakayahan

Hindi dapat maiwang walang plano ang negosyo kung mamatay ang isang partner o mawalan siya ng kakayahang magtrabaho. Maaaring sabihin ng kasunduan kung ang ownership interest ay mapupunta sa mga tagapagmana, bibilhin ng negosyo, o hahawakan sa ibang paraan.

15. Resolusyon ng alitan

Kahit ang mga partner na magkasundo ay nagkakaroon pa rin minsan ng hindi pagkakaunawaan. Maaaring hilingin ng dispute resolution clause ang negotiation, mediation, o arbitration bago magsampa ng kaso. Nakakatipid ito ng oras at gastos habang nagbibigay sa mga partner ng istrukturadong proseso.

16. Mga proseso ng pag-dissolve

Itakda kung paano isasara ang negosyo kapag nagpasya ang mga partner na tapusin ito. Isama ang mga hakbang para sa pagbabayad ng utang, pagbebenta ng asset, at pamamahagi ng natitirang halaga.

17. Proseso ng pag-amyenda

Dapat ipaliwanag ng kasunduan kung paano ito mababago. Ang pag-aatas ng nakasulat na pag-amyenda na pirmado ng lahat ng partner ay nakakatulong maiwasan ang alitan tungkol sa mga di-pormal na pagbabago.

Paano Isulat ang Kasunduan nang Sunod-sunod

Mas nagiging madali ang pagsulat ng partnership agreement kapag hinati-hati ito sa mga yugto.

Hakbang 1: Tukuyin ang relasyon ng negosyo

Magsimula sa pagdedesisyon kung anong klaseng relasyon mayroon ang mga partner. Pantay ba ang pagmamay-ari? Passive ba ang isang partner? Ang isa ba ang responsable sa operasyon habang ang isa ang nagpopondo sa negosyo? Dapat sumasalamin ang kasunduan sa totoong istruktura, hindi sa idealized na bersyon.

Hakbang 2: Tipunin ang mahahalagang detalye

Bago magsulat, kolektahin ang pangunahing impormasyon:

• Buong legal na pangalan
• Porsiyento ng pagmamay-ari
• Halaga ng ambag
• Layunin ng negosyo
• Awtoridad sa pagdedesisyon
• Inaasahang tungkulin sa pamamahala
• Gustong mga tuntunin sa paglabas at buyout

Kapag hindi muna inayos ang mga detalyeng ito, maaantala ang drafting process.

Hakbang 3: Pagpasyahan kung aling mga desisyon ang kailangan ng pag-apruba

Ito ang isa sa pinakamahalagang desisyon. Madalas mabigo ang mga negosyo kapag naniniwala ang isang partner na puwede siyang kumilos mag-isa samantalang ang isa ay umaasang kailangang may pinagkaisahan. Itakda nang malinaw ang mga threshold para sa paggastos, pangungutang, pag-hire, at pagpasok sa mga kontrata.

Hakbang 4: Isulat ang mga usaping pinansyal

Doon madalas masira ang maraming partnership. Saklawin ang capital contributions, hatian sa kita, distributions, reimbursements, pananagutan sa buwis, at mga proseso sa accounting. Kung may espesyal na intensiyon ang mga partido, isulat iyon nang malinaw.

Hakbang 5: Magplano para sa mga sitwasyong pag-alis

Hindi dapat ipagpalagay ng negosyo na mananatili ang bawat partner habambuhay. Dapat asahan ng maayos na kasunduan ang resignation, pagbebenta, pagreretiro, pagkakasakit, kamatayan, at deadlock. Ang exit plan ay maaaring ang pinakamahalagang bahagi ng dokumento.

Hakbang 6: Suriin para sa consistency

Suriin ang kasunduan kung may magkakasalungat na probisyon. Halimbawa, maaaring sabihin ng isang clause na kailangan ng unanimous approval, habang ang isa naman ay nagbibigay ng awtoridad sa isang partner para pumirma ng kontrata. Dapat magkakaugnay at lohikal ang huling draft.

Hakbang 7: Ipa-review ito

Ang partnership agreements ay maaaring magkaroon ng epekto sa buwis, pananagutan, at pamamahala. Mainam na ipa-review ang final draft sa isang abogado, lalo na kung may mahahalagang asset, maraming may-ari, o komplikadong kaayusan ang negosyo.

Hakbang 8: Pirmahan at itago ang pinirmahang kopya

Kapag natapos na ang kasunduan, dapat itong pirmado ng bawat partner. Itago ang pinirmahang kopya sa ligtas na lugar at tiyaking may access dito ang mga pangunahing gumagawa ng desisyon.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Kapaki-pakinabang lamang ang partnership agreement kung maingat itong ginawa. Madalas magdulot ng problema sa bandang huli ang mga pagkakamaling ito.

Gumagamit ng malabong wika

Ang mga salitang tulad ng “reasonable effort” o “shared control” ay maaaring pakinggan na patas, pero mahirap silang ipatupad. Mas mabuti ang tiyak na wika.

Hindi isinasaalang-alang ang deadlock

Kung tig-50 porsiyento ang pagmamay-ari ng dalawang partner, tunay na posibilidad ang deadlock. Dapat may proseso ang kasunduan para mabasag ang tabla o mapwersa ang resolusyon.

Hindi tinutugunan ang cash contributions

Ang partner na nagbigay ng pera ay maaaring umasa ng ibang balik kaysa sa partner na nagbigay ng oras. Kapag hindi ito natalakay, mabilis na nabubuo ang alitan.

Hindi isinama ang mga tuntunin sa paglabas

Maraming alitan ang nangyayari kapag may gustong umalis na partner. Kung walang buyout rules, maaaring walang gabay ang mga partido para sa valuation o timing.

Itinuturing ang kasunduan na isang beses lang na gawain

Magbabago ang negosyo. Maaaring magbago ang pagmamay-ari, responsibilidad, at kita. Regular na suriin ang kasunduan at i-update ito kapag lumaki o nagbago ang direksiyon ng kumpanya.

Mga Halimbawang Clause na Dapat Isaalang-alang

Dapat naka-customize ang isang buong kasunduan, pero karaniwan ang mga sumusunod na uri ng clause:

• Isang management clause na tumutukoy kung sino ang nagpapatakbo ng araw-araw na operasyon
• Isang capital contribution clause na naglilista ng mga paunang ambag
• Isang distributions clause na nagtatakda ng iskedyul ng pagbabahagi ng kita
• Isang transfer restriction clause na naglilimita sa paglipat sa labas
• Isang buy-sell clause na namamahala sa paglilipat ng ownership
• Isang dispute resolution clause na nagtatakda ng negotiation o mediation
• Isang dissolution clause na naglalarawan kung paano isasara ang negosyo

Hindi kailangang komplikado ang mga probisyong ito, pero dapat malinaw at magkakatugma ang mga ito.

Kailan Dapat Humingi ng Legal na Tulong

May mga partnership na simple lang. Ang iba ay may kinalaman sa mga investor, intellectual property, real estate, o malaking kapital. Habang mas kumplikado ang negosyo, mas mahalaga ang legal review.

Isaalang-alang ang propesyonal na tulong kung:

• Magkakaiba ang asset na iniaambag ng mga partner
• May isa o higit pang passive investor
• Ang kumpanya ay magmamay-ari ng mahalagang intellectual property
• May utang o panlabas na financing ang negosyo
• Kasama sa partnership ang mga kapamilya o malalapit na kaibigan
• Gusto ng mga may-ari ng mga tuntuning sensitibo sa buwis

Makakatulong ang isang abogado na iangkop ang kasunduan sa iyong sitwasyon at sa lokal na batas.

Paano Sinusuportahan ng Zenind ang mga Bagong May-ari ng Negosyo

Nagsisimula ang matibay na papeles sa tamang istruktura ng negosyo. Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo ng LLCs at corporations nang mahusay upang makalipat sila mula sa ideya tungo sa organisadong kumpanya nang may mas kaunting hadlang. Kapag nakapwesto na ang entity mo, maaari kang mag-focus sa internal governance, mga patakaran sa pagmamay-ari, at sa mga kasunduang nagpapanatili sa katatagan ng negosyo.

Kung bumubuo ka ng kumpanya kasama ang isa o higit pang partner, ang paglalaan ng oras para gawing pormal ang iyong istruktura nang maaga ay makakatipid ng malaking oras at gastos sa bandang huli.

Pangwakas na Kaisipan

Ang kasunduan sa pakikipagsosyong pangnegosyo ay higit pa sa isang pormalidad. Isa itong praktikal na kasangkapan na tumutulong sa mga may-ari na pagtugmain ang mga inaasahan, maiwasan ang alitan, at maprotektahan ang kumpanya habang lumalago ito. Ang pinakamahusay na mga kasunduan ay tiyak, balansyado, at angkop sa mga taong sangkot.

Kung nagsisimula ka ng negosyo kasama ang co-owner, huwag iwan sa alaala o sa mga assumption ang mahahalagang usapin. Isulat ang mga patakaran ngayon, bago pa man mapunta sa ilalim ng pressure ang negosyo. Ang simpleng hakbang na iyon ay puwedeng maging pagkakaiba sa pagitan ng partnership na umuunlad at ng isa na nagkakawatak-watak.