Mga Miyembro at Tagapamahala ng LLC: Sino ang Nagmamay-ari at Namamahala sa isang LLC?

Ang limited liability company, o LLC, ay isa sa mga pinaka-flexible na istruktura ng negosyo para sa mga founder. Malaking bentahe ang kakayahang ito, pero ito rin ang isa sa mga pinakakaraniwang pinagmumulan ng kalituhan: sino ang may-ari ng LLC, at sino talaga ang nagpapatakbo nito?

Ang sagot ay nakadepende sa kung paano nakaayos ang LLC. Sa isang LLC, ang mga may-ari ay tinatawag na mga miyembro. Ang mga taong may awtoridad na pamahalaan ang negosyo ay maaaring mismong mga miyembro, o maaari silang italagang mga tagapamahala. Mahalaga ang pagkakaibang ito kapag bumubuo ka ng LLC, gumagawa ng operating agreement, nagbubukas ng business bank account, lumalagda sa mga kontrata, o nagpaplano ng paglago sa hinaharap.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito ang mga tungkulin ng mga miyembro at tagapamahala ng LLC, kung paano gumagana ang member-managed at manager-managed na LLC, at kung paano piliin ang angkop na istruktura para sa iyong negosyo.

Ano ang Miyembro ng LLC?

Ang miyembro ng LLC ay isang may-ari ng kumpanya. May hawak ang mga miyembro ng ownership interest, na kadalasang maihahambing sa mga share sa isang korporasyon, bagaman iba ang pagmamay-ari sa LLC kumpara sa corporate stock.

Maaaring ang mga miyembro ay:

• Makiisa sa kita at lugi ng negosyo
• Bumoto sa mahahalagang desisyon ng kumpanya
• Aprubahan ang mga bagong miyembro o mga pagbabago sa operating agreement
• Magpasya kung paano pinamamahalaan ang LLC, kung member-managed ang negosyo
• Tumanggap ng mga distribusyon ayon sa mga tuntunin ng operating agreement

Maaaring may isang miyembro ang LLC o marami. Ang single-member LLC ay pag-aari ng isang tao o entity, samantalang ang multi-member LLC ay may dalawa o higit pang may-ari.

Ang pagmamay-ari ay hindi awtomatikong nangangahulugang may kontrol sa araw-araw na operasyon. Dito pumapasok ang mga tagapamahala.

Ano ang Tagapamahala ng LLC?

Ang tagapamahala ng LLC ay ang tao o grupong may awtoridad na patakbuhin ang pang-araw-araw na operasyon ng kumpanya. Maaaring miyembro rin ang tagapamahala, pero hindi ito kinakailangan. Sa ilang LLC, ang tagapamahala ay isang panlabas na propesyonal na kinuha upang pangasiwaan ang operasyon.

Karaniwang hinahawakan ng tagapamahala ang mga gawain tulad ng:

• Pagpirma ng mga kontrata sa ngalan ng LLC
• Pagkuha at pangangasiwa sa mga empleyado o contractor
• Pamamahala sa pagbabangko at mga relasyon sa vendor
• Pangangasiwa sa bookkeeping at mga desisyong administratibo
• Pagpapatupad ng estratehiya ng negosyo na inaprubahan ng mga may-ari

Ang mga tagapamahala ay kumikilos ayon sa awtoridad na ibinigay ng operating agreement ng LLC at ng batas ng estado. Sila ang responsable sa operasyon ng kumpanya, pero hindi sila kinakailangang may-ari ng kumpanya.

Member-Managed vs. Manager-Managed na LLC

Ang pangunahing istruktural na desisyon sa isang LLC ay kung ito ba ay member-managed o manager-managed.

Member-Managed na LLC

Sa member-managed na LLC, ang mga may-ari mismo ang direktang nagpapatakbo ng negosyo. Karaniwang may awtoridad ang bawat miyembro na makilahok sa mga pang-araw-araw na desisyon, maliban kung nililimitahan ito ng operating agreement.

Ang istrukturang ito ay madalas na angkop para sa maliliit na negosyo kung saan aktibong kasali ang mga may-ari.

Mga karaniwang katangian ng member-managed na LLC:

• Ang mga miyembro ang gumagawa ng rutin at estratehikong desisyon
• May awtoridad ang mga miyembro na kumilos para sa kumpanya, alinsunod sa mga panloob na tuntunin
• Mas simple kadalasang patakbuhin ang negosyo
• Kadalasan ay hindi kailangan ang panlabas na pamamahala

Ang member-managed na LLC ay mainam kapag gusto ng mga may-ari ng direktang kontrol at simple ang operasyon ng kumpanya.

Manager-Managed na LLC

Sa manager-managed na LLC, ang mga miyembro ay nagtatalaga ng isa o higit pang tagapamahala upang pamahalaan ang operasyon. Ang mga miyembro ay nananatiling mga may-ari, pero inililipat ang awtoridad sa pamamahala.

Karaniwang ginagamit ang istrukturang ito kapag:

• Ang ilang may-ari ay gustong maging passive investor
• Maraming may-ari ang negosyo na may magkakaibang tungkulin
• May taong hindi miyembro ngunit may karanasang maaaring magpatakbo ng kumpanya
• Inaasahan ng kumpanya ang mas kumplikadong operasyon
• Gusto ng mga may-ari na ihiwalay ang pagmamay-ari sa pamamahala

Maaaring magdulot ang manager-managed na LLC ng mas malinaw na mga linya ng awtoridad, lalo na kapag marami ang miyembro o mga investor na ayaw makisangkot sa araw-araw na desisyon.

Mabilis na Paghahambing

Paksa	Member-Managed na LLC	Manager-Managed na LLC
Sino ang may-ari ng kumpanya?	Ang mga miyembro	Ang mga miyembro
Sino ang namamahala sa araw-araw na operasyon?	Ang mga miyembro	Ang mga tagapamahala
Pinakamainam para sa	Maliit, hands-on na negosyo	Mas malaki o mas istrukturadong negosyo
Paggawa ng desisyon	Pinaghahatian ng mga miyembro	Ibinibigay sa mga tagapamahala
Kaaya-aya ba para sa investor?	Minsan hindi ganoon	Kadalasang mas angkop

Ang legal na pagmamay-ari ng LLC ay hindi nagbabago batay sa istruktura ng pamamahala. Ang nagbabago ay kung sino ang may awtoridad na kumilos para sa kumpanya.

Bakit Mahalaga ang Operating Agreement

Ang operating agreement ang pinakamahalagang panloob na dokumento para tukuyin ang ugnayan ng mga miyembro at tagapamahala. Ito ang kontratang namamahala sa LLC at dapat malinaw na naglalahad kung sino ang may-ari ng negosyo, sino ang kumokontrol dito, at paano ginagawa ang mga desisyon.

Dapat saklawin ng maayos na operating agreement ang:

• Mga porsyento ng pagmamay-ari
• Mga ambag na kapital
• Mga karapatang bumoto
• Paglalaan ng kita at lugi
• Awtoridad ng tagapamahala
• Mga kinakailangang pag-apruba ng miyembro
• Mga tuntunin sa pagdaragdag o pag-aalis ng mga miyembro
• Mga probisyon sa succession at paglilipat
• Mga pamamaraan sa pagwawakas ng negosyo

Kapag walang malinaw na operating agreement, maaaring mabilis na magkaroon ng alitan. Nakakatulong ang nakasulat na kasunduan upang mabawasan ang kalituhan at maprotektahan ang negosyo at ang mga may-ari nito.

Paano Gumagana ang Pagmamay-ari at Kontrol sa Praktika

Sa teorya, magkaiba ang konsepto ng pagmamay-ari at pamamahala sa isang LLC. Sa praktika, madalas silang nagkakapatong.

Halimbawa:

• Sa single-member LLC, ang may-ari ay karaniwang siya ring namamahala sa negosyo
• Sa negosyo ng pamilya, maaaring sama-samang gampanan ng lahat ng miyembro ang mga tungkulin sa pamamahala
• Sa startup na may passive investors, maaaring pagmamay-ari ng mga miyembro ang kumpanya habang isang managing member ang nagpapatakbo ng araw-araw na operasyon
• Sa real estate LLC, maaaring isang tagapamahala ang humawak ng operasyon habang ilang miyembro ang may hawak ng ownership interest

Dahil flexible ang mga LLC, dapat sumalamin ang istruktura sa aktuwal na ugnayan ng negosyo sa pagitan ng mga may-ari.

Paano Pumili ng Tamang Istruktura

Walang iisang sagot na angkop sa lahat ng negosyo. Nakadepende ang tamang istruktura sa kung paano tatakbo ang kumpanya at kung ano ang inaasahan ng mga miyembro.

Pumili ng Member-Managed na LLC kung:

• Lahat ng may-ari ay gustong makilahok sa operasyon
• Maliit at simple ang negosyo
• May tiwala ang mga may-ari sa isa’t isa at nais ng pantay na partisipasyon
• Gusto mo ng mas kaunting antas ng awtoridad

Pumili ng Manager-Managed na LLC kung:

• Gusto ng ilan sa mga may-ari ng passive role
• Nais mong magtalaga ng bihasang operator
• Maraming investor ang negosyo
• Gusto mong ihiwalay ang pagmamay-ari sa pamamahala
• Maaaring lumaki ang kumpanya tungo sa mas pormal na operasyon

Kung hindi ka sigurado kung aling istruktura ang pipiliin, pag-isipan kung sino ang talagang gagawa ng pang-araw-araw na desisyon at kung sino ang dapat magkaroon ng awtoridad na itali ang kumpanya sa mga obligasyon.

Maaari Bang Magbago ang LLC mula Member-Managed tungo sa Manager-Managed?

Oo. Karaniwang maaaring baguhin ng isang LLC ang istruktura ng pamamahala nito sa kalaunan, pero dapat itong gawin nang maingat.

Maaaring kailanganin ng pagbabago ang:

• Pag-amyenda sa operating agreement
• Pag-apruba ng pagbabago ayon sa mga tuntunin ng pagboto ng LLC
• Pag-update ng formation records kung kinakailangan ng estado
• Pagrebisa ng mga kontrata, bank record, o internal authorizations

Kung lumalaki ang negosyo mo, may bagong investor, o nagbabago mula sa owner-operated patungo sa professionally managed, makatuwirang balikan ang istruktura ng pamamahala.

Ano ang Dapat Gawin ng Mga Bagong May-ari Sa Panahon ng Pagbuo

Ang pinakamainam na panahon para magpasya kung paano pamamahalaan ang isang LLC ay sa mismong simula ng pagbuo ng negosyo.

Sa oras ng formation, dapat:

• Tukuyin ang mga miyembro at ang kani-kanilang porsyento ng pagmamay-ari
• Magpasya kung member-managed o manager-managed ang LLC
• Ilagay ang desisyon sa operating agreement
• Siguraduhing tumutugma ang formation documents sa napiling istruktura
• Panatilihing pare-pareho ang mga tala ng kumpanya sa filings, banking, at contracts

Ang malinaw na dokumentasyon mula sa simula ay nakakatulong upang maiwasan ang kalituhan sa hinaharap.

Paano Tinutulungan ng Zenind ang mga Founder na Bumuo ng Tamang Istruktura ng LLC

Higit pa sa simpleng paghahain ng state form ang pagbuo ng LLC. Kailangan ding pag-isipan ng mga founder ang pagmamay-ari, pamamahala, compliance, at mga panloob na dokumento.

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo ng mga U.S. business sa pamamagitan ng malinaw at pinasimpleng proseso para makapagtuon sila sa pagpapatakbo ng kumpanya. Kung nagsisimula ka man ng single-member LLC o multi-member na negosyo, mahalagang maitala nang tama ang istruktura ng pagmamay-ari at pamamahala mula sa unang araw.

Sa tamang suporta sa formation, maaari mong i-set up ang iyong LLC sa paraang tumutugma sa aktuwal na takbo ng iyong negosyo.

Pangunahing Aral

Ang mga miyembro ng LLC ang nagmamay-ari ng negosyo. Ang mga tagapamahala ng LLC ang nagpapatakbo nito. Sa isang member-managed na LLC, ang mga may-ari ang direktang humahawak sa operasyon. Sa isang manager-managed na LLC, ibinibigay ng mga miyembro ang awtoridad sa isa o higit pang tagapamahala.

Ang istrukturang pipiliin mo ay dapat tumugma sa realidad ng iyong negosyo, sa mga layunin mo sa pagmamay-ari, at sa antas ng kontrol na inaasahan ng bawat tao. Mahalaga ang malinaw na operating agreement at tamang formation documents upang gumana nang maayos ang istrukturang iyon.

Kung bumubuo ka ng LLC, maglaan ng oras para magpasya kung sino ang may-ari ng kumpanya, sino ang mamamahala nito, at paano idodokumento ang awtoridad bago ka magsimulang mag-operate.