Thành viên và người quản lý LLC: Ai sở hữu và ai điều hành một LLC?

Công ty trách nhiệm hữu hạn, hay LLC, là một trong những cấu trúc kinh doanh linh hoạt nhất dành cho các nhà sáng lập. Sự linh hoạt đó là một lợi thế lớn, nhưng cũng tạo ra một trong những điểm gây nhầm lẫn phổ biến nhất: ai sở hữu LLC, và ai thực sự điều hành nó?

Câu trả lời phụ thuộc vào cách LLC được tổ chức. Trong một LLC, chủ sở hữu được gọi là thành viên. Những người có thẩm quyền quản lý doanh nghiệp có thể chính là các thành viên, hoặc có thể là các người quản lý được chỉ định. Hiểu rõ sự khác biệt này rất quan trọng khi bạn thành lập LLC, soạn thảo thỏa thuận hoạt động, mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, ký hợp đồng hoặc lập kế hoạch tăng trưởng trong tương lai.

Hướng dẫn này giải thích vai trò của thành viên và người quản lý trong LLC, cách hoạt động của LLC do thành viên quản lý và LLC do người quản lý quản lý, cũng như cách chọn cấu trúc phù hợp cho doanh nghiệp của bạn.

Thành viên LLC là gì?

Thành viên LLC là chủ sở hữu của công ty. Các thành viên nắm giữ quyền sở hữu, thường có thể so sánh với cổ phần trong một công ty cổ phần, mặc dù quyền sở hữu LLC hoạt động khác với cổ phiếu công ty.

Thành viên có thể:

• Chia sẻ lợi nhuận và thua lỗ của doanh nghiệp
• Biểu quyết các quyết định quan trọng của công ty
• Phê duyệt thành viên mới hoặc thay đổi thỏa thuận hoạt động
• Quyết định cách LLC được quản lý, nếu doanh nghiệp do thành viên quản lý
• Nhận phân phối theo các điều khoản của thỏa thuận hoạt động

Một LLC có thể có một thành viên hoặc nhiều thành viên. LLC một thành viên thuộc sở hữu của một cá nhân hoặc một pháp nhân, trong khi LLC nhiều thành viên có từ hai chủ sở hữu trở lên.

Quyền sở hữu không tự động đồng nghĩa với quyền kiểm soát hoạt động hằng ngày. Sự khác biệt đó là nơi vai trò của người quản lý xuất hiện.

Người quản lý LLC là gì?

Người quản lý LLC là cá nhân hoặc nhóm được quyền điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty. Người quản lý có thể là thành viên, nhưng không bắt buộc phải là thành viên. Trong một số LLC, người quản lý là một chuyên gia bên ngoài được thuê để giám sát hoạt động.

Một người quản lý thường phụ trách các công việc như:

• Ký hợp đồng thay mặt LLC
• Tuyển dụng và giám sát nhân viên hoặc nhà thầu
• Quản lý quan hệ ngân hàng và nhà cung cấp
• Giám sát sổ sách kế toán và các quyết định hành chính
• Thực thi chiến lược kinh doanh đã được chủ sở hữu phê duyệt

Người quản lý hành động trong phạm vi thẩm quyền được quy định bởi thỏa thuận hoạt động của LLC và luật tiểu bang. Họ chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, nhưng không nhất thiết phải sở hữu công ty.

LLC do thành viên quản lý và LLC do người quản lý quản lý

Lựa chọn cấu trúc quan trọng nhất trong một LLC là doanh nghiệp sẽ do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý.

LLC do thành viên quản lý

Trong một LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Mỗi thành viên thường có quyền tham gia vào các quyết định hằng ngày, trừ khi thỏa thuận hoạt động giới hạn quyền đó.

Cấu trúc này thường phù hợp với các doanh nghiệp nhỏ, nơi các chủ sở hữu tham gia tích cực vào hoạt động.

Các đặc điểm thường gặp của LLC do thành viên quản lý:

• Các thành viên đưa ra quyết định thường xuyên và chiến lược
• Các thành viên có thẩm quyền hành động thay mặt công ty, tùy theo quy tắc nội bộ
• Doanh nghiệp thường đơn giản hơn để vận hành
• Thường không cần đến sự quản lý bên ngoài

LLC do thành viên quản lý phù hợp khi các chủ sở hữu muốn kiểm soát trực tiếp và công ty có mô hình vận hành đơn giản.

LLC do người quản lý quản lý

Trong một LLC do người quản lý quản lý, các thành viên chỉ định một hoặc nhiều người quản lý để điều hành hoạt động. Các thành viên vẫn là chủ sở hữu, nhưng quyền quản lý được ủy quyền.

Cấu trúc này thường được sử dụng khi:

• Một số chủ sở hữu muốn đóng vai trò nhà đầu tư thụ động
• Doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu với các vai trò khác nhau
• Một người không phải thành viên có kinh nghiệm điều hành công ty
• Công ty dự kiến có hoạt động phức tạp hơn
• Các chủ sở hữu muốn tách quyền sở hữu khỏi quyền quản lý

LLC do người quản lý quản lý có thể tạo ra ranh giới thẩm quyền rõ ràng hơn, đặc biệt khi có nhiều thành viên hoặc nhà đầu tư không muốn tham gia vào quyết định hằng ngày.

So sánh nhanh

Chủ đề	LLC do thành viên quản lý	LLC do người quản lý quản lý
Ai sở hữu công ty?	Các thành viên	Các thành viên
Ai điều hành hoạt động hằng ngày?	Các thành viên	Các người quản lý
Phù hợp nhất cho	Doanh nghiệp nhỏ, vận hành trực tiếp	Doanh nghiệp lớn hơn hoặc có cấu trúc rõ hơn
Ra quyết định	Chia sẻ giữa các thành viên	Được ủy quyền cho người quản lý
Thân thiện với nhà đầu tư	Đôi khi kém hơn	Thường phù hợp hơn

Quyền sở hữu pháp lý của LLC không thay đổi theo cơ cấu quản lý. Điều thay đổi là ai có thẩm quyền hành động thay mặt công ty.

Vì sao thỏa thuận hoạt động rất quan trọng

Thỏa thuận hoạt động là tài liệu nội bộ quan trọng nhất để xác định mối quan hệ giữa thành viên và người quản lý. Đây là hợp đồng điều chỉnh của LLC và nên nêu rõ ai sở hữu doanh nghiệp, ai kiểm soát doanh nghiệp và các quyết định được đưa ra như thế nào.

Một thỏa thuận hoạt động tốt nên quy định:

• Tỷ lệ sở hữu
• Góp vốn
• Quyền biểu quyết
• Phân bổ lợi nhuận và thua lỗ
• Thẩm quyền của người quản lý
• Yêu cầu phê duyệt của thành viên
• Quy tắc thêm hoặc loại bỏ thành viên
• Điều khoản kế nhiệm và chuyển nhượng
• Thủ tục giải thể

Nếu không có thỏa thuận hoạt động rõ ràng, tranh chấp có thể phát sinh rất nhanh. Một thỏa thuận bằng văn bản giúp giảm sự bất định và bảo vệ cả doanh nghiệp lẫn chủ sở hữu.

Quyền sở hữu và quyền kiểm soát vận hành trong thực tế

Về mặt lý thuyết, quyền sở hữu LLC và quyền quản lý là hai khái niệm tách biệt. Trên thực tế, chúng thường chồng lấn lên nhau.

Ví dụ:

• Trong LLC một thành viên, chủ sở hữu thường cũng là người quản lý doanh nghiệp
• Trong doanh nghiệp gia đình, tất cả thành viên có thể cùng chia sẻ trách nhiệm quản lý
• Trong một startup có nhà đầu tư thụ động, các thành viên có thể sở hữu công ty trong khi một thành viên quản lý điều hành hoạt động hằng ngày
• Trong một LLC bất động sản, một người quản lý có thể xử lý hoạt động trong khi nhiều thành viên nắm quyền sở hữu

Vì LLC rất linh hoạt, cấu trúc nên phản ánh đúng mối quan hệ kinh doanh thực tế giữa các chủ sở hữu.

Cách chọn cấu trúc phù hợp

Không có câu trả lời chung cho mọi doanh nghiệp. Cấu trúc phù hợp phụ thuộc vào cách công ty sẽ được vận hành và kỳ vọng của các thành viên.

Chọn LLC do thành viên quản lý nếu:

• Tất cả chủ sở hữu đều muốn tham gia vào hoạt động
• Doanh nghiệp nhỏ và đơn giản
• Các chủ sở hữu tin tưởng lẫn nhau và muốn tham gia ngang nhau
• Bạn muốn ít tầng nấc thẩm quyền hơn

Chọn LLC do người quản lý quản lý nếu:

• Một số chủ sở hữu muốn giữ vai trò thụ động
• Bạn muốn bổ nhiệm một người điều hành có kinh nghiệm
• Doanh nghiệp có nhiều nhà đầu tư
• Bạn muốn tách quyền sở hữu khỏi quyền quản lý
• Công ty có thể phát triển thành một mô hình vận hành chính thức hơn

Nếu bạn chưa chắc nên chọn cấu trúc nào, hãy nghĩ xem ai sẽ thực sự đưa ra các quyết định hằng ngày và ai nên có thẩm quyền ràng buộc công ty.

LLC có thể chuyển từ do thành viên quản lý sang do người quản lý quản lý không?

Có. Một LLC thường có thể thay đổi cơ cấu quản lý sau này, nhưng quá trình này cần được xử lý cẩn thận.

Việc thay đổi có thể yêu cầu:

• Sửa đổi thỏa thuận hoạt động
• Phê duyệt thay đổi theo quy tắc biểu quyết của LLC
• Cập nhật hồ sơ thành lập nếu tiểu bang yêu cầu
• Điều chỉnh hợp đồng, hồ sơ ngân hàng hoặc các ủy quyền nội bộ

Nếu doanh nghiệp của bạn phát triển, thu hút thêm nhà đầu tư hoặc chuyển từ mô hình do chủ sở hữu trực tiếp vận hành sang mô hình quản lý chuyên nghiệp, việc xem xét lại cơ cấu quản lý là một bước đi hợp lý.

Việc các chủ sở hữu mới nên làm khi thành lập

Thời điểm tốt nhất để quyết định LLC sẽ được quản lý như thế nào là ngay khi doanh nghiệp được thành lập.

Khi thành lập, các chủ sở hữu nên:

• Xác định các thành viên và tỷ lệ sở hữu
• Quyết định LLC sẽ do thành viên quản lý hay do người quản lý quản lý
• Ghi quyết định này vào thỏa thuận hoạt động
• Đảm bảo hồ sơ thành lập phản ánh đúng cấu trúc đã chọn
• Giữ hồ sơ công ty nhất quán giữa các hồ sơ nộp, ngân hàng và hợp đồng

Việc ghi nhận rõ ràng ngay từ đầu sẽ giúp tránh nhầm lẫn về sau.

Cách Zenind giúp nhà sáng lập xây dựng cấu trúc LLC phù hợp

Thành lập LLC không chỉ là nộp một biểu mẫu của tiểu bang. Nhà sáng lập còn cần nghĩ đến quyền sở hữu, quản lý, tuân thủ và tài liệu nội bộ.

Zenind giúp doanh nhân thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ bằng một quy trình rõ ràng, tinh gọn để họ có thể tập trung xây dựng công ty. Dù bạn đang bắt đầu một LLC một thành viên hay một doanh nghiệp nhiều thành viên, việc ghi nhận đúng cấu trúc sở hữu và quản lý ngay từ ngày đầu là rất quan trọng.

Với sự hỗ trợ thành lập phù hợp, bạn có thể thiết lập LLC theo cách phản ánh đúng cách doanh nghiệp của mình sẽ vận hành.

Kết luận

Thành viên LLC là chủ sở hữu của doanh nghiệp. Người quản lý LLC là người điều hành doanh nghiệp. Trong một LLC do thành viên quản lý, các chủ sở hữu trực tiếp xử lý hoạt động. Trong một LLC do người quản lý quản lý, các thành viên ủy quyền cho một hoặc nhiều người quản lý.

Cấu trúc bạn chọn nên phù hợp với thực tế của doanh nghiệp, mục tiêu sở hữu và mức độ kiểm soát mà mỗi người mong đợi. Một thỏa thuận hoạt động rõ ràng và các tài liệu thành lập phù hợp là điều thiết yếu để cấu trúc đó vận hành hiệu quả.

Nếu bạn đang thành lập LLC, hãy dành thời gian quyết định ai sở hữu công ty, ai quản lý công ty và thẩm quyền đó sẽ được ghi nhận như thế nào trước khi bạn bắt đầu vận hành.