Membrii și managerii unui LLC: cine deține și cine conduce un LLC?

O societate cu răspundere limitată, sau LLC, este una dintre cele mai flexibile forme de organizare a unei afaceri pentru fondatori. Această flexibilitate este un avantaj important, dar creează și una dintre cele mai frecvente surse de confuzie: cine deține LLC-ul și cine îl conduce efectiv?

Răspunsul depinde de modul în care este organizat LLC-ul. Într-un LLC, proprietarii se numesc membri. Persoanele care au autoritatea de a gestiona afacerea pot fi chiar membrii sau pot fi desemnați manageri. Înțelegerea diferenței este importantă atunci când înființați un LLC, redactați un acord de funcționare, deschideți un cont bancar de afaceri, semnați contracte sau planificați creșterea viitoare.

Acest ghid explică rolurile membrilor și managerilor unui LLC, modul în care funcționează LLC-urile administrate de membri și cele administrate de manageri și cum să alegeți structura potrivită pentru afacerea dvs.

Ce este un membru al unui LLC?

Un membru al unui LLC este un proprietar al companiei. Membrii dețin o participație de proprietate, adesea comparabilă cu acțiunile într-o corporație, deși proprietatea într-un LLC funcționează diferit față de acțiunile corporative.

Membrii pot:

• Participa la profitul și pierderile afacerii
• Vota asupra deciziilor majore ale companiei
• Aproba noi membri sau modificări ale acordului de funcționare
• Decide modul de administrare al LLC-ului, dacă afacerea este administrată de membri
• Primi distribuții conform termenilor acordului de funcționare

Un LLC poate avea un singur membru sau mai mulți membri. Un LLC cu un singur membru este deținut de o persoană sau de o entitate, în timp ce un LLC cu mai mulți membri are doi sau mai mulți proprietari.

Proprietatea nu înseamnă automat controlul de zi cu zi. Această distincție este rolul managerilor.

Ce este un manager al unui LLC?

Un manager al unui LLC este persoana sau grupul autorizat să conducă operațiunile zilnice ale companiei. Managerul poate fi și membru, dar nu este obligatoriu. În unele LLC-uri, managerul este un profesionist din exterior, angajat să supravegheze operațiunile.

De obicei, un manager se ocupă de sarcini precum:

• Semnarea contractelor în numele LLC-ului
• Angajarea și coordonarea angajaților sau colaboratorilor
• Gestionarea relațiilor bancare și cu furnizorii
• Supravegherea contabilității și a deciziilor administrative
• Implementarea strategiei de afaceri aprobate de proprietari

Managerii acționează în limitele autorității acordate prin acordul de funcționare al LLC-ului și de legislația statului. Ei răspund pentru funcționarea companiei, dar nu dețin neapărat compania.

LLC administrat de membri versus LLC administrat de manageri

Alegerea structurală principală într-un LLC este dacă va fi administrat de membri sau de manageri.

LLC administrat de membri

Într-un LLC administrat de membri, proprietarii conduc direct afacerea. Fiecare membru are, de obicei, autoritatea de a participa la deciziile de zi cu zi, cu excepția cazului în care acordul de funcționare limitează această autoritate.

Această structură este adesea potrivită pentru afacerile mici în care proprietarii sunt implicați activ.

Caracteristici obișnuite ale unui LLC administrat de membri:

• Membrii iau decizii curente și strategice
• Membrii au autoritatea de a acționa în numele companiei, sub rezerva regulilor interne
• Afacerea este adesea mai simplu de administrat
• De obicei, nu este necesară o conducere externă

Un LLC administrat de membri funcționează bine atunci când proprietarii doresc control direct și compania are un model operațional simplu.

LLC administrat de manageri

Într-un LLC administrat de manageri, membrii numesc unul sau mai mulți manageri pentru a se ocupa de operațiuni. Membrii rămân proprietarii, dar autoritatea de administrare este delegată.

Această structură este adesea folosită atunci când:

• Unii proprietari vor să fie investitori pasivi
• Afacerea are mai mulți proprietari cu roluri diferite
• O persoană din afara companiei are experiența necesară pentru a o conduce
• Compania anticipează operațiuni mai complexe
• Proprietarii vor să separe proprietatea de administrare

Un LLC administrat de manageri poate crea linii de autoritate mai clare, mai ales atunci când există mulți membri sau investitori care nu doresc să se implice în deciziile zilnice.

Comparație rapidă

Proprietatea juridică a LLC-ului nu se schimbă în funcție de structura de administrare. Se schimbă doar cine are autoritatea de a acționa în numele companiei.

De ce contează acordul de funcționare

Acordul de funcționare este cel mai important document intern pentru definirea relației dintre membri și manageri. Acesta este contractul de guvernare al LLC-ului și ar trebui să precizeze clar cine deține afacerea, cine o controlează și cum sunt luate deciziile.

Un acord de funcționare solid ar trebui să acopere:

• Procentele de proprietate
• Aporturile de capital
• Drepturile de vot
• Alocarea profitului și a pierderilor
• Autoritatea managerilor
• Cerințele de aprobare ale membrilor
• Reguli pentru adăugarea sau eliminarea membrilor
• Prevederi privind succesiunea și transferul
• Proceduri de dizolvare

Fără un acord de funcționare clar, pot apărea rapid dispute. Un acord scris ajută la reducerea incertitudinii și protejează atât afacerea, cât și proprietarii ei.

Cum funcționează în practică proprietatea și controlul

În teorie, proprietatea și administrarea unui LLC sunt concepte separate. În practică, ele se suprapun adesea.

De exemplu:

• Într-un LLC cu un singur membru, proprietarul gestionează de obicei și afacerea
• Într-o afacere de familie, toți membrii pot împărți sarcinile de administrare
• Într-un startup cu investitori pasivi, membrii pot deține compania, în timp ce un membru administrator conduce operațiunile zilnice
• Într-un LLC imobiliar, un manager poate ocupa de operațiuni, în timp ce mai mulți membri dețin participațiile

Deoarece LLC-urile sunt flexibile, structura ar trebui să reflecte relația reală de afaceri dintre proprietari.

Cum să alegeți structura potrivită

Nu există un răspuns universal pentru toate afacerile. Structura potrivită depinde de modul în care va fi condusă compania și de așteptările membrilor.

Alegeți un LLC administrat de membri dacă:

• Toți proprietarii vor să participe la operațiuni
• Afacerea este mică și simplă
• Proprietarii au încredere unii în alții și vor implicare egală
• Doriți mai puține niveluri de autoritate

Alegeți un LLC administrat de manageri dacă:

• Unii proprietari vor un rol pasiv
• Doriți să numiți un operator cu experiență
• Afacerea are mai mulți investitori
• Doriți să separați proprietatea de administrare
• Compania se poate dezvolta într-o operațiune mai formală

Dacă nu sunteți sigur ce structură să alegeți, gândiți-vă cine va lua efectiv deciziile zilnice și cine ar trebui să aibă autoritatea de a angaja compania.

Poate un LLC să treacă de la administrare de membri la administrare de manageri?

Da. Un LLC își poate schimba de obicei structura de administrare mai târziu, dar procesul trebuie gestionat cu atenție.

O astfel de schimbare poate necesita:

• Modificarea acordului de funcționare
• Aprobarea schimbării conform regulilor de vot ale LLC-ului
• Actualizarea documentelor de înființare, dacă statul cere acest lucru
• Revizuirea contractelor, a înregistrărilor bancare sau a autorizațiilor interne

Dacă afacerea crește, atrage noi investitori sau trece de la administrare directă de către proprietari la administrare profesională, este o idee bună să reevaluați structura de management.

Ce ar trebui să facă noii proprietari la înființare

Cel mai bun moment pentru a decide cum va fi administrat un LLC este atunci când afacerea este înființată.

La înființare, proprietarii ar trebui să:

• Identifice membrii și procentele de proprietate
• Decidă dacă LLC-ul va fi administrat de membri sau de manageri
• Includă această decizie în acordul de funcționare
• Se asigure că documentele de înființare reflectă structura aleasă
• Mențină consecvența evidențelor companiei în înregistrări, bancă și contracte

O documentație clară de la început previne confuziile ulterioare.

Cum îi ajută Zenind pe fondatori să construiască structura potrivită pentru un LLC

Înființarea unui LLC înseamnă mai mult decât depunerea unui formular de stat. Fondatorii trebuie să se gândească și la proprietate, administrare, conformitate și documentație internă.

Zenind ajută antreprenorii să își înființeze afacerile în SUA printr-un proces clar și simplificat, astfel încât să se poată concentra pe dezvoltarea companiei. Fie că porniți un LLC cu un singur membru sau o afacere cu mai mulți membri, este important să documentați corect structura de proprietate și administrare încă din prima zi.

Cu sprijinul potrivit pentru înființare, vă puteți organiza LLC-ul într-un mod care reflectă felul în care afacerea va funcționa cu adevărat.

Concluzie

Membrii unui LLC dețin afacerea. Managerii unui LLC o conduc. Într-un LLC administrat de membri, proprietarii se ocupă direct de operațiuni. Într-un LLC administrat de manageri, membrii deleagă autoritatea unuia sau mai multor manageri.

Structura pe care o alegeți ar trebui să corespundă realității afacerii dvs., obiectivelor de proprietate și nivelului de control pe care fiecare persoană îl așteaptă. Un acord de funcționare clar și documentele corecte de înființare sunt esențiale pentru ca această structură să funcționeze.

Dacă înființați un LLC, luați-vă timp să decideți cine deține compania, cine o administrează și cum va fi documentată autoritatea înainte de a începe activitatea.