LLC Operating Agreement: Ano Ito, Bakit Mahalaga, at Ano ang Dapat Isama

Ang LLC operating agreement ay isa sa pinakamahalagang panloob na dokumento na maaaring mayroon ang isang limited liability company. Itinatakda nito ang mga patakaran para sa pagmamay-ari, pamamahala, pamamahagi ng kita, at kung ano ang mangyayari kapag may mga alitan, pagbabago sa mga miyembro, o pagwawakas ng negosyo. Kahit na hindi ito hinihingi ng isang estado, ang pagkakaroon ng nakasulat na operating agreement ay nakatutulong upang linawin ang mga inaasahan at mabawasan ang mga alitang maiiwasan sana.

Para sa mga entrepreneur na bumubuo ng isang LLC, ang operating agreement ay hindi lamang pormalidad. Isa itong praktikal na kasangkapan na tumutulong tukuyin kung paano gagana ang kumpanya sa araw-araw at kung paano gagawin ang mahahalagang desisyon sa paglipas ng panahon.

Ano ang LLC Operating Agreement?

Ang LLC operating agreement ay isang kontrata sa pagitan ng mga member ng isang limited liability company. Sa isang single-member LLC, maaari itong magsilbing panloob na dokumentong namamahala sa may-ari. Sa isang multi-member LLC, mas lalo itong nagiging mahalaga dahil itinatakda nito ang mga karapatan at responsibilidad ng bawat member.

Hindi tulad ng Articles of Organization, na isinusumite sa estado upang likhain ang LLC, ang operating agreement ay karaniwang itinatago kasama ng mga rekord ng kumpanya. Ito ay isang panloob na dokumento na tumutulong mamahala sa negosyo pagkatapos ng pagkakatatag nito.

Sa pangkalahatan, karaniwang ipinapaliwanag ng kasunduan ang mga sumusunod:

• Sino ang may-ari ng LLC
• Paano pinamamahalaan ang LLC
• Paano pinaghahati-hatian ang kita at pagkalugi
• Paano maaaring tanggapin ang mga bagong member
• Paano makakaalis ang isang member o makapaglipat ng pagmamay-ari
• Ano ang mangyayari kung ang LLC ay matunaw o ma-dissolve

Bakit Mahalaga ang Operating Agreement

Ang LLC ay idinisenyo upang magbigay ng flexibility, at ang operating agreement ang lugar kung saan inaayos ang flexibility na iyon bilang praktikal na mga patakaran. Kung wala nito, ang LLC mo ay maaaring sumunod sa mga batas ng estado bilang default, na maaaring hindi tumutugma sa paraan ng aktuwal mong nais na takbo ng negosyo.

Ang isang matibay na operating agreement ay makatutulong sa:

• Paglilinaw ng porsiyento ng pagmamay-ari at karapatang bumoto
• Pag-iwas sa mga alitan tungkol sa pamamahagi ng kita
• Pagtatakda kung sino ang may awtoridad na magpasya
• Paglalatag ng mga proseso para sa pagdaragdag o pagtanggal ng mga member
• Pagtatakda ng mga patakaran para sa paglilipat at buyout
• Pagsuporta sa panloob na pag-iingat ng rekord ng kumpanya
• Pagpapakita na ang LLC ay isang hiwalay na legal na entidad

Para sa maraming founder, ang pinakamalaking halaga ng operating agreement ay hindi kung ano ang sinasabi nito kapag maayos ang takbo, kundi kung ano ang nalulutas nito kapag humaharap ang negosyo sa pagbabago o hindi pagkakasundo.

Kinakailangan ba ang LLC Operating Agreement?

Sa maraming estado, ang LLC operating agreement ay hindi legal na kinakailangan upang makabuo ng LLC. Gayunman, hindi ibig sabihin nito na opsyonal ito sa praktikal na pananaw.

Kahit sa mga estadong hindi humihingi ng pagsasampa o pagpapanatili nito, ang nakasulat na operating agreement ay maaari pa ring maging mahalaga sa legal, pinansyal, at organisasyonal na dahilan. Makakatulong din itong ipakita na ang kumpanya ay pinapatakbo bilang hiwalay na entidad at hindi bilang personal na extension ng mga may-ari nito.

Kung ang iyong LLC ay may higit sa isang member, lubos na inirerekomenda ang isang nakasulat na kasunduan. Kapag maraming tao ang magkakasamang may-ari ng isang negosyo, delikado ang mga palagay. Ang malinaw na kasunduan ay nagpapababa ng posibilidad na magtalo ang mga member tungkol sa pera, pamamahala, o mga tuntunin sa pag-alis sa hinaharap.

Mga Pangunahing Probisyon na Dapat Isama

Ang isang maayos na operating agreement ay dapat nakaayon sa negosyo, ngunit karamihan sa mga kasunduan ay may ilang pangunahing seksyon.

1. Pagkakatatag ng Kumpanya

Tinutukoy ng seksyong ito ang kumpanya at kinukumpirma na ito ay nabuo alinsunod sa batas ng estado. Karaniwan itong kinabibilangan ng:

• Pangalan ng LLC
• Pangunahing business address
• Estado ng pagkakatatag
• Layunin ng kumpanya
• Petsa ng bisa ng kasunduan

Maaari rin nitong ipaliwanag kung paano maaaring tanggapin ang mga karagdagang member at kung anong mga pangyayari ang maaaring magdulot ng dissolution.

2. Membership at Pagmamay-ari

Inililista ng seksyong ito ang mga member at ang kani-kanilang interes sa pagmamay-ari. Sa isang single-member LLC, karaniwan nitong tinutukoy ang nag-iisang may-ari. Sa isang multi-member LLC, dapat nitong malinaw na ipakita kung paano hinati ang pagmamay-ari.

Ang mga tuntunin sa pagmamay-ari ay madalas na nakaaapekto sa kapangyarihang bumoto, hatian sa kita, at mga karapatan sa liquidation, kaya dapat maging eksakto ang seksyong ito.

3. Capital Contributions

Karaniwang nag-aambag ang mga member ng pera, ari-arian, o serbisyo upang mapondohan ang kumpanya. Dapat ilarawan ng operating agreement ang:

• Halaga o halaga ng bawat kontribusyon
• Kailan dapat ibigay ang kontribusyon
• Kung may kinakailangang mga susunod na kontribusyon
• Kung pinapayagan ang karagdagang capital calls

Nakakatulong ang seksyong ito upang maiwasan ang kalituhan kung kakailanganin ng negosyo ng dagdag na pondo sa hinaharap.

4. Kita, Pagkalugi, at Pamamahagi

Isa ito sa pinakamahalagang seksyon para sa mga member. Dapat nitong ipaliwanag kung paano inilalaan ang kita at pagkalugi at kung kailan maaaring maglabas ng cash distributions.

Maaaring tukuyin ng kasunduan ang mga sumusunod:

• Kung ang distributions ay ginagawa buwanan, bawat quarter, o taun-taon
• Kung susunod ba ito sa porsiyento ng pagmamay-ari o sa ibang formula
• Paano hahawakan ang mga tax allocation
• Kung dapat bang may itinatabing reserba bago maglabas ng distributions

Ang malinaw na mga patakaran dito ay nagpapababa ng tensyon at tumutulong sa negosyo na pamahalaan ang inaasahan tungkol sa bayad.

5. Pamamahala at Pagboto

Ang LLC ay maaaring member-managed o manager-managed. Dapat itala ng operating agreement kung alin sa mga istrukturang ito ang naaangkop at tukuyin ang awtoridad ng mga taong nasa pamumuno.

Kadalasang tinatalakay ng seksyong ito ang:

• Sino ang may kapangyarihang magbigkis sa kumpanya
• Aling mga desisyon ang nangangailangan ng pag-apruba ng mga member
• Aling mga desisyon ang maaaring gawin ng mga manager
• Paano kinakalkula ang karapatang bumoto
• Kung kailangan ba ng unanimous consent para sa mahahalagang hakbang

Kung may mga manager ang kumpanya, dapat ding tukuyin ng kasunduan ang kanilang mga tungkulin at responsibilidad.

6. Kabayaran at Reimbursement

Kung ang mga member o manager ay binabayaran para sa kanilang serbisyo, dapat ilarawan ng kasunduan kung paano gumagana ang kabayaran. Dapat din nitong sabihing kung rereimburse ng kumpanya ang mga gastusin sa negosyo na personal na binayaran ng isang member o manager.

Nakakatulong ang seksyong ito upang maiwasan ang alitan tungkol sa sahod, gastusin, at bookkeeping.

7. Bookkeeping at Mga Rekord

Dapat magtago ang LLC ng tumpak na pinansyal at panlahatang rekord ng kumpanya. Maaaring italaga ng kasunduan kung sino ang responsable sa pag-iingat ng mga libro, tax document, at mga pahayag para sa mga member.

Kabilang sa mga karaniwang sinasaklaw ng seksyong ito ang:

• Pagtatakda ng fiscal year
• Paraan ng accounting
• Awtoridad sa bank account
• Access sa mga financial record
• Paghahanda ng year-end statements

Sinusuportahan ng maayos na recordkeeping ang mas mahusay na desisyon sa negosyo at mas maayos na paghahanda para sa buwis.

8. Mga Paglipat at Buyout

Maaaring maging kumplikado agad ang paglilipat ng pagmamay-ari. Ang seksyon para sa paglilipat ay tumutulong pigilan ang pagpasok ng mga hindi gustong ikatlong partido sa negosyo nang walang pag-apruba.

Maaaring saklawin ng bahaging ito ng kasunduan ang:

• Kung may right of first refusal ang mga member
• Kung kailangan ng pahintulot para sa mga transfer
• Ano ang mangyayari kung ang isang member ay mamatay, maging may kapansanan, o gustong umalis
• Kung ang transferee ay magkakaroon lamang ng economic rights o pati voting rights
• Paano kakalkulahin ang halaga ng buyout

Ang mga patakarang ito ay lalong mahalaga para sa mga multi-member LLC na inaasahang tatagal sa mahabang panahon.

9. Dissolution

Ipinapaliwanag ng dissolution clause kung paano maaaring isara ang LLC at kung paano ipapamahagi ang mga asset matapos bayaran ang mga utang.

Dapat tugunan ng kasunduan ang mga sumusunod:

• Mga pangyayaring magti-trigger ng dissolution
• Mga threshold ng boto ng member para sa winding up ng kumpanya
• Pagkakasunod-sunod ng bayad sa mga creditor
• Huling pamamahagi sa mga member
• Mga responsibilidad sa paghahain ng termination documents

Ang malinaw na proseso ng dissolution ay nagpoprotekta sa parehong kumpanya at mga may-ari nito kung sakaling matapos ang negosyo.

10. Mga Pagbabago

Nagbabago ang mga pangangailangan ng negosyo. Dapat ipaliwanag ng operating agreement kung paano ito maa-update, kasama kung kailangan ba ng unanimous consent o sapat na ang mayoryang boto.

Kung walang proseso para sa amendment, kahit kapaki-pakinabang na kasunduan ay maaaring maging lipas na.

Single-Member kumpara sa Multi-Member LLC

Magkakahawig ang pangunahing istruktura ng operating agreement para sa parehong uri ng LLC, ngunit magkaiba ang mga prayoridad.

Single-Member LLC

Nakikinabang pa rin ang isang single-member LLC sa operating agreement dahil nakatutulong itong idokumento na hiwalay ang negosyo sa may-ari nito. Maaari rin nitong linawin kung paano pamamahalaan ang negosyo kung ang may-ari ay maging hindi available o nais magtalaga ng awtoridad sa iba.

Para sa mga solo founder, kadalasan ay mas simple ang kasunduan ngunit kapaki-pakinabang pa rin.

Multi-Member LLC

Mas detalyadong kasunduan ang kailangan ng multi-member LLC dahil maraming may-ari ang kailangang magkasundo sa kontrol, ekonomiya, at mga karapatan sa pag-alis. Kung wala nito, kahit maliliit na hindi pagkakasundo ay maaaring maging magastos at makagambala.

Habang mas marami ang taong sangkot, mas mahalagang malinaw na tukuyin ang paggawa ng desisyon at pagresolba ng alitan.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Maraming founder ang itinuturing ang operating agreement bilang dokumentong gagawin minsan at kalilimutan na. Ang ganitong paglapit ay maaaring magdulot ng mga problema sa hinaharap.

Kabilang sa mga karaniwang pagkakamali ang:

• Paggamit ng generic na template nang walang pag-aangkop
• Hindi pagtutugma ng kasunduan sa aktuwal na istruktura ng pagmamay-ari
• Pag-iiwan ng mga patakaran sa transfer o buyout
• Pagwawalang-bahala sa awtoridad sa pamamahala at mga threshold sa pagboto
• Hindi pag-update ng kasunduan matapos ang mga pagbabago sa pagmamay-ari o operasyon
• Paggamit ng malabong pananalita na maaaring ipakahulugan sa iba't ibang paraan

Ang kapaki-pakinabang na operating agreement ay dapat sumasalamin sa aktuwal na paraan ng pagpapatakbo ng kumpanya, hindi lamang sa kung ano ang mukhang kumpleto sa papel.

Paano Gumawa ng LLC Operating Agreement

Karaniwang diretso ang paggawa ng operating agreement kung maayos ang pagkakasunod-sunod ng trabaho.

1. Tukuyin ang mga member at ang porsiyento ng pagmamay-ari.
2. Magpasya kung ang LLC ay member-managed o manager-managed.
3. Itakda ang capital contributions at mga tuntunin sa paghahati ng kita.
4. Magtakda ng mga panuntunan sa pagboto para sa ordinaryo at mahahalagang desisyon.
5. Magdagdag ng mga probisyon para sa transfer, buyout, at dissolution.
6. Suriin ang kasunduan para sa mga konsiderasyong partikular sa estado.
7. Itago ang nilagdaang kopya kasama ng mga rekord ng kumpanya.

Kung ang LLC ay may maraming may-ari o planong humingi ng kapital mula sa labas, matalinong maglaan ng dagdag na oras sa mga detalye bago pa man magkaroon ng anumang alitan.

Paano Tinutulungan ng Zenind ang mga Bagong May-ari ng LLC

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo ng LLC at pamahalaan ang mga unang hakbang ng pag-set up ng negosyo gamit ang mga praktikal na resource at suporta sa pagbuo ng kumpanya. Para sa mga founder na bumubuo ng bagong negosyo, ang pagkakaroon ng malinaw na operating agreement ay bahagi ng matibay na pundasyon.

Ang isang maayos na LLC ay hindi dapat umasa sa mga palagay tungkol sa pagmamay-ari, awtoridad, o mga posibleng hindi pagkakasundo sa hinaharap. Makakatulong ang mga company formation service at business resource ng Zenind upang manatiling organisado ang mga may-ari habang lumilipat sila mula sa pagbuo patungo sa operasyon.

Pangwakas na Kaisipan

Ang LLC operating agreement ay isa sa pinakamadaling paraan upang magbigay ng istruktura sa isang flexible na business entity. Tinutukoy nito kung paano pagmamay-arian at pamamahalaan ang kumpanya, binabawasan ang kalabuan, at tumutulong maghanda para sa mga pagbabagong kinahaharap ng bawat negosyo sa kalaunan.

Kung ikaw ay nagtatatag ng single-member LLC o naglulunsad ng negosyo kasama ang mga kapartner, matalinong hakbang ang paglikha ng nakasulat na operating agreement. Maaaring hindi ito isinusumite sa estado sa karamihan ng mga kaso, ngunit maaari itong magkaroon ng malaking epekto sa kung gaano kahusay tumakbo ang kumpanya sa paglipas ng panahon.

Kung nagsisimula ka ng isang LLC, maglaan ng oras upang lumikha ng kasunduan na sumasalamin sa iyong mga layunin sa negosyo, istruktura ng pagmamay-ari, at sa paraan ng nais mong pagdedesisyonan.