LLC Operating Agreements: Ano ang mga Ito at Bakit Kailangan ng Bawat Founder ang Isa

Ang LLC operating agreement ay isa sa pinakamahalagang dokumento na maaaring gawin ng may-ari ng negosyo kapag bumubuo ng isang limited liability company. Ipinapaliwanag nito kung paano pagmamay-ari, pinamamahalaan, at pinapatakbo ang kumpanya, at nagbibigay ito sa mga miyembro ng malinaw na balangkas para sa paggawa ng mga desisyon, paghahati ng kita, paghawak ng mga hindi pagkakaunawaan, at pagpaplano para sa mga pagbabago.

Para sa maraming founder, ang operating agreement ay hindi lamang pormalidad. Ito ang dokumentong nagiging dahilan kung bakit ang isang bagong tatag na LLC ay nagkakaroon ng malinaw na mga panuntunan at panloob na istruktura. Kung nagsisimula ka man ng single-member LLC o naglulunsad ng multi-member na kumpanya kasama ang mga partner o investor, makakatulong ang isang matibay na operating agreement upang maiwasan ang kalituhan sa hinaharap.

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na bumuo at magpanatili ng mga business entity sa pamamagitan ng praktikal na suporta sa formation, at isang matalinong panimulang hakbang ang pag-unawa sa dokumentong ito.

Ano ang LLC Operating Agreement?

Ang LLC operating agreement ay isang kontrata sa pagitan ng mga miyembro ng isang LLC na tumutukoy kung paano gagana ang kumpanya. Karaniwan nitong sinasaklaw ang porsyento ng pagmamay-ari, mga karapatang bumoto, awtoridad sa pamamahala, pamamahagi ng kita, mga pamamaraan ng pagpupulong, mga patakaran sa paglilipat, at kung ano ang mangyayari kung magbago o magsara ang negosyo.

Sa maraming estado, hindi pampublikong isinasampa ang operating agreement. Hindi nito ibig sabihin na hindi na ito mahalaga. Sa praktika, madalas itong nagsisilbing pangunahing panloob na rulebook ng LLC.

Kahit hindi ito kinakailangan ng batas ng estado, ang pagkakaroon ng nakasulat na kasunduan ay makakatulong upang ipakita na ang LLC ay hiwalay na legal na entidad na may sariling istruktura at proseso ng paggawa ng desisyon.

Bakit Dapat Mayroon ang Bawat LLC

Ang isang matibay na operating agreement ay nagbibigay sa mga may-ari ng negosyo ng kalinawan bago pa magkaroon ng alitan. Iyan ang pinakamalaking halaga nito.

Kung walang nakasulat na kasunduan, maraming LLC ang kailangang sumunod sa default na mga tuntunin ng estado. Maaaring hindi tumugma ang mga default na iyon sa paraan ng nais ng mga may-ari na patakbuhin ang negosyo. Maaari itong magdulot ng mga alitan na madaling naiwasan sana tungkol sa pagmamay-ari, kontrol, pera, o succession.

Narito ang ilan sa mga pangunahing benepisyo:

• Nililinaw kung sino ang may-ari ng kumpanya at sa anong porsyento
• Tinutukoy kung paano ginagawa ang mga desisyon
• Binabawasan ang posibilidad ng alitan sa pagitan ng mga miyembro
• Ipinapaliwanag kung paano ipinapamahagi ang kita at pagkalugi
• Sumusuporta sa mas propesyonal at organisadong istruktura ng negosyo
• Tumutulong ipakita na ang LLC ay pinamamahalaan nang hiwalay sa mga may-ari nito
• Nagbibigay ng gabay sa pagdaragdag o pagtanggal ng mga miyembro
• Ginagawang mas madali ang paghawak ng mga transition, dissolution, o succession

Para sa mga founder na planong lumago, kumuha ng mga partner, o sa kalaunan ay humingi ng financing, lalo nang kapaki-pakinabang ang operating agreement dahil nagtatatag ito ng kaayusan mula sa unang araw.

Kinakailangan ba ang Operating Agreement?

Nag-iiba-iba ang mga requirement depende sa estado. May ilang estado na mahigpit na hinihikayat ang mga LLC na magpatibay nito, habang ang iba naman ay itinuturing itong opsyonal. Kahit hindi ito hinihingi ng batas, maraming abogado ang nagrerekomendang gumawa nito.

Para sa single-member LLC, mahalaga pa rin ang dokumento. Nakakatulong itong tukuyin ang awtoridad ng may-ari, ihiwalay ang business at personal na records, at magtakda ng mga proseso kung sakaling mawalan ng kakayahan o pumanaw ang may-ari.

Para sa multi-member LLC, mas mahalaga pa ang nakasulat na kasunduan dahil binabawasan nito ang kalabuan sa pagitan ng mga partner at nagbibigay ng malinaw na proseso para sa pamamahala.

Ano ang Dapat Isama sa LLC Operating Agreement?

Iba-iba ang bawat LLC, pero karamihan sa operating agreements ay may ilang pangunahing bahagi.

1. Pangunahing impormasyon ng kumpanya

Tinutukoy ng bahaging ito ang LLC sa pangalan at karaniwang kasama ang address ng pangunahing opisina, petsa ng pagkakatatag, impormasyon ng registered agent, at layunin ng negosyo.

2. Istruktura ng pagmamay-ari

Dapat tukuyin ng kasunduan kung sino ang mga miyembro at gaano kalaking bahagi ng kumpanya ang pagmamay-ari ng bawat isa. Sa member-managed na kumpanya, maaari rin nitong tukuyin kung sinong mga miyembro ang may awtoridad sa pamamahala.

3. Mga kontribusyong kapital

Inilalarawan ng bahaging ito kung ano ang inambag ng bawat miyembro sa negosyo sa oras ng pagkakatatag. Maaaring kasama sa kontribusyon ang pera, ari-arian, serbisyo, o iba pang asset, depende sa napagkasunduan.

4. Paglalaan ng kita at pagkalugi

Dapat ipaliwanag ng kasunduan kung paano hahatiin ang kita at pagkalugi. Minsan, hinahati ito ayon sa porsyento ng pagmamay-ari. Sa ibang pagkakataon, maaaring iba ang allocation kung may espesyal na napagkasunduan ang mga miyembro.

5. Pamamahala at mga karapatang bumoto

Dapat tukuyin ng LLC kung ito ba ay member-managed o manager-managed. Dapat ding ipaliwanag kung paano binibilang ang mga boto, aling mga desisyon ang nangangailangan ng pag-apruba, at kung may ilang aksyon na nangangailangan ng nagkakaisang pagsang-ayon, mayorya, o supermajority.

6. Mga tungkulin at awtoridad

Nililinaw ng bahaging ito kung sino ang maaaring pumirma ng mga kontrata, magbukas ng bank account, mag-hire ng mga empleyado, o gumawa ng mga karaniwang desisyon sa negosyo. Maaari rin nitong tukuyin ang mga limitasyon sa awtoridad para sa mahahalagang transaksyon.

7. Mga distribution

Madalas na ipinapaliwanag ng operating agreement kung paano ibibigay ang cash distributions sa mga miyembro at kung ang mga ito ba ay nakabatay sa kita, porsyento ng pagmamay-ari, o ibang formula.

8. Pagtanggap ng mga bagong miyembro

Kung maaaring lumago ang LLC, dapat isama sa kasunduan ang proseso para sa pagtanggap ng mga bagong miyembro at pagtukoy ng kanilang pagmamay-ari at mga karapatang bumoto.

9. Mga paghihigpit sa paglilipat

Maaaring limitahan ng bahaging ito kung paano naililipat o naipagbibili ng mga miyembro ang kanilang interes. Maaari nitong hilingin ang pag-apruba ng ibang miyembro bago payagan ang paglilipat.

10. Pag-alis, kamatayan, kapansanan, o pagkabangkarote

Dapat tugunan ng kasunduan kung ano ang mangyayari kung ang isang miyembro ay umalis, pumanaw, naging may kapansanan, o naghain ng bankruptcy. Nakakatulong ang mga probisyong ito upang magpatuloy ang operasyon ng kumpanya nang may kaunting abala.

11. Dissolution at winding up

Dapat ipaliwanag ng dokumento kung paano isasara ang LLC kung magpasya ang mga miyembro na buwagin ito o kung may triggering event na mangyari. Dapat nitong saklawin kung paano babayaran ang mga utang at kung paano ipamamahagi ang natitirang asset.

12. Mga pamamaraan ng pag-amyenda

Dapat ilarawan ng kasunduan kung paano ito maaaring baguhin sa hinaharap, kabilang ang anong antas ng pag-apruba ng mga miyembro ang kailangan.

Single-Member vs. Multi-Member LLC Agreements

Depende sa bilang ng may-ari ang tamang estruktura.

Single-member LLC

Ang isang single-member LLC operating agreement ay kadalasang mas maikli, pero kapaki-pakinabang pa rin ito. Maaari nitong itatag na ang may-ari ay may buong awtoridad na kumilos para sa kumpanya at makatulong itong irekord ang hiwalay na pag-iral ng LLC.

Mahalaga rin ito para sa succession planning. Kung hindi makakilos ang may-ari, maaaring magbigay ang kasunduan ng gabay kung paano dapat magpatuloy o magsara ang LLC.

Multi-member LLC

Ang isang multi-member LLC operating agreement ay dapat mas detalyado. Karaniwan nitong tinatalakay ang mga karapatang bumoto, pagbabago sa pagmamay-ari, dispute resolution, capital calls, pag-alis ng miyembro, at kontrol sa mahahalagang desisyon.

Kapag mas maraming taong kasali, mas mahalagang tukuyin sa nakasulat ang mga inaasahan bago pa magsimula ang operasyon ng negosyo.

Manager-Managed at Member-Managed na LLC

Maaaring isaayos ang LLC sa isa sa dalawang pangunahing paraan.

Sa isang member-managed LLC, ang mga may-ari mismo ang direktang nagpapatakbo ng negosyo. Karaniwan ito sa maliliit na kumpanya kung saan aktibo ang lahat ng miyembro sa araw-araw na operasyon.

Sa isang manager-managed LLC, nagtatalaga ang mga miyembro ng isa o higit pang manager upang humawak ng operasyon ng negosyo. Maaari itong maging kapaki-pakinabang kapag ang ilang miyembro ay passive investor lamang o kapag kailangan ng negosyo ng nakatuong pamumuno.

Dapat gawing malinaw na malinaw ng operating agreement ang napiling estruktura.

Template o Custom Draft?

Maraming founder ang nagsisimula sa isang LLC operating agreement template, tapos inaangkop ito ayon sa pangangailangan ng kumpanya. Madalas, praktikal ang paraang ito, lalo na para sa mga maagang yugto ng negosyo.

Makakatulong ang template upang mabilis na matugunan ang mahahalagang legal at operasyonal na usapin. Gayunpaman, hindi ito dapat kopyahin nang walang pagsusuri. Ang pinakamahusay na kasunduan ay yaong sumasalamin sa aktuwal na relasyon sa negosyo ng mga may-ari.

Mas mainam ang isang custom draft kung ang kumpanya ay may:

• Maramihang klase ng miyembro
• Hindi pantay na karapatan sa pagmamay-ari
• Proteksiyon para sa mga investor
• Espesyal na karapatang bumoto
• Buy-sell arrangement
• Succession plan
• Mga istrukturang may hawak ng real estate o asset
• Mga paghihigpit sa paglilipat o exit rights

Para sa mas kumplikadong mga kaayusan, maraming founder ang kumokonsulta sa kwalipikadong abogado upang suriin ang huling dokumento.

Paano Gumawa ng LLC Operating Agreement

Karaniwang ganito ang praktikal na proseso:

1. Magpasya kung ang LLC ay member-managed o manager-managed
2. Ilista ang lahat ng miyembro at ang kanilang mga porsyento ng pagmamay-ari
3. Tukuyin ang mga kontribusyong kapital at mga distribution
4. Itakda ang mga tuntunin sa pagboto para sa ordinaryo at mahahalagang desisyon
5. Magdagdag ng mga panuntunan para sa mga bagong miyembro, pag-alis, at paglilipat
6. Isama ang mga pamamaraan para sa dissolution at pag-amyenda
7. Suriing mabuti ang dokumento para sa pagkakapare-pareho
8. Pirmahan ng lahat ng miyembro at itago ang kasunduan sa mga rekord ng kumpanya

Ang layunin ay hindi lumikha ng hindi kailangang komplikasyon. Ang layunin ay alisin ang kawalang-katiyakan.

Dapat bang I-notarize ang Operating Agreement?

Hindi palagi. Maraming estado ang hindi nangangailangan ng notarization para maging balido ang kasunduan. Gayunman, may ilang founder na pinipiling ipa-notaryo ang mga pirma para sa mas maayos na recordkeeping at dagdag na pormalidad.

Kahit hindi ito kinakailangan, mainam na itago ang nilagdaang kopya sa internal records ng LLC.

Maaari bang Baguhin ang Operating Agreement sa Hinaharap?

Oo. Karamihan sa LLC operating agreements ay may amendment clause.

Dapat ipaliwanag ng clause na iyon kung sino ang maaaring mag-apruba ng mga pagbabago at kung kailan magiging epektibo ang mga ito. Kapag may malaking pagbabago sa negosyo, tulad ng pagdagdag ng bagong miyembro, pagbabago sa pamamahala, o pagrebisa ng hati sa pagmamay-ari, dapat agad na i-update ang kasunduan.

Mas mabuting baguhin ang kasunduan nang maaga kaysa maghintay hanggang ang hindi pagkakasundo ang magpilit sa pagbabago.

Mga Karaniwang Pagkakamaling Dapat Iwasan

Maraming founder ng LLC ang nagkakaproblema dahil itinuturing nila ang operating agreement bilang huling iniisip. Ilan sa mga karaniwang pagkakamali ay ang mga sumusunod:

• Paggamit ng generic na template nang hindi sinusuri ang mga termino
• Hindi pag-update ng kasunduan pagkatapos ng pagbabago sa pagmamay-ari
• Hindi pagtukoy sa mga karapatang bumoto
• Pagwawalang-bahala sa buyout at exit procedures
• Paglimot sa succession planning
• Pagsasama ng personal at company decisions
• Hindi pagtatago ng mga nilagdaang kopya sa company records

Mas malinaw na sinasalamin ng kasunduan ang aktuwal na operasyon, mas magiging kapaki-pakinabang ito sa hinaharap.

Bakit Mahalaga ang Zenind para sa mga Bagong May-ari ng Negosyo

Sinusuportahan ng Zenind ang mga founder na nais ng diretsong paraan para bumuo at magpanatili ng kanilang mga negosyo sa United States. Kapag nagse-set up ka ng bagong LLC, ang operating agreement ay isa sa mga unang dokumento na tumutulong gawing organisadong negosyo ang isang filing.

Maaaring suportahan ng dokumentong iyon ang propesyonalismo, makatulong na linawin ang mga inaasahan ng mga miyembro, at lumikha ng pundasyon para sa hinaharap na paglago. Para sa mga entrepreneur na bumubuo ng negosyong inaasahang magtatagal, mahalaga ang ganitong uri ng istruktura.

Pangwakas na Kaisipan

Ang LLC operating agreement ay hindi lamang simpleng papel. Ito ang balangkas na tumutukoy kung paano gumagana ang iyong kumpanya mula sa loob.

Kung bumubuo ka ng bagong LLC, ang paggawa ng matibay na operating agreement nang maaga ay makakatipid ng oras, makababawas ng kalituhan, at makakaprotekta sa ugnayan ng negosyo sa pagitan ng mga may-ari. Gumamit ka man ng template o magpa-customize ng dokumento para sa mas kumplikadong istruktura, ang mahalaga ay gawing malinaw, praktikal, at naaayon ang mga tuntunin sa aktuwal na pagpapatakbo ng negosyo.

Para sa mga founder na gustong bumuo ng kumpanya nang tama mula sa simula, ang operating agreement ay isa sa pinakamahalagang dokumento sa proseso ng formation.